## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 96,732,800
計 | 96,732,800

（注）１．2022年５月18日開催の取締役会決議により、2022年６月３日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。

２．2022年５月26日開催の臨時株主総会決議により、2022年６月３日付で当社の発行可能株式総数は96,654,800株増加し、96,732,800株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 24,183,200 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 24,183,200 | － | －

（注）１．2022年５月18日開催の取締役会決議により、2022年６月３日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を実施しております。これにより発行済株式総数は26,502,389株増加し、26,555,500株となっております。

２．2022年５月18日開催の取締役会決議により、2022年６月３日付で自己株式2,372,300株の消却を行っております。これにより、発行済株式総数は24,183,200株となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2019年９月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 公認会計士　　長井　一浩（注）９
新株予約権の数（個）※ | 350,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　3,500［1,750,000］（注）２，８
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 269,067［539］（注）３、８
新株予約権の行使期間※ | 自2021年１月31日　至2034年９月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　269,227［539.32］ 資本組入額　134,614［270］（注）４、８
新株予約権の行使の条件※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の決議による承認を要するものとする
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）７

※最近事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更はありませんが、提出日の前月末現在から本書提出日現在（2022年６月28日）にかけて変更された事項については、本書提出日現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき1.6円で有償発行しております。

２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、最近事業年度の末日及び提出日の前月末現在は当社普通株式0.01株、本書提出日現在は５株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とします。なお、本新株予約権の割当後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

５．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとします。

②　本新株予約権者は、2020年９月期から2024年９月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書に記載された営業利益が、40億円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができます。なお、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。

③　②にも関わらず、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、本新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとします。

(a）269,067円[539円]（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b）269,067円[539円]（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、269,067円[539円]（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が269,067円[539円]（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

④　本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役又は従業員もしくは顧問又は業務委託先等の社外協力者であることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

⑤　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。

⑥　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

６．新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記５．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定するものとします。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．に準じて決定するものとします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記５．に準じて決定するものとします。

(9）新株予約権の取得事由および条件

上記６．に準じて決定するものとします。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。

８．2022年５月18日開催の取締役会決議により、2022年６月３日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

９．当社は、当社の現在及び将来の役職員並びに顧問及び業務委託契約を締結している者に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2019年９月20日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年９月24日付で公認会計士長井一浩を受託者として「時価発行新株予約権信託」（以下「本信託（第１回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は、本信託（第１回新株予約権）に基づき、長井一浩に対して、第１回新株予約権（2019年９月20日臨時株主総会決議）を発行しております。
本信託（第１回新株予約権）は、当社の現在及び将来の役職員並びに顧問及び業務委託契約を締結している者に対して、その功績に応じて、第１回新株予約権350,000個を配分するものであり、現在の当社の役職員並びに顧問及び業務委託契約を締結した者に対して、将来の功績評価をもとにインセンティブ分配の多寡を決定することを可能にするとともに、将来採用された役職員並びに顧問及び業務委託契約を締結した者に対しても、新株予約権の分配を可能とするものであります。第１回新株予約権の分配を受けた者は、当該第１回新株予約権の発行要項に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第１回新株予約権）は３つの契約（Ａ01からＡ03まで）により構成され、それらの概要は以下のとおりです。

名称 | 時価発行新株予約権信託
委託者 | 牧田　幸弘
受託者 | 長井　一浩
受益者 | 受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。）
信託契約日（信託期間開始日） | 2019年９月24日
信託の新株予約権の数（個） | （Ａ01）100,000 （Ａ02）120,000 （Ａ03）130,000
信託期間満了日（交付基準日） | （Ａ01）当社株式が最初に金融商品取引所に上場した日から六か月が経過した日又は発行会社の発行済株式総数の過半数につき株式譲渡承認が行われるなど発行会社の支配権の異動が生じることが決定した日のいずれか早い日（営業日でない場合には翌営業日とする）の正午 （Ａ02）当社株式が最初に金融商品取引所に上場した日から三年六か月が経過した日又は発行会社の発行済株式総数の過半数につき株式譲渡承認が行われるなど発行会社の支配権の異動が生じることが決定した日のいずれか早い日（営業日でない場合には翌営業日とする）の正午 （Ａ03）当社株式が最初に金融商品取引所に上場した日から六年六か月が経過した日又は発行会社の発行済株式総数の過半数につき株式譲渡承認が行われるなど発行会社の支配権の異動が生じることが決定した日のいずれか早い日（営業日でない場合には翌営業日とする）の正午
信託の目的 | 受託者は、交付基準時まで信託財産である新株予約権を管理し、交付基準時に受益者が確定し次第、これを受益者に交付する
受益者適格要件 | 交付基準時における、当社及び、当社の子会社・関連会社の取締役、執行役員及び従業員（正社員及び地域限定社員に限る）を受益候補者とし、交付基準時に受益候補者の中から本信託に係る信託契約の定めるところにより指定されたものを受益者とします。 なお、受益候補者に対する第１回新株予約権の配分は、人事評価のルールに従って作成された案をもとに、評価委員会にて決定されます。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2022年６月３日 （注１） | 26,502,389 | 26,555,500 | - | 539 | - | 1,108
2022年６月３日 （注２） | △2,372,300 | 24,183,200 | - | 539 | - | 1,108

（注）１．2022年５月18日開催の取締役会決議により、2022年６月３日付で、普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。

２．2022年５月18日開催の取締役会決議により、2022年６月３日付で、2,372,300株の自己株式消却を行っております。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年６月３日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 4 | － | － | 196 | 200 | －
所有株式数（単元） | － | － | － | 130,630 | － | － | 111,202 | 241,832 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 54.02 | － | － | 45.98 | 100 | －

（注）１．自己株式4,553,700株は、「個人その他」に45,537単元を含めて記載しております。

２．2022年５月18日開催の取締役会決議により、2022年６月３日付で、普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。

３．2022年５月18日開催の取締役会決議により、2022年６月３日付で、2,372,300株の自己株式消却を行っております。

４．2022年６月３日付の株式分割及び自己株式消却を加味し、2022年６月３日時点の状況を記載しております。

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年６月３日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 4,553,700
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 19,629,500 | 196,295 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 24,183,200 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 196,295 | －

（注）１．2022年５月18日開催の取締役会決議により、2022年６月３日付で、普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。

２．2022年５月18日開催の取締役会決議により、2022年６月３日付で、2,372,300株の自己株式消却を行っております。

３．2022年６月３日付の株式分割及び自己株式消却を加味し、2022年６月３日時点の状況を記載しております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年６月３日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 日本ビジネスシステムズ㈱ | 東京都港区虎ノ門一丁目23番１号虎ノ門ヒルズ森タワー | 4,553,700 | － | 4,553,700 | 18.83
計 | － | 4,553,700 | － | 4,553,700 | 18.83

（注）１．2022年５月18日開催の取締役会決議により、2022年６月３日付で、普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。

２．2022年５月18日開催の取締役会決議により、2022年６月３日付で、2,372,300株の自己株式消却を行っております。

３．2022年６月３日付の株式分割及び自己株式消却を加味し、2022年６月３日時点の状況を記載しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | ※　2,372,300 | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 13,852 | － | ※　4,553,700 | －

（注）※印は、株式分割後の株式数であります。2022年５月18日開催の取締役会決議により、2022年６月３日付で、普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要政策の一つとして位置付けております。株主の皆様から預託された資本を有効に活用し事業活動を通じて利益をあげ、事業基盤の安定と更なる拡充に備えるために必要な内部留保の充実も念頭に置きつつ、財政状態、利益水準等を総合的に勘案し、利益還元を継続的かつ安定的に実施することを基本方針としております。

内部留保資金については、優秀な人材の採用等の必要運転資金やサービス基盤の拡充・新規サービスの開発のための資金として、有効に活用していく方針であります。なお、上場後の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、配当性向30％を目安として、安定的な配当の実現を目指してまいります。

当社は、剰余金の配当は、毎年９月30日を基準日として、年１回の期末配当を基本的な方針としております。また、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2021年12月15日 | 392 | 10,000
定時株主総会

（注）2022年５月18日開催の取締役会決議により2022年６月３日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を実施しております。上記の１株当たり配当額は、当該株式分割前の１株当たりの配当額を記載しております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は継続的な企業価値の向上にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。株主やその他のステークホルダーと良好な関係を築き、社会のニーズに合った事業活動を行うことで長期的な成長を遂げていくことができると考えております。

②　企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した監査役及び監査役会に、取締役の職務執行に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の利くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。また、当社では、取締役総数の３分の１以上を社外取締役、監査役の過半数を社外監査役とし、外部視点による適切な助言・提言を積極的に経営に活かしております。加えて、社外取締役が取締役会の諮問機関である指名委員会、報酬委員会の委員を務めることにより、取締役の選任、報酬に関する妥当性、透明性を確保しております。

(a）取締役会

当社は取締役会設置会社であり、取締役会は社外取締役４名を含む取締役７名で構成され、議長は代表取締役社長が務めます。取締役会は原則として毎月１回の定例開催のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。なお、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

＜取締役会構成員＞

牧田幸弘（議長　代表取締役社長）、和田行弘、後藤行正、島田直樹、占部利充、出口眞也、森崎孝

※下線は社外取締役であります。

(b）経営会議

職務執行の決定を適切かつ機動的に行うため、取締役、監査役及び執行役員（構成員の氏名については、(2)役員の状況に記載しております）が出席する経営会議を設置し、議長は代表取締役社長が務めます。経営会議では、全般的経営方針・経営計画その他職務執行に関する重要事項を審議しております。

(c）監査役会

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成され、監査役会の決議によって監査役の中から議長を定めます。監査役会では、各監査役の監査実施状況の報告、監査役間の情報交換や意見交換、監査役監査の実施方法に関する協議等を実施しております。監査役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時で開催しております。

また、取締役会等の重要な会議への出席、実地監査を行うほか、効率的な監査を実施するため、適宜、内部監査担当者及び会計監査人と積極的な連携、意見交換を行っております。

＜監査役会構成員＞

兒玉眞二（議長　常勤監査役）、山嵜一夫、久保田英夫

※下線は社外監査役であります。

(d）指名委員会・報酬委員会

指名委員会・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、社外取締役４名を含む取締役５名で構成され、委員の互選により選出された委員長が議長の役目を務めます。指名委員会・報酬委員会は１事業年度に１回以上の頻度にて開催します。客観的かつ公正な観点で、指名委員会では取締役及び執行役員等の役員人事に関する事項を審議し、また、報酬委員会では役員報酬に関する事項を審議しております。なお、監査役は、委員会に対して、オブザーバーとしての出席及び審議の経緯の説明を要請することができます。

＜指名委員会・報酬委員会構成員＞

牧田幸弘（議長　代表取締役社長）、島田直樹、占部利充、出口眞也、森崎孝

※下線は社外委員であります。

(e）リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会

当社ではリスク・情報セキュリティ管理室長を委員長としたリスク管理委員会、及び法務担当役員を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、危機発生時の影響の極小化及びコンプライアンスの徹底に努めております。

(f）内部監査

当社では内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、内部監査室（４名）が各部門から独立した代表取締役社長直轄組織として、年間内部監査計画に基づき、全部門を網羅するよう内部監査を実施しております。

なお監査結果は代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告し、被監査部門に対しては結果及び所見について講評するとともに、被監査部門の責任者からその改善措置、方針の回答を求め、確認を行っております。

(g）会計監査人

当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。

ｂ．上記の企業統治体制を採用する理由

当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、取締役会における経営上の意思決定の合理性・迅速性を確保しつつも、監査役会及び内部監査室による十分な牽制体制を構築し、企業経営の健全性・透明性を確保することを目的として、上記の企業統治体制を採用しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任し、その経験・知識等を活用し、独立・公正な立場から取締役の職務執行への監視を受けることにより、経営への監視機能を強化しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システム構築基本方針を策定し、業務を適正かつ効率的に執行するために、社内諸規程により職務権限及び業務分掌を明確に定め、適切な内部統制が機能する体制を整備しております。その概要は以下の通りです。

(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンスを確立し、透明で公正な意思決定を担保するため、次の体制を構築する。

イ　コンプライアンス

（イ）取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「コンプライアンス行動指針」を制定する。

（ロ）リスク・コンプライアンスを所管する役員を設置し、取締役、執行役員及び従業員に対する適切な教育研修体制を構築する。

（ハ）コンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンスに係る内部通報・相談制度を設ける。

（ニ）取締役、執行役員及び従業員の法令・定款違反等の行為については懲戒に関する規則類を制定し、適正に処分を行う。

（ホ）反社会的な勢力には毅然とした態度で臨み、いかなる便益も供与せず、一切の関係を遮断し、そのために必要となる取引の防止及び対応を行う。

（ヘ）コンプライアンス部門は、取締役、執行役員及び従業員に対してコンプライアンスに関する教育・研修を継続的に実施する。

ロ　コーポレート・ガバナンス

（イ）取締役会は、法令、定款、株主総会決議、「取締役会規則」及び「コンプライアンス行動指針」に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。

（ロ）取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議、「役員規則」及び「組織規則」その他の社内規則類に従い、当社の業務を執行する。

（ハ）取締役会による意思決定と監督機能の強化を図るために執行役員制度を採用する。執行役員は、重要な使用人として「執行役員規則」に従い取締役会の決議をもって任命するものとし、取締役会の決定に従い、定められた範囲内で職務の執行にあたる。

（ニ）監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、内部監査室及び会計監査人と連携して、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実施する。

ハ　財務報告の適正性を確保するための体制

当社は、財務報告の適正性を確保するため、財務報告作成担当部署を定め、財務報告作成担当部署は、「経理規程」、「原価計算規程」その他の規則類を整備し、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。

ニ　内部監査体制

（イ）当社は、当企業集団のコンプライアンス体制の有効性を監査するため代表取締役社長直轄の内部監査室を設置する。

（ロ）内部監査室は、「内部監査規則」を定め、その定めに従い内部監査を行う。また、内部監査室は、必要に応じ、監査役及び会計監査人との間で協力関係を構築し、効率的な内部監査を実施するように努める。

（ハ）各主管部及び受査部署は、内部監査室から是正又は改善指摘がなされた場合及び必要があると認めた場合には、速やかにその対策を講ずる。

（ニ）内部監査室は、監査結果を定期に代表取締役、取締役会及び監査役会に報告するものとする。また、代表取締役、監査役及び内部監査室は、定期的に意見交換を行う。

(b）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務執行に係る情報について、これを適切に保存・管理するため、次の体制を構築する。

イ　情報の保存・管理

取締役会及び経営会議等の職務の執行に係る重要な文書の取り扱いは、「取締役会規則」、「経営会議規則」及び「文書管理規程」に従い、適切に保存、管理及び廃棄の運用を実施する。

ロ　情報の閲覧

各主管部は、取締役又は監査役が求めた場合、ただちに当該請求のあった文書及びデータをその閲覧に供する。

(c）損失の危険の管理に関する規則類の整備その他の体制

当社は、損失の危険（以下、「リスク」という。）を管理し、事業遂行から生じる危険を極小化するため、規則類の整備を含め、次の体制を構築する。

イ　当社は、日常の業務遂行から生じる多様なリスクを可能な限り未然に防止することを第一義とし、「リスク管理規則」を制定し、リスクを「経営リスク」、「財務経理・業務リスク」、「営業リスク」、「サービス提供リスク」、「セキュリティリスク」、「社内システムリスク」、「人材リスク」、「広報リスク」、「災害事故リスク」、「法令違反リスク」等に分類するとともに、リスクの特定、計測、コントロール及びモニタリングからなるリスク管理プロセスによって適切にリスクを管理し、回避、軽減その他の必要な措置を行う。

ロ　リスク管理部門は、「リスク管理規則」に基づき、リスク管理委員会を運営するとともに、リスクに対する評価・分析及び対策・対応についての進捗状況を取りまとめる。

ハ　リスク管理委員会は、リスク重要度及びリスクオーナーの決定を行い、リスクオーナーにより策定及び実行される対応策の確認及び促進を行うことで、リスクの低減及び未然防止を図る。

ニ　危機管理担当役員は、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。

ホ　リスク管理部門は、取締役、執行役員及び従業員に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。

ヘ　リスク管理担当役員は、定期的にリスク管理状況を取締役会及び経営会議に報告するとともに、経営会議は、毎年、リスク管理体制について見直しを行う。

(d）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役の職務執行が効率的に行われるようにするため、以下の体制を整備する。

イ　取締役会、経営会議及び各種社内委員会

（イ）取締役会は、定時開催の他、必要に応じて臨時に開催するものとし、適切な職務遂行に支障を来たさないための体制を確保する。

（ロ）経営会議を設置し、取締役会より一定の事項の決定等を委任する。経営会議は、受任事項の決定の他、取締役会の意思決定に資するため取締役会付議事項を事前に検討する。また、経営会議の諮問機関として各種の委員会を設置する。

（ハ）当社は、計数的な予実管理をはじめ個別施策の達成状況について継続的に検証し、経営目標の達成管理を適切に行なう体制を整備する。

ロ　職務権限及び権限委譲

取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、日常の職務遂行に際しては、「組織規則」の別表「決裁権限一覧」、「業務分掌一覧」等に基づき権限の委譲を行い、業務執行取締役及び執行役員の指揮命令の下、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。

(e）当社及び子会社から成る企業集団における企業価値向上及び業務の適正を確保するための体制

当社は、次の体制を構築する。

イ　子会社管理体制

グループ会社を統括するため、グループ会社ごとに主管部署を定め、当該主管部署が「関係会社管理規則」その他の社内規程に従い、グループ会社の経営管理及び経営指導にあたる。

ロ　コンプライアンス

（イ）当社グループ各社で「経営ビジョン」「コンプライアンス行動指針」の趣旨の共有を図り、徹底することにより、グループとしての企業価値の向上を確保する。

（ロ）「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」、「取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」、「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」及び「取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制」の記載事項の全てについて、当社グループとしての管理体制を構築、整備及び運用する。

（ハ）グループ各社から定期的に経営状況及び財務状況の報告を受ける。

ハ　内部監査

内部監査室の業務監査により、グループ各社に対して監査を実施する。

(f）監査役の職務を補助すべき使用人を置くこと及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、次の体制を構築する。

イ　監査役の職務を補助する使用人の設置

（イ）当社は、監査役の職務を補助する使用人として監査役スタッフを当社使用人の中から任命する。

（ロ）監査役スタッフの任命にあたっては、監査役会の意見を尊重し、監査役会の事前の同意を得なければならない。

ロ　監査役の職務を補助する使用人に対する指揮命令権限及び人事権

（イ）監査役スタッフは、監査役会又は監査役の指揮命令に基づき業務を遂行するものとし、取締役等からの指揮命令を受けない。

（ロ）監査役スタッフの人事異動、人事評価、懲戒等については、その独立性を確保するため、監査役会の意見を尊重し、監査役会の事前の同意を得たうえで決定する。

(g）監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、次の体制を構築する。

イ　監査役は、監査役スタッフに対し、監査業務に必要な事項を指示することができる。監査役スタッフは、当該指示に基づき、会議出席、関係者の聴取、社内資料及び情報の確認その他必要な調査を行う権限を有する。

ロ　監査役スタッフが他の部署の使用人を兼務する場合、監査役スタッフ業務の遂行を優先することができる。また、兼務する他部署の上長及び取締役は、当該業務の遂行にあたって要請があった場合は必要な支援を行う。

(h）取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社は、監査役に対する報告体制として、次の体制を構築する。

イ　取締役及び執行役員その他使用人の報告体制

（イ）取締役及び執行役員その他使用人並びに子会社の取締役、執行役員及びその他使用人は、監査役会又は監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととする。

（ロ）当社は、取締役及び執行役員その他使用人並びに子会社の取締役、執行役員及びその他使用人から報告を受けた者が、監査役に報告をするための体制を整備する。

（ハ）監査役への報告事項は以下のとおりとする。

・取締役会及び経営会議で決議又は報告された事項

・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

・内部監査の実施状況及びその結果

・重大な法令違反等

・内部通報・相談の状況及び通報・相談された事案の内容

・その他監査役が報告を求める事項

ロ　報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（イ）監査役は、取締役、執行役員又は従業員から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わない。

（ロ）監査役は、報告をした執行役員又は従業員の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。

(i）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、次の体制を構築する。

イ　監査役及び監査役スタッフの重要会議への出席

（イ）当社は、監査役が取締役会及び経営会議に出席するほか、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会その他重要な社内の委員会にオブザーバーとして出席することにより、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供が可能な体制を構築する。

（ロ）当社は、監査役スタッフが、監査役に同行して、又はその指示を受けて、取締役会、経営会議、リスク管理委員会その他重要な社内の会議に出席する機会を確保する。

ロ　監査役との連携等

（イ）代表取締役及び内部監査室は、監査役会及び監査役と定期的に意見交換を行う。

（ロ）取締役、執行役員及び従業員は、監査役会又は監査役からの調査もしくはヒアリング依頼に対し、協力するものとする。

（ハ）その他、取締役、執行役員及び従業員は、「監査役監査基準」に定めのある事項を尊重する。

（ニ）内部監査室は、監査役との間で、各事業年度における内部監査計画を協議するとともに、定期的な会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項等について協議及び意見交換をするなど、密接な情報交換及び連携を図る。

ハ　外部専門家の起用

監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を独自に起用することができる。

ニ　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、企業活動の障害を未然に防止すると共に、リスクが顕在化した危機発生時においては、危機管理により事態の影響を極小化することとし、この全体をもって、当企業集団の企業価値を持続的に向上させることを目的として「リスク管理規則」を制定しております。また、代表取締役社長が任命したリスク管理担当役員を責任者として、「リスク管理委員会」を毎月開催し、リスクの把握、対応策の検討、対応策の実行及びそのモニタリングに努めております。なお、不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、損失の最小化を図るため、適切な方法を検討し、迅速な対応を行います。

また当社は、企業倫理・遵法精神すなわちコンプライアンスの徹底にあたり「コンプライアンス行動指針」を制定し、コンプライアンス体制の構築を目的として「コンプライアンス委員会」を設置し、役職員の関係法令、社会規範の遵守、浸透を図っております。加えて、社内における不正行為等を早期に発見するため、内部通報制度を設けており、通報内容はコンプライアンス委員会により適時適切に対応することとしております。

ｃ．関係会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、グループとしての統一的な事業戦略に基づく意思決定及び業務の適正を確保するため「関係会社管理規則」を定め、経営管理責任を明確にしております。また、「関係会社管理規則」に基づき、子会社の業務執行上重要な事項は当社の取締役会等の決定機関において事前承認を得たうえで執行し、子会社において業務執行上発生した重要な事実については、当社の関連部門に報告するものとしております。

ｄ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、取締役会の決議をもって、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにすることを目的とするものです。

ｅ．責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意であり重大な過失がなかったときは、法令に定める額を限度として損害賠償責任を負担する旨の責任限定契約を締結しております。

ｆ．取締役の定数

当社の取締役の定数は３名以上とする旨、定款で定めております。

ｇ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を以て行う旨を定款に定めております。

ｉ．剰余金の配当等の決定機関について

当社は、会社法第459条第１項に掲げる剰余金の配当等については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって行う旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的に資本政策及び配当政策を実行することを目的とするものです。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 牧田　幸弘 | 1957年３月14日 | 1979年４月　日本アイ・ビー・エム㈱入社 1990年10月　当社設立 代表取締役社長就任　　（現任） | （注）３ | 10,450,000 （注）５
取締役常務執行役員 | 和田　行弘 | 1970年10月14日 | 1992年４月　当社入社 2004年12月　当社取締役 2005年12月　当社取締役執行役員 2015年10月　当社取締役常務執行役員（現任） | （注）３ | 50,000
取締役常務執行役員 | 後藤　行正 | 1957年11月11日 | 1986年５月　㈱ソフトクリエイト入社 1993年４月　同社取締役 2000年３月　オンセール㈱（現ガンホー・オンライン・エンターテイメント㈱）代表取締役社長 2001年10月　テクラム㈱代表取締役社長 2002年３月　㈱日立メディコ入社 2008年５月　ソフトバンク・テクノロジー㈱入社 2020年10月　㈱ソフトクリエイト専務執行役員 2021年10月　当社入社、常務執行役員 2021年12月　当社取締役常務執行役員（現任） | （注）３ | 10,000
取締役 | 島田　直樹 | 1968年11月23日 | 1993年４月　アップルコンピュータ㈱入社 1998年10月　㈱ボストンコンサルティンググループ入社 2000年７月　ＩＣＧジャパン㈱入社（役職：マネージングディレクター） 2001年９月　㈱ピー・アンド・イー・ディレクションズ設立　代表取締役（現任） 2007年３月　クリサス・グループ社外監査役 2010年10月　P&E Directions Asia Pte. Ltd.代表取締役（現任） 2010年12月　SCS Global Holdings Pte Ltd社外取締役（現任） 2013年４月　㈱ファンデリー社外監査役 2015年６月　杉田エース㈱社外取締役（現任） 2015年９月　㈱ヒューマンアート代表取締役　　（現任） 2020年６月　一般社団法人如水会理事（現任） 2020年11月　㈱AI Dynamics Japan社外取締役　　（現任） 2020年12月　当社社外取締役（現任） 2021年４月　AI Dynamics Inc.社外取締役（現任） 2021年６月　㈱レノバ社外取締役（現任） 2022年６月　NOK㈱社外取締役（現任） 2022年６月　イーグル工業㈱社外取締役（現任） | （注）３ | 25,000
取締役 | 占部　利充 | 1954年10月２日 | 1978年４月　三菱商事㈱入社 2009年４月　同社執行役員、中国副総代表（華南担当）（兼）香港三菱商事社長 2011年４月　同社執行役員コーポレート担当役員補佐（人事担当） 2013年４月　同社常務執行役員ビジネスサービス部門ＣＥＯ 2017年４月　同社顧問 2017年６月　三菱ＵＦＪリース㈱（現三菱ＨＣキャピタル㈱）代表取締役副社長兼執行役員 2019年６月　㈱アドバンテスト社外取締役（指名報酬委員長）（現任） 2021年４月　㈱ＡＢＥＪＡ顧問（現任） 2021年４月　Ridgelinez㈱顧問（現任） 2021年４月　当社社外取締役（現任） | （注）３ | 7,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 出口　眞也 | 1960年９月９日 | 1989年10月　青山監査法人入社 2000年４月　中央青山監査法人入社（法人合併による） 2001年７月　中央青山監査法人パートナー 2006年９月　ＰｗＣあらた有限責任監査法人入社 2008年７月　ＰｗＣあらた有限責任監査法人パートナー 2010年３月　独立行政法人日本貿易振興機構（ＪＥＴＲＯ）契約監視委員　委任契約による就任（非常勤） 2021年７月　ＰｗＣあらた有限責任監査法人顧問（現任） 2021年12月　当社社外取締役（現任） | （注）３ | －
取締役 | 森崎　孝 | 1955年１月１日 | 1978年４月　㈱三菱銀行（現㈱三菱UFJ銀行）入行 2005年６月　同行執行役員 2005年10月　㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ執行役員 2008年４月　同社常務執行役員、㈱三菱東京ＵＦＪ銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）常務執行役員 2012年５月　同行専務執行役員 2012年６月　同行専務取締役 2014年５月　同行副頭取 2016年６月　同行顧問 2016年９月　㈱三菱総合研究所顧問 2016年10月　同社副社長執行役員 2016年12月　同社代表取締役社長 2017年12月　三菱総研ＤＣＳ㈱取締役会長（現任） 2021年６月　㈱東京金融取引所社外取締役（現任） 2021年６月　㈱ノリタケカンパニーリミテド社外監査役（現任） 2021年12月　㈱三菱総合研究所取締役会長（現任） 2021年12月　当社社外取締役（現任） | （注）３ | －
常勤監査役 | 兒玉　眞二 | 1956年７月６日 | 1979年４月　㈱三菱銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）入社 2003年５月　同社システム企画部共同化推進室次長 2011年４月　三菱ＵＦＪニコス㈱入社 システム企画部部長 2012年６月　同社執行役員システム企画部長 2014年６月　同社常務執行役員 2015年10月　三菱総研ＤＣＳ㈱常務執行役員 2016年10月　㈱アイ・テイー・ワン代表取締役会長 2018年12月　当社社外監査役（現任） | （注）４ | 7,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 山嵜　一夫 | 1949年５月７日 | 1973年４月　㈱毎日新聞社入社 2008年６月　同社取締役社長室長 2010年12月　㈱マイナビ社外監査役（現任） 2011年４月　㈱毎日新聞グループホールディングス取締役 2011年６月　㈱毎日新聞グループホールディングス取締役兼㈱毎日新聞社常務取締役 2013年６月　㈱毎日新聞グループホールディングス取締役専務執行役員 2014年６月　同社常勤顧問 2014年７月　㈱チエノバ代表取締役社長 2016年５月　㈱ヤマダ・エスバイエルホーム（現㈱ヤマダホームズ）社外監査役 2016年11月　ブランディングテクノロジー㈱社外監査役（現任） 2017年６月　㈱毎日新聞社社友（現任） 2019年12月　㈱チエノバ取締役（現任） 2019年12月　当社社外監査役（現任） 2020年10月　合同会社よろずや彦蔵代表社員　　（現任） | （注）４ | －
監査役 | 久保田　英夫 | 1958年２月２日 | 1981年９月　嶋田公認会計士事務所入所 1988年９月　プライスウォーターハウス税務事務所入所 2002年７月　ＰｗＣ税理士法人社員・パートナー 2008年７月　同法人理事 2018年７月　久保田英夫税理士事務所開設 2020年３月　Southwest合同会社代表社員（現任） 2020年７月　㈱エスエム・エンタテインメント・ジャパン監査役（現任） 2020年７月　㈱Beyond LIVE Corporation　監査役（現任） 2020年12月　当社社外監査役（現任） 2021年２月　創和アソシエイツ合同会社代表社員（現任） 2021年６月　東京税理士会理事（現任） 2022年１月　一般財団法人CBGMこども財団監事　　（現任） | （注）４ | －
計 | 10,550,000

（注）１．取締役島田直樹、占部利充、出口眞也、森崎孝は、社外取締役であります。

２．監査役兒玉眞二、山嵜一夫、久保田英夫は、社外監査役であります。

３．2022年５月26日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年５月26日開催の臨時株主総会終結の時から、2025年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長牧田幸弘の所有株式数は、同役員の資産管理会社である㈱ロマネが所有する株式数を含んでおります。

６．当社は権限委譲による意思決定及び業務執行の迅速化、監督機能と業務執行機能の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制を導入しております。執行役員の構成は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 担当
常務執行役員 | 和田　行弘 | 営業部門統括、セールスイノベーション本部、営業統括推進室
常務執行役員 | 後藤　行正 | 事業部門統括
執行役員 | 小澤　正彦 | 採用センター、経営管理室、ビジネスサポート部
執行役員 | 祝迫　俊志 | －
執行役員 | 勝田　耕平 | 財務経理部、ガバナンス室、人事部、総務部、リスク・情報セキュリティ管理室
執行役員 | 皆木　宏介 | 海外事業統括室
執行役員 | 前田　憲仁 | コーポレート戦略本部、社会システムソリューション室、情報システム部
執行役員 | 森屋　正樹 | 金融本部
執行役員 | 加藤　満春雄 | 製造・流通本部
執行役員 | 星　誠 | 通信・メディア・サービス・公共本部
執行役員 | 櫻田　浩 | エンタープライズ本部
執行役員 | 北村　勇樹 | ソリューションセールス本部、ソリューション推進本部
執行役員 | 平岡　敬浩 | 事業副統括、事業管理本部
執行役員 | 安田　博一 | プロフェッショナルサービス本部、クラウドマネージドサービス本部
執行役員 | 伊藤　英啓 | コンサルティングサービス本部、モダンワークプレイス本部、クラウドセキュリティ&デバイス本部
執行役員 | 守屋　有人 | モダンワークプレイス本部（中部地域）、プロフェッショナルサービス本部（中部地域）、クラウドプラットフォーム本部（中部地域）
執行役員 | 田中　健司 | ビジネスソリューション本部、クラウドプラットフォーム本部、クラウド事業推進本部
執行役員 | 田中　功明 | 中部・西日本・九州本部

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を踏まえ、独立役員に指定しております。なお、独立性を判断する上での「主要な取引先」を直近事業年度における当社と取引先との間の取引金額が当社と取引先いずれかの売上高の２％以上を占める取引先としております。

社外役員の候補者の選任にあたっては、経営、法律、会計、行政、コンサルティング、教育等の分野で指導的役割を果たした実績があり、専門的知見を有している者を候補者とするよう努めております。

社外取締役の島田直樹は、㈱ピー・アンド・イーディレクションズの代表を兼務しており、数多くの企業の成長支援と企業改善を行った実績と知見を有していることから社外取締役として選任しております。過去に同社より、当社の長期経営ビジョンの策定及び中期計画の策定・実行に関するコンサルティングを受けておりましたが、現在は同社との取引はありません。なお、同氏は当社株式を25,000株所有するものの経営権に影響を及ぼすものではありません。それ以外に、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について該当はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

社外取締役の占部利充は、総合商社及びリース・ノンバンクでの事業経営に関する十分な実績と知見、企業経営者として豊富な経験を有していることから社外取締役として選任しております。同氏は過去に㈱アイティフロンティア（現 日本タタ・コンサルタンシー・サービシーズ㈱）に三菱商事㈱より出向しており、日本タタ・コンサルタンシー・サービシーズ㈱

は当社の売上の2.1％（2021年９月期実績）を占める主要な取引先となっておりますが、本書提出日現在、同氏は同社の業務執行を行っておらず当社への影響を及ぼすものではありません。また、過去に在籍していた三菱商事㈱及び㈱シグマクシスとの間に取引がありますが 、双方の売上の２％を超える取引はありません。なお、同氏は当社株式を7,500株所有するものの経営権に影響を及ぼすものではありません。それ以外に、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について該当はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

社外取締役の出口眞也は、公認会計士としての高度な知見や、監査法人における豊富な経験を有していることから社外取締役として選任しております。同氏が在籍しているＰｗＣあらた有限責任監査法人と当社の間に取引があるものの、双方の売上の２％を超える取引はありません。それ以外に、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について該当はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

社外取締役の森崎孝は、㈱三菱総合研究所の取締役会長及びその子会社である三菱総研ＤＣＳ㈱の取締役会長を務めており、企業経営者としての豊富な経験を有していることから社外取締役として選任しております。㈱三菱総合研究所は当社の主要株主であり、三菱総研ＤＣＳ㈱は当社の株主であります。当社は同株主又はそのグループとの間で、ＩＴ関連商品販売やＳＥ・ＩＴの業務提供等の取引を行っておりますが、これらの取引はそれぞれの会社との間での定型的な取引であり、双方の売上の２％を超える取引はありません。また、同氏が過去に在籍していた㈱三菱ＵＦＪ銀行は当社の販売先であり、当社の売上の3.7％（2021年９月期実績）を占める主要な取引先となっております。それ以外に、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について該当はありません。東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準では独立役員に該当するものの、同氏が会長を務めている㈱三菱総合研究所はその他の関係会社として当社に対して影響を及ぼしうる立場にあることから独立役員として選任しておりません。

社外監査役の兒玉眞二は、三菱総研ＤＣＳ㈱出身で同社常務執行役員としてシステム企画担当を経験しており、長年にわたる企業経営を通じて培われた豊富な経験と高い見識を有していることから社外監査役として選任しております。三菱総研ＤＣＳ㈱は当社の主要株主である㈱三菱総合研究所の子会社であり、当社の株主でもありますが、同氏は監査役就任にあたり当社へ転籍しており、本書提出日現在、同氏は同社の業務執行を行っておらず当社への影響を及ぼすものではありません。また、三菱総研ＤＣＳ㈱とは、ＩＴ関連商品販売やＳＥ・ＩＴの業務提供等の取引を行っておりますが、これらの取引はそれぞれの会社との間での定型的な取引であり、双方の売上の２％を超える取引はありません。その他の取引関係として、同氏が過去に在籍していた㈱三菱ＵＦＪ銀行は当社の販売先であり、当社の売上の3.7％（2021年９月期実績）を占める主要な取引先ですが、本書提出日現在、同氏は同社の業務執行を行っておらず当社への影響を及ぼすものではありません。また、過去に在籍していた三菱ＵＦＪニコス㈱と当社の間に取引があるものの、双方の売上の２％を超える取引はありません。なお、同氏は当社株式を7,500株所有するものの経営権に影響を及ぼすものではありません。それ以外に、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について該当はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

社外監査役の山嵜一夫は、㈱毎日新聞社出身で同社常務取締役として経営戦略担当及びコンプライアンス担当を経験しており、長年にわたる企業経営を通じて培われた豊富な経験と高い見識を有していることから社外監査役として選任しております。当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

社外監査役の久保田英夫は、税理士としてＰｗＣ税理士法人理事まで経験され、多くの上場企業へのアドバイザリー実績があり財務・会計・税務に高い見識を有していることから社外監査役として選任しております。同氏が過去に在籍していたＰｗＣ税理士法人と当社の間に取引があるものの 、双方の売上の２％を超える取引はありません。それ以外に、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について該当はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会への出席を通じて、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制に係る報告を受け、必要な意見を述べております。

また社外監査役は、監査役会への出席を通じて、各種意見交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会のメンバーのうち、常勤の社外監査役兒玉眞二は金融機関でのＩＴビジネスに関する役員の経験者であり、非常勤の社外監査役山嵜一夫は大手新聞社の役員経験者、非常勤の社外監査役久保田英夫は税理士資格の保有者であり、監査役会として多様なスキルを持った３名で構成されております。この３名が役割を分担し、監査計画の策定、取締役会など重要会議への出席や拠点往査などを通じて、内部統制システムの整備及び運用状況の確認、中期経営計画及び諸施策の実行状況の確認等を行っております。また、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人から年間監査計画の提出・会計監査実施結果の報告を受けるほか、会計監査人及び内部監査室との間での定期的な三様監査連絡会を通じて、また社外役員と定期的に情報交換や意見交換を行う等、相互連携を図っております。

最近事業年度 において当社は監査役会を合計10回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
兒玉　眞二 | 10回 | 9回
山嵜　一夫 | 10回 | 10回
久保田　英夫 | 10回 | 10回

②　内部監査の状況

内部監査については、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室長１名の他３名を専任者とする内部監査室を設置し、内部監査計画に基づいて、当社の業務活動全般に対して、経営方針、社内規程及びコンプライアンスの遵守状況等、当社の業務活動が適正に行われているかについて定期的に監査を実施しております。また、内部監査の結果について監査役及び会計監査人と定期的に意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

８年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 | 水野　友裕 | EY新日本有限責任監査法人
飯塚　徹

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　７名

その他　　　10名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、監査実施状況や監査報告など過去の実績、監査計画、監査日数、当社の規模、事業特性等の理解を監査役が総合的に勘案し、決定する方針としております。

本方針に基づき、適正な会計監査業務が行われると判断できるため、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人の適格性、専門性、当社からの独立性、業務内容に対応して効率的な監査業務が実施できる相応の規模を有していること、監査実施体制の整備状況、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに報酬水準の合理性及び妥当性等を確認し、監査実績等を踏まえた上で、監査法人を総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） | 非監査証明業務に基づく報酬 （百万円） | 監査証明業務に基づく報酬 （百万円） | 非監査証明業務に基づく報酬 （百万円）
24 | 9 | 37 | －

当社における最近事業年度の前事業年度の非監査業務の内容は、会計に関するアドバイザリー業務です。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） | 非監査証明業務に基づく報酬 （百万円） | 監査証明業務に基づく報酬 （百万円） | 非監査証明業務に基づく報酬 （百万円）
－ | － | － | 1

当社における最近事業年度の非監査業務の内容は、顧客案件に関するコンサルティング業務です。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模・事業特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査役が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、妥当性を検証したうえで、会計監査人の報酬等の額に同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

ａ．報酬水準についての考え方

当社は、業界をリードすることのできる高水準のプロフェッショナル人材を獲得・維持・育成するための手段の一つとして、報酬を位置づけます。そのため、報酬水準は、原則として、人材獲得において競合すると想定される国内外の企業をピア・グループとして設定し、このピア・グループとの比較において競争力のある水準の実現を目指します。

ｂ．報酬構成についての考え方

経営者の報酬構成は、人材獲得・維持のための競争力確保並びに企業の持続的成長及び中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与の観点から、固定報酬である基本報酬並びに業績連動報酬である短期業績連動報酬及び長期業績連動報酬を基本的な報酬構成要素としてこれらの適切な割合での組合せの実現を目指します。今後、役位・役職、管掌業務等の各人の役割・責任を踏まえつつ、業績連動報酬を含むより適切な報酬構成の実現に向けての検討を行う予定です。

ｃ．算定方法の決定に係る事項

取締役の報酬限度額は、2004年12月24日開催の株主総会決議において年額500百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております（決議時点の取締役の員数は３名）。また、定款において、当社の取締役は、３名以上とすると定めております。

取締役（社外取締役を除く）の報酬は金銭報酬とし、株主総会決議で承認を得た範囲内で、基本報酬、賞与、役員退職慰労金で構成しております。

(a)基本報酬は、世間水準及び経営内容、社員給与等とのバランス等を考慮の上、取締役会が報酬委員会への諮問を経て決定した支給額を毎月支給しております。

(b)賞与は、役員としての個々の業務執行状況を評価して取締役会が報酬委員会の諮問を経て決定した支給額を支給することがあります。

(c)役員退職慰労金は、役員及び執行役員の報酬等に関する規則の定めに従い、株主総会の決議のもと取締役会が報酬委員会の諮問を経て決定した支給額を支給しております。

社外取締役の報酬は金銭報酬とし、独立性維持の観点から固定の基本報酬のみの支給としております。基本報酬は、株主総会決議で承認を得た範囲内で、世間水準及び経営内容等を考慮の上、取締役会が報酬委員会の諮問を経て決定し、毎月支給しております。

監査役の報酬限度額は、2004年12月24日開催の株主総会決議において年額50百万円以内と決議いただいております（決議時点の監査役の員数は１名）。また、定款において、当社の監査役は、３名以上とすると定めております。

常勤監査役の報酬は金銭報酬とし、株主総会決議で承認を得た範囲内で、基本報酬及び役員退職慰労金で構成されております。

(a)基本報酬は、監査役の協議により支給額を決定し、毎月支給しております。

(b)役員退職慰労金は、役員及び執行役員の報酬等に関する規則の定めに従い、株主総会の決議のもと、監査役の協議で支給額を決定の上、支給しております。なお、当事業年度における対象者はおりませんでした。

非常勤監査役の報酬は金銭報酬とし、固定の基本報酬のみの支給としております。基本報酬は、監査役の協議により支給額を決定し、毎月支給しております。

ｄ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続きの概要

報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、次の事項等につき審議を行い、取締役会に対してその意見を答申することにより取締役会の意思決定の補佐をいたします。

(a)取締役の報酬に関する株主総会議案

(b)取締役及び執行役員の報酬に関する基本方針

(c)取締役及び執行役員の報酬制度の基本的設計

(d)取締役及び執行役員の報酬決定

(e)その他前号までに関連付随する事項

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） |  | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く） | 154,770 | 141,300 | － | 13,470 | － | 4
監査役（社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 32,310 | 31,140 | － | 1,170 | － | 6

(注)　退職慰労金は、役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

③　役員ごとの連動報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

重要なものはありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式のうち、保有することに事業戦略上の意義が認められるものについて、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、業務提携による関係強化等、純投資以外の経営戦略上重要な目的を併せ持つ政策保有株式を保有しております。

個別の政策保有株式については、政策保有の意義、中長期的な経済的合理性等を勘案して、保有継続の適否に関し、取締役会において取引先の成長性、将来性、収益性等を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するかどうかの判断を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 9
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。