2022年６月28日付をもって提出した有価証券届出書及び2022年７月14日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集2,438,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し（オーバーアロットメントによる売出し）365,700株の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2022年７月25日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2）ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
２ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）
(2）ブックビルディング方式
募集又は売出しに関する特別記載事項
２．第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について
４．当社指定販売先への売付け（親引け）について
（訂正前）
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種類 |
発行数（株） |
内容 |
|
普通株式 |
2,438,000（注）２ |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2022年６月28日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2022年６月28日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募集株式数2,438,000株であります。本有価証券届出書の対象とした募集（以下「本募集」という。）は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．本募集にあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「２ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
５．上記とは別に、2022年６月28日開催の取締役会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式365,700株の第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議しております。なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（訂正後）
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種類 |
発行数（株） |
内容 |
|
普通株式 |
2,438,000（注）２ |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2022年６月28日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2022年６月28日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募集株式数2,438,000株であります。本有価証券届出書の対象とした募集（以下「本募集」という。）は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．本募集にあたっては、その需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出し365,700株を追加的に行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「２ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
５．上記とは別に、2022年６月28日開催の取締役会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式365,700株の第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議しております。なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（訂正前）
2022年７月25日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で本募集を行います。引受価額は2022年７月14日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（1,207円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
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区分 |
発行数（株） |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
入札方式のうち入札による募集 |
－ |
－ |
－ |
|
入札方式のうち入札によらない募集 |
－ |
－ |
－ |
|
ブックビルディング方式 |
2,438,000 |
2,942,666,000 |
－ |
|
計（総発行株式） |
2,438,000 |
2,942,666,000 |
－ |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
５．仮条件（1,420円～1,520円）の平均価格（1,470円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は3,583,860,000円となります。
（訂正後）
2022年７月25日に決定された引受価額（1,406円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格1,520円）で本募集を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。
|
区分 |
発行数（株） |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
入札方式のうち入札による募集 |
－ |
－ |
－ |
|
入札方式のうち入札によらない募集 |
－ |
－ |
－ |
|
ブックビルディング方式 |
2,438,000 |
2,942,666,000 |
－ |
|
計（総発行株式） |
2,438,000 |
2,942,666,000 |
－ |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
（注）５．の全文削除
（訂正前）
|
発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本 組入額 （円） |
申込株 数単位 （株） |
申込期間 |
申込 証拠金 （円） |
払込期日 |
|
未定 （注）１ |
未定 （注）１ |
1,207 |
－ （注）３ |
100 |
自 2022年７月26日(火) 至 2022年７月29日(金) |
未定 （注）４ |
2022年８月１日(月) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,420円以上1,520円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年７月25日に引受価額と同時に決定する予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定いたしました。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（1,207円）及び2022年７月25日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2022年８月２日（火）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2022年７月15日から2022年７月22日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については、各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額（1,207円）を下回る場合は本募集による自己株式の処分を中止いたします。
（訂正後）
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発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本 組入額 （円） |
申込株 数単位 （株） |
申込期間 |
申込 証拠金 （円） |
払込期日 |
|
1,520 |
1,406 |
1,207 |
－ （注）３ |
100 |
自 2022年７月26日(火) 至 2022年７月29日(金) |
１株につき 1,520 |
2022年８月１日(月) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおりであります。
発行価格の決定に当たりましては、仮条件（1,420円～1,520円）に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株に対する市場の評価及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,520円と決定いたしました。
なお、引受価額は1,406円と決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（1,520円）と会社法上の払込金額（1,207円）及び2022年７月25日に決定された引受価額（1,406円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,406円）は、払込期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2022年８月２日（火）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については、各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
（注）８．の全文削除
（訂正前）
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 |
1,268,300 |
１．買取引受けによります。 ２．引受人は自己株式の処分に対する払込金として、2022年８月１日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
780,100 |
|
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目13番１号 |
73,100 |
|
|
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
73,100 |
|
|
東海東京証券株式会社 |
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 |
73,100 |
|
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
73,100 |
|
|
岡三証券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目17番６号 |
24,300 |
|
|
岩井コスモ証券株式会社 |
大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 |
24,300 |
|
|
東洋証券株式会社 |
東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 |
24,300 |
|
|
むさし証券株式会社 |
埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目333番地13 |
24,300 |
|
|
計 |
－ |
2,438,000 |
－ |
（注）１．上記引受人と発行価格決定日（2022年７月25日）に元引受契約を締結する予定であります。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
（訂正後）
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 |
1,268,300 |
１．買取引受けによります。 ２．引受人は自己株式の処分に対する払込金として、2022年８月１日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,406円）を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき114円）の総額は引受人の手取金となります。 |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
780,100 |
|
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目13番１号 |
73,100 |
|
|
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
73,100 |
|
|
東海東京証券株式会社 |
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 |
73,100 |
|
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
73,100 |
|
|
岡三証券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目17番６号 |
24,300 |
|
|
岩井コスモ証券株式会社 |
大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 |
24,300 |
|
|
東洋証券株式会社 |
東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 |
24,300 |
|
|
むさし証券株式会社 |
埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目333番地13 |
24,300 |
|
|
計 |
－ |
2,438,000 |
－ |
（注）１．上記引受人と2022年７月25日に元引受契約を締結いたしました。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。
（訂正前）
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
3,315,070,500 |
17,000,000 |
3,298,070,500 |
（注）１．新規発行による手取金の使途とは本募集による自己株式の処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは本募集による自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。
２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（1,420円～1,520円）の平均価格（1,470円）を基礎として算出した見込額であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
４．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（訂正後）
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
3,427,828,000 |
17,000,000 |
3,410,828,000 |
（注）１．新規発行による手取金の使途とは本募集による自己株式の処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは本募集による自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。
２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
４．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（訂正前）
上記の手取概算額3,298,070千円及び、「１ 新規発行株式」の(注)５．に記載の第三者割当による自己株式の処分による手取概算額上限497,260千円を合わせた、手取概算額合計上限3,795,331千円については、①人材の採用等に係る費用及び人件費並びに②サービス基盤拡充・新規サービスの開発に充当する予定であり、その具体的な内容及び充当時期は以下のとおりであります。
① 人材の採用等に係る費用及び人件費
今後、当社が展開するクラウドインテグレーション事業及びクラウドサービス事業を拡大するにあたり、優秀な人材を確保し、適切に育成していくことが不可欠である一方で、当社の属するＩＴ業界では、人材獲得競争が激化しております。また、当社が今後、さらなる成長を遂げるため、当社独自のマネージドサービスによるサブスクリプション型のビジネスモデルへの転換が不可欠となります。
特に、人材市場の状況を鑑みて、クラウドマネージドサービスプラットフォーム（JBS Cloud Suite）の拡充に伴うクラウドの開発領域やクラウドセキュリティ領域、及び業界知見の高い企画営業を強化していくための人材の採用等に係る費用及び人件費の一部として、2,700,000千円(2023年９月期：1,500,000千円、2024年９月期：1,200,000千円)を充当する予定です。
② サービス基盤拡充・新規サービスの開発
当社は、マイクロソフト社の最上位資格であるAzure Expert MSP認定を取得している強みを活かし、クラウドマネージドサービスを強化していく方針であり、プラットフォームの機能強化及び独自サービスの開発を図っていくため、以下の開発費用に充当する予定です。
a.クラウドマネージドサービスプラットフォーム（JBS Cloud Suite）の拡充
2022年６月にローンチした当社独自のクラウドマネージドサービスプラットフォームであるJBS Cloud Suiteの機能強化やサービス拡充を進めていくための開発費用として700,000千円(2023年９月期：300,000千円、2024年９月期：400,000千円)を充当する予定です。
b.その他各種ソリューション提供に向けた機能開発
上記使途以外の残額はマイクロソフト社のクラウドサービス等の提供に最適な開発環境の構築やMicrosoft HoloLensなどの最先端テクノロジーを活用したサービス等の開発費用として充当する予定です。
なお、上記調達資金の具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
（訂正後）
上記の手取概算額3,410,828千円及び、「１ 新規発行株式」の(注)５．に記載の第三者割当による自己株式の処分による手取概算額上限514,174千円を合わせた、手取概算額合計上限3,925,002千円については、①人材の採用等に係る費用及び人件費並びに②サービス基盤拡充・新規サービスの開発に充当する予定であり、その具体的な内容及び充当時期は以下のとおりであります。
① 人材の採用等に係る費用及び人件費
今後、当社が展開するクラウドインテグレーション事業及びクラウドサービス事業を拡大するにあたり、優秀な人材を確保し、適切に育成していくことが不可欠である一方で、当社の属するＩＴ業界では、人材獲得競争が激化しております。また、当社が今後、さらなる成長を遂げるため、当社独自のマネージドサービスによるサブスクリプション型のビジネスモデルへの転換が不可欠となります。
特に、人材市場の状況を鑑みて、クラウドマネージドサービスプラットフォーム（JBS Cloud Suite）の拡充に伴うクラウドの開発領域やクラウドセキュリティ領域、及び業界知見の高い企画営業を強化していくための人材の採用等に係る費用及び人件費の一部として、2,700,000千円(2023年９月期：1,500,000千円、2024年９月期：1,200,000千円)を充当する予定です。
② サービス基盤拡充・新規サービスの開発
当社は、マイクロソフト社の最上位資格であるAzure Expert MSP認定を取得している強みを活かし、クラウドマネージドサービスを強化していく方針であり、プラットフォームの機能強化及び独自サービスの開発を図っていくため、以下の開発費用に充当する予定です。
a.クラウドマネージドサービスプラットフォーム（JBS Cloud Suite）の拡充
2022年６月にローンチした当社独自のクラウドマネージドサービスプラットフォームであるJBS Cloud Suiteの機能強化やサービス拡充を進めていくための開発費用として700,000千円(2023年９月期：300,000千円、2024年９月期：400,000千円)を充当する予定です。
b.その他各種ソリューション提供に向けた機能開発
上記使途以外の残額はマイクロソフト社のクラウドサービス等の提供に最適な開発環境の構築やMicrosoft HoloLensなどの最先端テクノロジーを活用したサービス等の開発費用として充当する予定です。
なお、上記調達資金の具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
（訂正前）
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
365,700 |
537,579,000 |
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 365,700株 |
|
計(総売出株式) |
－ |
365,700 |
537,579,000 |
－ |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況を勘案し、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少又は中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年６月28日開催の取締役会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式365,700株の第三者割当による自己株式の処分の決議を行っております。また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、みずほ証券株式会社と協議の上、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における本募集による自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止します。
５．売出価額の総額は、仮条件（1,420円～1,520円）の平均価格（1,470円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
（訂正後）
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
365,700 |
555,864,000 |
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 365,700株 |
|
計(総売出株式) |
－ |
365,700 |
555,864,000 |
－ |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況を勘案した結果、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が行う売出しであります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年６月28日開催の取締役会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式365,700株の第三者割当による自己株式の処分の決議を行っております。また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、みずほ証券株式会社と協議の上、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における本募集による自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止します。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
（注）５．の全文削除及び６．の番号変更
（訂正前）
|
売出価格 （円） |
申込期間 |
申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 |
引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契 約の内容 |
|
未定 （注）１ |
自 2022年 ７月26日(火) 至 2022年 ７月29日(金) |
100 |
未定 （注）１ |
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の本店及び全国各支店 |
－ |
－ |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、発行価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、本募集における株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様です。
（訂正後）
|
売出価格 （円） |
申込期間 |
申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 |
引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契 約の内容 |
|
1,520 |
自 2022年 ７月26日(火) 至 2022年 ７月29日(金) |
100 |
１株につき 1,520 |
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の本店及び全国各支店 |
－ |
－ |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2022年７月25日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、本募集における株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様です。
２．第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について
（訂正前）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下、「事務幹事会社」という。）が当社株主である牧田幸弘（以下「貸株人」という。）より借入れる株式です。これに関連して、当社は、2022年６月28日開催の取締役会において、事務幹事会社を割当先とする当社普通株式365,700株の第三者割当による自己株式の処分（以下「本件第三者割当」という。）を行うことを決議しています。本件第三者割当の会社法上の募集事項については、以下のとおりです。
|
(1) |
募集株式の種類及び数 |
当社普通株式 365,700株 |
|
(2) |
募集株式の払込金額 |
１株につき1,207円 |
|
(3) |
払込期日 |
2022年８月30日（火） |
（注） 割当価格は、2022年７月25日に決定される予定の「第１ 募集要項」における自己株式の処分の引受価額と同一とする予定であります。
（以下省略）
（訂正後）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下、「事務幹事会社」という。）が当社株主である牧田幸弘（以下「貸株人」という。）より借入れる株式です。これに関連して、当社は、2022年６月28日開催の取締役会において、事務幹事会社を割当先とする当社普通株式365,700株の第三者割当による自己株式の処分（以下「本件第三者割当」という。）を行うことを決議しています。本件第三者割当の会社法上の募集事項については、以下のとおりです。
|
(1) |
募集株式の種類及び数 |
当社普通株式 365,700株 |
|
(2) |
募集株式の払込金額 |
１株につき1,207円 |
|
(3) |
払込期日 |
2022年８月30日（火） |
（注） 割当価格は、2022年７月25日に決定された「第１ 募集要項」における自己株式の処分の引受価額（1,406円）と同一であります。
（以下省略）
４．当社指定販売先への売付け（親引け）について
（訂正前）
当社は、本募集において、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社のその他の関係会社であり、その持分を維持することにより、取引関係及び業務提携関係を維持・発展させていくことを目的として株式会社三菱総合研究所に対し、公募による自己株式の処分のうち364,600株を上限として売付けること、当社従業員への福利厚生等を目的として日本ビジネスシステムズ社員持株会に対し、公募による自己株式の処分のうち345,000株を上限として売付けることを引受人に要請しております。
当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先（親引け予定先）の状況等については以下のとおりであります。
(1）親引け予定先の状況等
親引け予定先①
|
ａ．親引け予定先の概要 |
名称 |
株式会社三菱総合研究所 |
|
本店の所在地 |
東京都千代田区永田町二丁目10番３号 |
|
|
代表者の役職及び氏名 |
代表取締役社長 籔田 健二 |
|
|
直近の有価証券報告書等の提出日 |
有価証券報告書 第52期 （2020年10月１日～2021年９月30日） 2021年12月17日関東財務局長に提出
第１四半期報告書 第53期 第１四半期 （2021年10月１日～2021年12月31日） 2022年２月14日関東財務局長に提出
第２四半期報告書 第53期 第２四半期 （2022年１月１日～2022年３月31日） 2022年５月２日関東財務局長に提出 |
|
|
ｂ．当社と親引け予定先との関係 |
出資関係 |
親引け予定先である株式会社三菱総合研究所は当社普通株式3,141,000株を保有しており、親引け予定先の子会社である三菱総研ＤＣＳ株式会社は当社普通株式982,000株を保有しております。 |
|
人事関係 |
当社の取締役である森崎孝は親引け予定先である株式会社三菱総合研究所から招聘しており、株式会社三菱総合研究所及び親引け予定先の子会社である三菱総研ＤＣＳ株式会社で取締役会長を兼務しております。 |
|
|
資金関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
技術又は取引関係 |
当社は、親引け予定先である株式会社三菱総合研究所及び親引け予定先の子会社である三菱総研ＤＣＳ株式会社と包括協業契約を締結しております。 |
|
|
ｃ．親引け予定先の選定理由 |
当社のその他の関係会社であり、その持分を維持することにより、今後も取引関係及び業務提携関係を維持・発展させていくためであります。 |
|
|
ｄ．親引けしようとする株券等の数 |
364,600株を上限として、公募による自己株式の処分等の価格等とあわせて2022年７月25日に決定する予定であります。 |
|
|
ｅ．親引け予定先の株券等の保有方針 |
長期保有の見込みであります。 |
|
|
ｆ．払込みに要する資金等の状況 |
当社は、払込みに要する資金として、親引け予定先が提出した第53期第２四半期報告書により、当該親引け予定先が親引け予定株式の払込金額に足る資金を保有していることを確認しております。 |
|
|
ｇ．親引け予定先の実態 |
親引け予定先は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、コーポレートガバナンス報告書において、反社会的勢力を排除する体制を整備している旨記載していることから、反社会的勢力との関係を有していないと判断しております。 |
|
親引け予定先②
|
ａ．親引け予定先の概要 |
日本ビジネスシステムズ社員持株会 （理事長 國井 一親） 東京都港区虎ノ門一丁目23番１号虎ノ門ヒルズ森タワー |
|
ｂ．当社と親引け予定先との関係 |
当社の従業員持株会であります。 |
|
ｃ．親引け予定先の選定理由 |
当社の従業員の福利厚生のためであります。 |
|
ｄ．親引けしようとする株券等の数 |
345,000株を上限として、公募による自己株式の処分等の価格等とあわせて2022年７月25日に決定する予定であります。 |
|
ｅ．親引け予定先の株券等の保有方針 |
長期保有の見込みであります。 |
|
ｆ．払込みに要する資金等の状況 |
当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。 |
|
ｇ．親引け予定先の実態 |
当社の従業員で構成する従業員持株会であります。 |
(2）親引けに係る株券等の譲渡制限
日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づき、共同主幹事会社は、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として売付ける株式数を対象として、上場日（株式受渡期日。当日を含む）後180日目（2023年１月28日）までの期間（以下、「本確約期間」という。）継続して所有すること等の確約を、親引け先から書面により取り付けます。なお、親引け先は、本確約期間終了後には売却等が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。また、共同主幹事会社は本確約期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部又は一部につき解除できる権限を有しております。
(3）販売条件に関する事項
販売価格は、仮条件等における需要状況等を勘案した上で決定する公募による自己株式の処分の価格と同一となります。
(4）親引け後の大株主の状況
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
公募による自己株式の処分後の所有株式数（株） |
公募による自己株式の処分後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社ロマネ |
東京都港区麻布台二丁目１番２号1001号室 |
8,600,000 |
40.23 |
8,600,000 |
36.11 |
|
株式会社三菱総合研究所 |
東京都千代田区永田町二丁目10番３号 |
3,141,000 |
14.69 |
3,505,600 |
14.72 |
|
牧田 幸弘 |
東京都港区 |
1,850,000 |
8.65 |
1,850,000 |
7.77 |
|
長井 一浩 |
東京都千代田区 |
1,750,000 (1,750,000) |
8.19 (8.19) |
1,750,000 (1,750,000) |
7.35 (7.35) |
|
日本ビジネスシステムズ社員持株会 |
東京都港区虎ノ門一丁目23番１号虎ノ門ヒルズ森タワー |
1,051,000 |
4.92 |
1,396,000 |
5.86 |
|
三菱総研ＤＣＳ株式会社 |
東京都品川区東品川四丁目12番２号 |
982,000 |
4.59 |
982,000 |
4.12 |
|
有限会社セブンレイヤーズ |
東京都渋谷区神宮前二丁目34番５号307号室 |
340,000 |
1.59 |
340,000 |
1.43 |
|
牧田 和也 |
東京都渋谷区 |
320,000 |
1.50 |
320,000 |
1.34 |
|
森屋 正樹 |
神奈川県川崎市川崎区 |
150,000 |
0.70 |
150,000 |
0.63 |
|
小澤 正彦 |
神奈川県横浜市港北区 |
115,000 |
0.54 |
115,000 |
0.48 |
|
計 |
－ |
18,299,000 (1,750,000) |
85.59 (8.19) |
19,008,600 (1,750,000) |
79.81 (7.35) |
（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2022年６月28日現在のものであります。
２．公募による自己株式の処分後の所有株式数並びに公募による自己株式の処分後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2022年６月28日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、公募による自己株式の処分及び親引け（株式会社三菱総合研究所364,600株、日本ビジネスシステムズ社員持株会345,000株を上限として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数です。
（訂正後）
当社は、本募集において、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社のその他の関係会社であり、その持分を維持することにより、取引関係及び業務提携関係を維持・発展させていくことを目的として株式会社三菱総合研究所に対し、公募による自己株式の処分のうち364,600株について売付けること、当社従業員への福利厚生等を目的として日本ビジネスシステムズ社員持株会に対し、公募による自己株式の処分のうち322,300株について売付けることを引受人に要請し、引受人は当社の要請に基づき親引けを実施します。
当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先（親引け予定先）の状況等については以下のとおりであります。
(1）親引け予定先の状況等
親引け予定先①
|
ａ．親引け予定先の概要 |
名称 |
株式会社三菱総合研究所 |
|
本店の所在地 |
東京都千代田区永田町二丁目10番３号 |
|
|
代表者の役職及び氏名 |
代表取締役社長 籔田 健二 |
|
|
直近の有価証券報告書等の提出日 |
有価証券報告書 第52期 （2020年10月１日～2021年９月30日） 2021年12月17日関東財務局長に提出
第１四半期報告書 第53期 第１四半期 （2021年10月１日～2021年12月31日） 2022年２月14日関東財務局長に提出
第２四半期報告書 第53期 第２四半期 （2022年１月１日～2022年３月31日） 2022年５月２日関東財務局長に提出 |
|
|
ｂ．当社と親引け予定先との関係 |
出資関係 |
親引け予定先である株式会社三菱総合研究所は当社普通株式3,141,000株を保有しており、親引け予定先の子会社である三菱総研ＤＣＳ株式会社は当社普通株式982,000株を保有しております。 |
|
人事関係 |
当社の取締役である森崎孝は親引け予定先である株式会社三菱総合研究所から招聘しており、株式会社三菱総合研究所及び親引け予定先の子会社である三菱総研ＤＣＳ株式会社で取締役会長を兼務しております。 |
|
|
資金関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
技術又は取引関係 |
当社は、親引け予定先である株式会社三菱総合研究所及び親引け予定先の子会社である三菱総研ＤＣＳ株式会社と包括協業契約を締結しております。 |
|
|
ｃ．親引け予定先の選定理由 |
当社のその他の関係会社であり、その持分を維持することにより、今後も取引関係及び業務提携関係を維持・発展させていくためであります。 |
|
|
ｄ．親引けしようとする株券等の数 |
当社普通株式 364,600株 |
|
|
ｅ．親引け予定先の株券等の保有方針 |
長期保有の見込みであります。 |
|
|
ｆ．払込みに要する資金等の状況 |
当社は、払込みに要する資金として、親引け予定先が提出した第53期第２四半期報告書により、当該親引け予定先が親引け予定株式の払込金額に足る資金を保有していることを確認しております。 |
|
|
ｇ．親引け予定先の実態 |
親引け予定先は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、コーポレートガバナンス報告書において、反社会的勢力を排除する体制を整備している旨記載していることから、反社会的勢力との関係を有していないと判断しております。 |
|
親引け予定先②
|
ａ．親引け予定先の概要 |
日本ビジネスシステムズ社員持株会 （理事長 國井 一親） 東京都港区虎ノ門一丁目23番１号虎ノ門ヒルズ森タワー |
|
ｂ．当社と親引け予定先との関係 |
当社の従業員持株会であります。 |
|
ｃ．親引け予定先の選定理由 |
当社の従業員の福利厚生のためであります。 |
|
ｄ．親引けしようとする株券等の数 |
当社普通株式 322,300株 |
|
ｅ．親引け予定先の株券等の保有方針 |
長期保有の見込みであります。 |
|
ｆ．払込みに要する資金等の状況 |
当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。 |
|
ｇ．親引け予定先の実態 |
当社の従業員で構成する従業員持株会であります。 |
(2）親引けに係る株券等の譲渡制限
日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づき、共同主幹事会社は、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として売付ける株式数を対象として、上場日（株式受渡期日。当日を含む）後180日目（2023年１月28日）までの期間（以下、「本確約期間」という。）継続して所有すること等の確約を、親引け先から書面により取り付けました。なお、親引け先は、本確約期間終了後には売却等が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。また、共同主幹事会社は本確約期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部又は一部につき解除できる権限を有しております。
(3）販売条件に関する事項
販売価格は、仮条件等における需要状況等を勘案した結果、決定された公募による自己株式の処分の価格（1,520円）と同一であります。
(4）親引け後の大株主の状況
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
公募による自己株式の処分後の所有株式数（株） |
公募による自己株式の処分後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社ロマネ |
東京都港区麻布台二丁目１番２号1001号室 |
8,600,000 |
40.23 |
8,600,000 |
36.11 |
|
株式会社三菱総合研究所 |
東京都千代田区永田町二丁目10番３号 |
3,141,000 |
14.69 |
3,505,600 |
14.72 |
|
牧田 幸弘 |
東京都港区 |
1,850,000 |
8.65 |
1,850,000 |
7.77 |
|
長井 一浩 |
東京都千代田区 |
1,750,000 (1,750,000) |
8.19 (8.19) |
1,750,000 (1,750,000) |
7.35 (7.35) |
|
日本ビジネスシステムズ社員持株会 |
東京都港区虎ノ門一丁目23番１号虎ノ門ヒルズ森タワー |
1,051,000 |
4.92 |
1,373,300 |
5.77 |
|
三菱総研ＤＣＳ株式会社 |
東京都品川区東品川四丁目12番２号 |
982,000 |
4.59 |
982,000 |
4.12 |
|
有限会社セブンレイヤーズ |
東京都渋谷区神宮前二丁目34番５号307号室 |
340,000 |
1.59 |
340,000 |
1.43 |
|
牧田 和也 |
東京都渋谷区 |
320,000 |
1.50 |
320,000 |
1.34 |
|
森屋 正樹 |
神奈川県川崎市川崎区 |
150,000 |
0.70 |
150,000 |
0.63 |
|
小澤 正彦 |
神奈川県横浜市港北区 |
115,000 |
0.54 |
115,000 |
0.48 |
|
計 |
－ |
18,299,000 (1,750,000) |
85.59 (8.19) |
18,985,900 (1,750,000) |
79.71 (7.35) |
（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2022年６月28日現在のものであります。
２．公募による自己株式の処分後の所有株式数並びに公募による自己株式の処分後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2022年６月28日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、公募による自己株式の処分及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数です。