## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 193,465,600
計 | 193,465,600

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年９月30日） | 提出日現在発行数（株） （2025年12月18日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 48,366,400 | 48,366,400 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 48,366,400 | 48,366,400 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2019年９月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 公認会計士　長井　一浩（注）９
新株予約権の数（個）※ | 272,452［272,108］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　2,724,520［2,721,080］（注）２、８
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 270（注）３、８
新株予約権の行使期間 ※ | 自2021年１月31日　至2034年９月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　270.16 資本組入額　135.08（注）４、８
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の決議による承認を要するものとする
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）７

※当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき1.6円で有償発行しております。

２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式10株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とします。なお、本新株予約権の割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

５．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとします。

②　本新株予約権者は、2020年９月期から2024年９月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書に記載された営業利益が、40億円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができます。なお、2022年９月期において、当社の損益計算書に記載された営業利益は、40億円を超過しました。

③　②にも関わらず、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、本新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとします。

(a）270円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b）270円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、270円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が270円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格となったとき。

④　本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役又は従業員もしくは顧問又は業務委託先等の社外協力者であることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

⑤　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。

⑥　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

６．新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記５．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記２．に準じて決定するものとします。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．に準じて決定するものとします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記５．に準じて決定するものとします。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

上記６．に準じて決定するものとします。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。

８．2022年６月３日付で普通株式１株につき500株の割合で、2023年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

９．当社は、当社の現在及び将来の役職員並びに顧問及び業務委託契約を締結している者に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2019年９月20日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年９月24日付で公認会計士長井一浩を受託者として「時価発行新株予約権信託」（以下「本信託（第１回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は、本信託（第１回新株予約権）に基づき、長井一浩に対して、第１回新株予約権（2019年９月20日臨時株主総会決議）を発行しております。
本信託（第１回新株予約権）は、当社の現在及び将来の役職員並びに顧問及び業務委託契約を締結している者に対して、その功績に応じて、第１回新株予約権350,000個を配分するものであり、現在の当社の役職員並びに顧問及び業務委託契約を締結した者に対して、将来の功績評価を基にインセンティブ分配の多寡を決定することを可能にするとともに、将来採用された役職員並びに顧問及び業務委託契約を締結した者に対しても、新株予約権の分配を可能とするものであります。第１回新株予約権の分配を受けた者は、当該第１回新株予約権の発行要項に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第１回新株予約権）は３つの契約（Ａ01からＡ03まで）により構成され、それらの概要は以下のとおりです。

名称 | 時価発行新株予約権信託
委託者 | 牧田　幸弘
受託者 | 長井　一浩
受益者 | 受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。）
信託契約日（信託期間開始日） | 2019年９月24日
信託の新株予約権の数（個） | （Ａ01）100,000 （Ａ02）120,000 （Ａ03）130,000
信託期間満了日（交付基準日） | （Ａ01）当社株式が最初に金融商品取引所に上場した日から六ヶ月が経過した日又は発行会社の発行済株式総数の過半数につき株式譲渡承認が行われるなど発行会社の支配権の異動が生じることが決定した日のいずれか早い日（営業日でない場合には翌営業日とする）の正午 （Ａ02）当社株式が最初に金融商品取引所に上場した日から三年六ヶ月が経過した日又は発行会社の発行済株式総数の過半数につき株式譲渡承認が行われるなど発行会社の支配権の異動が生じることが決定した日のいずれか早い日（営業日でない場合には翌営業日とする）の正午 （Ａ03）当社株式が最初に金融商品取引所に上場した日から六年六ヶ月が経過した日又は発行会社の発行済株式総数の過半数につき株式譲渡承認が行われるなど発行会社の支配権の異動が生じることが決定した日のいずれか早い日（営業日でない場合には翌営業日とする）の正午
信託の目的 | 受託者は、交付基準時まで信託財産である新株予約権を管理し、交付基準時に受益者が確定し次第、これを受益者に交付する
受益者適格要件 | 交付基準時における、当社及び、当社の子会社・関連会社の取締役、執行役員及び従業員（正社員及び地域限定社員に限る）を受益候補者とし、交付基準時に受益候補者の中から本信託に係る信託契約の定めるところにより指定されたものを受益者とします。 なお、受益候補者に対する第１回新株予約権の配分は、人事評価のルールに従って作成された案を基に、評価委員会にて決定されます。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2022年６月３日 （注１） | 26,502,389 | 26,555,500 | - | 539 | - | 1,108
2022年６月３日 （注２） | △2,372,300 | 24,183,200 | - | 539 | - | 1,108
2023年４月１日 （注３） | 24,183,200 | 48,366,400 | - | 539 | - | 1,108

（注）１．株式分割（2022年５月18日開催の取締役会決議により、2022年６月３日付で、普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。）によるものです。

２．自己株式の消却（2022年５月18日開催の取締役会決議により、2022年６月３日付で、2,372,300株の自己株式の消却を行っております。）によるものです。

３．株式分割（2023年２月６日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。）によるものです。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 4 | 15 | 57 | 50 | 11 | 4,761 | 4,898 | －
所有株式数（単元） | － | 22,538 | 7,171 | 276,658 | 28,001 | 241 | 148,827 | 483,436 | 22,800
所有株式数の割合（％） | － | 4.66 | 1.48 | 57.23 | 5.79 | 0.05 | 30.79 | 100.00 | －

（注）１．自己株式570,595株は、「個人その他」に5,705単元、「単元未満株式の状況」に95株を記載しております。

２．株式付与ESOP信託口が保有する当社株式2,200,000株は、「金融機関」に含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ロマネ | 東京都港区麻布台二丁目１番２号1001号室 | 19,460,000 | 40.71
株式会社三菱総合研究所 | 東京都千代田区永田町二丁目10番３号 | 7,011,200 | 14.67
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口） | 東京都港区赤坂１一丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ | 2,200,000 | 4.60
日本ビジネスシステムズ社員持株会 | 東京都港区虎ノ門二丁目６番１号　虎ノ門ヒルズステーションタワー20階 | 2,088,900 | 4.37
牧田　幸弘 | 東京都港区 | 1,020,000 | 2.13
ＢＮＹ　ＧＣＭ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ　ＪＰＲＤ　ＡＣ　ＩＳＧ　（ＦＥ－ＡＣ） （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ　ＣＯＵＲＴ　１３３　ＦＬＥＥＴ　ＳＴＲＥＥＴ　ＬＯＮＤＯＮ　ＥＣ４Ａ　２ＢＢ　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内１一丁目４番５号） | 853,216 | 1.79
有限会社セブンレイヤーズ | 東京都渋谷区神宮前二丁目34番５号307号室 | 684,500 | 1.43
ＢＮＹＭ　ＳＡ／ＮＶ　ＦＯＲ　ＢＮＹＭ　ＦＯＲ　ＢＮＹＭ　ＧＣＭ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＴＳ　Ｍ　ＩＬＭ　ＦＥ （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ２　ＫＩＮＧ　ＥＤＷＡＲＤ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＬＯＮＤＯＮ　ＥＣ１Ａ　１ＨＱ　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内一丁目４番５号） | 327,239 | 0.68
森屋　正樹 | 神奈川県川崎市川崎区 | 300,080 | 0.63
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 292,187 | 0.61
計 | － | 34,237,322 | 71.63

（注）１．上記のほか、当社所有の自己株式570,595株があります。

２．株式付与ESOP信託口が保有する当社株式2,200,000株は、自己株式に含めず計算しております。

３．牧田幸弘氏の所有株式数には、役員持株会における持分株式数12,108株（小数点以下切り捨て）を含めておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 570,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 47,773,100 | 477,731 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 22,800 | － | －
発行済株式総数 |  | 48,366,400 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 477,731 | －

（注）１．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が保有する当社株式を2,200,000株(議決権22,000個)含んでおります。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式を95株含んでおります。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年９月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 日本ビジネスシステムズ株式会社 | 東京都港区虎ノ門二丁目６番１号虎ノ門ヒルズ森ステーションタワー | 570,500 | － | 570,500 | 1.18
計 | － | 570,500 | － | 570,500 | 1.18

（注）１．単元未満株式95株は自己名義所有株式数に含んでおりません。

２．株式付与ESOP信託の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が保有する当社株式2,200,000株は、上記自己株式等の数に含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①役員・従業員株式所有制度の概要

(役員報酬BIP信託）

当社は、2025年11月21日開催の取締役会において、取締役の報酬と株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価の変動によるリターンとリスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上への意欲を高めることを目的として、株式報酬制度「役員報酬BIP信託」（以下「BIP信託」という）を導入することを決議しました。また、2025年12月18日開催の第35期定時株主総会において、BIP信託の導入に関する議案について決議いただいております。

BIP信託は、信託管理人の指図に従い、当社が拠出した金銭を原資として、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる当社株式を取得します。BIP信託は、取締役のうち一定の要件を充足する者を受益者とし、予め定める株式交付規則に基づき、信託期間中に付与されたポイント数に応じた当社の株式を受益者へ交付します。

(株式付与ESOP信託）

当社は、2025年８月18日開催の取締役会において、従業員における当社への帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、中長期的な業績向上や株価上昇に対する意識を高めることにより、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」（以下「ESOP信託」という）を導入することを決議しました。

ESOP信託は、信託管理人の指図に従い、当社が拠出した金銭を原資として、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる当社株式を取得します。ESOP信託は、従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とし、予め定める株式交付規則に基づき、信託期間中に付与されたポイント数に応じた当社の株式を受益者へ交付します。

②役員・従業員に取得させる予定の株式の総数

2025年９月30日時点で、株式付与ESOP信託（日本マスタートラスト信託銀行株式会社）が当社株式2,200,000株を取得しております。なお、BIP信託は、上限を865,000 株として取得する予定です。

③役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役及び従業員のうち受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会(2025年11月21日)での決議状況 (取得期間2025年11月25日～2026年２月28日) | 1,200,000 | 2,400,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 120,000 | 177,227,600
提出日現在の未行使割合(％) | 90.0 | 92.6

（注）当期間における取得自己株式には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得株式数は含んでおりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（新株予約権の権利行使） | 5,010 | 1,352,700 | 730 | 197,100
保有自己株式数 | 570,595 | － | 689,865 | －

（注）１．当期間における「その他（新株予約権の権利行使）」には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式は含んでおりません。

２．当期間における「保有自己株式数」には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び新株予約権の権利行使による株式は含んでおりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要政策の一つとして位置付けております。株主の皆様から預託された資本を有効に活用し事業活動を通じて利益をあげ、事業基盤の安定と更なる拡充に備えるために必要な内部留保の充実も念頭に置きつつ、財政状態、利益水準等を総合的に勘案し、利益還元を継続的かつ安定的に実施することを基本方針とし、安定的な配当の実現を目指してまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行う方針とします。剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨、また、期末配当の基準日は毎年９月30日、中間配当の基準日は毎年３月31日とする旨を定款に定めております。

当事業年度の配当については、上記の基本方針に基づき、中間配当は１株につき17円、期末配当は１株につき18円の普通配当に、2025年９月３日に東京証券取引所プライム市場へ上場市場区分を変更することができたことに対する株主の皆様への感謝の意を表すため、上場市場変更記念配当５円を加え、合わせて１株当たり23円の配当とし、年間の配当金としては１株につき40円としております。

内部留保資金については、優秀な人材の採用等の必要運転資金やサービス基盤の拡充・新規サービスの開発のための資金として、有効に活用していく方針であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2025年５月13日 | 775 | 17
取締役会
2025年12月18日 | 1,099 | 23
定時株主総会

（注）2025年９月期期末配当の内訳　１株当たり23円（普通配当　18円、上場市場変更記念配当　５円）

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は継続的な企業価値の向上にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。株主やその他のステークホルダーと良好な関係を築き、社会のニーズに合った事業活動を行うことで長期的な成長を遂げていくことができると考えております。

②　企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2025年12月18日開催の第35期定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営に関する意思決定の迅速化・効率化を図るとともに、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つことにより、取締役会の監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としています。

また、当社では、取締役総数の過半数の社外取締役を選任することで、外部視点による適切な助言・提言を積極的に経営に活かしております。

加えて、取締役会の下に社外取締役を主要な構成員とする指名委員会、報酬委員会を設置することにより、取締役の選任並びに報酬に関する妥当性、透明性を確保しております。

a.取締役会

取締役会は、９名（うち６名が社外取締役）の取締役（監査等委員である取締役を含む。）で構成され、議長は代表取締役社長が務めます。取締役会は原則として毎月１回の定例開催のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。

＜取締役会構成員＞

・取締役（監査等委員である取締役を除く）

牧田幸弘（議長　代表取締役社長）、上坂貴志、勝田耕平、島田直樹、森崎孝、朱純美

・取締役（監査等委員である取締役）

兒玉眞二、出口眞也、柳澤美佳

※下線は社外取締役であります。

b.経営会議

職務執行の決定を適切かつ機動的に行うため、代表取締役社長及び使用人兼務取締役をもって構成する経営会議を設置し、議長は代表取締役社長が務めます。経営会議では、全般的経営方針・経営計画その他職務執行に関する重要事項を審議しております。なお、監査等委員である取締役および社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は出席し意見を述べることができます。

＜経営会議構成員＞

牧田幸弘（議長　代表取締役社長）、上坂貴志、勝田耕平

c.監査等委員会

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名(常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名)で構成され、監査等委員会の決議によって監査等委員の中から議長を定めます。監査等委員会では、各監査等委員の監査実施状況の報告や協議等を実施しております。監査等委員会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時で開催しております。

また、監査等委員は、指名委員会及び報酬委員会等の重要な会議への出席、実地監査を行うほか、効率的な監査を実施するため、適宜、内部監査担当部門及び会計監査人と積極的な連携、意見交換を行っております。

なお、当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。

＜監査等委員会構成員＞

兒玉眞二（議長　常勤）、出口眞也、柳澤美佳

※下線は社外取締役であります。

d.指名委員会・報酬委員会

指名委員会・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、社外取締役６名を含む取締役７名で構成され、議長は代表取締役社長が務めます。指名委員会・報酬委員会は１事業年度に１回以上の頻度にて開催します。客観的かつ公正な観点で、指名委員会では取締役及び執行役員等の役員人事に関する事項を審議し、また、報酬委員会では役員報酬に関する事項を審議しております。

＜指名委員会・報酬委員会構成員＞

牧田幸弘（議長　代表取締役社長）、島田直樹、森崎孝、朱純美、兒玉眞二、出口眞也、柳澤美佳

※下線は社外取締役であります。

e.リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会

当社ではリスク管理担当部門責任者を委員長としたリスク管理委員会及び法務・コンプライアンス担当役員を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、危機発生時の影響の極小化及びコンプライアンスの徹底に努めております。

f.内部監査

当社では内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、内部監査室（７名）が各部門から独立した代表取締役社長直轄組織として、内部監査計画に基づき、内部監査を実施しております。

なお、監査結果は代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告し、被監査部門に対しては結果及び所見について講評するとともに、被監査部門の責任者からその改善措置、方針の回答を求め、確認を行っております。

g.会計監査人

当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。

③　取締役会、指名委員会及び報酬委員会の活動状況

ａ．取締役会の活動状況

当事業年度における活動状況は次のとおりであります。

地位 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 牧田　幸弘 | 100％（14回/14回）
前取締役 | 後藤　行正 | 100％（６回/６回）（注１）
取締役 | 勝田　耕平 | 100％（14回/14回）
社外取締役 | 島田　直樹 | 100％（14回/14回）
社外取締役 | 占部　利充 | 100％（14回/14回）
社外取締役 | 出口　眞也 | 100％（14回/14回）
社外取締役 | 森崎　孝 | 100％（14回/14回）
社外取締役 | 朱　純美 | 100％（11回/11回）（注２）
社外監査役（常勤） | 兒玉　眞二 | 100％（14回/14回）
社外監査役 | 山嵜　一夫 | 100％（14回/14回）
社外監査役 | 久保田　英夫 | 100％（14回/14回）

（注）１．後藤行正は、2025年１月28日をもって辞任により退任しており、出席状況は退任までの期間に係るものであります。

２．朱純美は、2024年12月20日開催の第34期定時株主総会において取締役に新たに就任しており、出席状況は就任後の期間に係るものであります。

〇主な審議内容

・各会議体や委員会で審議・討議された会社経営全般の重要事項について

・組織運営方針や人事制度について

・重要な設備投資（固定資産等の取得、売却）について

・重要な業務執行の決定について

・役員やIR部門が実施した株主・機関投資家との対話の状況について

・市場区分変更について

・IR施策について

ｂ．指名委員会の活動状況

当事業年度における活動状況は次のとおりであります。

地位 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 牧田　幸弘 | 100％（４回/４回）
社外取締役 | 島田　直樹 | 100％（４回/４回）
社外取締役 | 占部　利充 | 100％（４回/４回）
社外取締役 | 出口　眞也 | 100％（４回/４回）
社外取締役 | 森崎　孝 | 100％（４回/４回）
社外取締役 | 朱　純美 | 100％（３回/３回）（注）

（注）朱純美は、2024年12月20日開催の第34期定時株主総会において取締役に新たに就任した後に指名委員に就任しており、出席状況は就任後の期間に係るものであります。

〇主な審議内容

・取締役、執行役員の選任について

・監査等委員会設置会社への移行について

c．報酬委員会の活動状況

当事業年度における活動状況は次のとおりであります。

地位 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 牧田　幸弘 | 100％（４回/４回）
社外取締役 | 島田　直樹 | 100％（４回/４回）
社外取締役 | 占部　利充 | 100％（４回/４回）
社外取締役 | 出口　眞也 | 100％（４回/４回）
社外取締役 | 森崎　孝 | 100％（４回/４回）
社外取締役 | 朱　純美 | 100％（３回/３回）（注）

（注）朱純美は、2024年12月20日開催の第34期定時株主総会において取締役に新たに就任した後に報酬委員に就任しており、出席状況は就任後の期間に係るものであります。

〇主な審議内容

・取締役及び執行役員の報酬案について

・株式報酬の導入について

・監査等委員会設置会社移行後の報酬について

④　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システム構築基本方針を策定し、業務を適正かつ効率的に執行するために、社内諸規程により職務権限及び業務分掌を明確に定め、適切な内部統制が機能する体制を整備しております。その概要は以下のとおりです。

(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンスを確立し、透明で公正な意思決定を担保するため、次の体制を構築する。

イ　コンプライアンス

（イ）取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「コンプライアンス行動指針」を制定する。

（ロ）リスク・コンプライアンスを所管する役員を設置し、取締役及び使用人に対する適切な教育研修体制を構築する。

（ハ）コンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンスに係る内部通報・相談制度を設ける。

（ニ）取締役及び使用人の法令・定款違反等の行為については処分に関する規則類を制定し、適正に処分を行う。

（ホ）反社会的な勢力には毅然とした態度で臨み、いかなる便益も供与せず、一切の関係を遮断し、そのために必要となる取引の防止及び対応を行う。

（へ）コンプライアンス部門は、取締役及び使用人に対してコンプライアンスに関する教育・研修を継続的に実施する。

ロ　コーポレート・ガバナンス

（イ）取締役会は、法令、定款、株主総会決議、「取締役会規則」及び「コンプライアンス行動指針」に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。

（ロ）取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、株主総会決議、取締役会決議、「取締役会規則」、「コンプライアンス行動指針」、「役員規則」及び「組織規則」その他の社内規則類に従い、当社の業務を執行する。

（ハ）取締役会による意思決定と監督機能の強化を図るために執行役員制度を採用する。執行役員は、重要な使用人として「執行役員規則」に従い取締役会の決議をもって任命するものとし、取締役会の決定に従い、定められた範囲内で職務の執行にあたる。

（ニ）監査等委員である取締役は、法令が定める権限を行使するとともに、内部監査室及び会計監査人と連携して、「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査基準」に則り、取締役の職務執行の適法性・妥当性について監査を実施する。

ハ　財務報告の適正性を確保するための体制

当社は、財務報告の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制規則」、「経理規程」、「原価計算規程」その他の規則類を整備し、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。

ニ　内部監査体制

（イ）当社は、当社グループのコンプライアンス体制の有効性を監査するため代表取締役社長直轄の内部監査室を設置する。

（ロ）内部監査室は、「内部監査規則」を定め、その定めに従い内部監査を行う。また、内部監査室は、必要に応じ、監査等委員である取締役及び会計監査人との間で協力関係を構築し、効率的な内部監査を実施するように努める。

（ハ）各主管部及び受査部署は、内部監査室から是正又は改善指摘がなされた場合及び必要があると認めた場合には、速やかにその対策を講ずる。

（ニ）内部監査室は、監査結果を定期に代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告するものとする。また、代表取締役社長、監査等委員会及び内部監査室は、定期的に意見交換を行う。

(b）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務執行に係る情報について、これを適切に保存・管理するため、次の体制を構築する。

イ　情報の保存・管理

取締役会及び経営会議等の職務の執行に係る重要な文書の取り扱いは、「取締役会規則」、「経営会議規則」及び「文書管理規程」に従い、適切に保存、管理及び廃棄の運用を実施する。

ロ　情報の閲覧

各主管部は、取締役が求めた場合、ただちに当該請求のあった文書及びデータをその閲覧謄写に供する。

(c）損失の危険の管理に関する規則類の整備その他の体制

当社は、損失の危険（以下、「リスク」という。）を管理し、事業遂行から生じる危険を極小化するため、規則類の整備を含め、次の体制を構築する。

イ　当社は、日常の業務遂行から生じる多様なリスクを可能な限り未然に防止することを第一義とし、「リスク管理規則」を制定し、リスクを「経営リスク」、「財務経理・業務リスク」、「営業リスク」、「サービス提供リスク」、「セキュリティリスク」、「社内システムリスク」、「人材リスク」、「広報リスク」、「災害事故リスク」、「法令違反リスク」等に分類するとともに、リスクの特定、計測、コントロール及びモニタリングからなるリスク管理プロセスによって適切にリスクを管理し、回避、軽減その他の必要な措置を行う。

ロ　リスク管理部門は、「リスク管理規則」に基づき、リスク管理委員会を運営するとともに、リスクに対する評価・分析及び対策・対応についての進捗状況を取りまとめる。

ハ　リスク管理委員会は、リスク重要度及びリスクオーナーの決定を行い、リスクオーナーにより策定及び実行される対応策の確認及び促進を行うことで、リスクの低減及び未然防止を図る。

ニ　危機管理担当役員は、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。

ホ　リスク管理部門は、取締役及び使用人に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。

ヘ　リスク管理担当役員は、定期的にリスク管理状況を取締役会及び経営会議に報告するとともに、経営会議は、毎年、リスク管理体制について見直しを行う。

(d）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役の職務執行が効率的に行われるようにするため、以下の体制を整備する。

イ　取締役会、経営会議及び各種社内委員会

（イ）取締役会は、定時開催の他、必要に応じて臨時に開催するものとし、適切な職務遂行に支障を来たさないための体制を確保する。また、取締役会の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設置する。

（ロ）経営会議を設置し、取締役会より一定の事項の決定等を委任する。経営会議は、受任事項の決定の他、取締役会の意思決定に資するため取締役会付議事項を事前に検討する。また、経営会議の諮問機関として各種の委員会を設置する。

（ハ）当社は、計数的な予実管理をはじめ個別施策の達成状況について継続的に検証し、経営目標の達成管理を適切に行う体制を整備する。

ロ　職務権限及び権限委譲

取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、日常の職務遂行に際しては、「組織規則」の別表「決裁権限一覧」、「業務分掌一覧」等に基づき権限の委譲を行い、業務執行取締役及び執行役員の指揮命令の下、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。

(e）当社及び子会社から成る企業集団における企業価値向上及び業務の適正を確保するための体制

当社は、次の体制を構築する。

イ　子会社管理体制

グループ会社を統括するため、グループ会社ごとに主管部署を定め、当該主管部署が「関係会社管理規則」その他の社内規程に従い、グループ会社の経営管理及び経営指導にあたる。

ロ　コンプライアンス

（イ）当社グループ各社で「企業理念」「コンプライアンス行動指針」の趣旨の共有を図り、徹底することにより、グループとしての企業価値の向上を確保する。

（ロ）「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」、「取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」、「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」及び「取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制」の記載事項の全てについて、当社グループとしての管理体制を構築、整備及び運用する。

ハ　職務の執行に係る事項の報告

グループ各社から定期的に経営状況及び財務状況の報告を受ける。

ニ　内部監査

内部監査室の業務監査により、グループ各社に対して監査を実施する。

(f）監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くこと及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、次の体制を構築する。

イ　監査等委員会の職務を補助する使用人の設置

（イ）当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人として監査等委員会スタッフを当社使用人の中から任命する。

（ロ）監査等委員会スタッフの任命にあたっては、監査等委員会の意見を尊重し、監査等委員会の事前の同意を得なければならない。

ロ　監査等委員会の職務を補助する使用人に対する指揮命令権限及び人事権

（イ）監査等委員会スタッフは、監査等委員が指示した業務については、監査等委員会の指揮命令のみに基づき業務を遂行するものとし、業務執行取締役及び使用人からの指揮命令を受けない。

（ロ）監査等委員会スタッフの人事異動、人事評価、懲戒等については、その独立性を確保するため、監査等委員会の意見を尊重し、監査等委員会の事前の同意を得たうえで決定する。

(g）監査等委員会のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、次の体制を構築する。

イ　監査等委員会役は、監査等委員会スタッフに対し、監査業務に必要な事項を指示することができる。監査等委員会スタッフは、当該指示に基づき、会議出席、関係者の聴取、社内資料及び情報の確認その他必要な調査を行う権限を有する。

ロ　監査等委員会スタッフが他の部署の使用人を兼務する場合、監査等委員会スタッフ業務の遂行を優先することができる。また、取締役及び当該部署の上長は、当該業務の遂行にあたって要請があった場合は必要な支援を行う。

(h）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び他使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制

当社は、監査等委員会に対する報告体制として、次の体制を構築する。

イ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員その他使用人の報告体制

（イ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととする。

（ロ）当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人から報告を受けた者が、監査等委員会に報告をするための体制を整備する。

（ハ）監査等委員会への報告事項は以下のとおりとする。

・取締役会及び経営会議で決議又は報告された事項

・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

・内部監査の実施状況及びその結果

・重大な法令違反等

・内部通報・相談の状況及び通報・相談された事案の内容

・その他監査等委員が報告を求める事項

ロ　報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（イ）監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わない。

（ロ）監査等委員会は、上記イの報告をした取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人の人事異動、人事評価、懲戒等その他処分に関して、取締役会または取締役にその理由の開示を求めることができる。

(i）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、次の体制を構築する。

イ　監査等委員及び監査等委員会スタッフの重要会議への出席

（イ）当社は、監査等委員である取締役が取締役会、指名委員会及び報酬委員会に出席するほか、経営会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会その他重要な社内の会議体にオブザーバーとして出席することにより、各監査等委員の要請に応じて必要な報告及び情報提供が可能な体制を構築する。

（ロ）当社は、監査等委員会スタッフが、監査等委員に同行して、又はその指示を受けて、取締役会、指名委員会及び報酬委員会、経営会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会その他重要な社内の会議体にオブザーバーとして出席する機会を確保する。

ロ　監査等委員会との連携等

（イ）代表取締役社長及び内部監査室は、監査等委員会と定期的に意見交換を行う。

（ロ）取締役及び使用人は、監査等委員会からの調査もしくはヒアリング依頼に対し、協力するものとする。

（ハ）その他、取締役及び使用人は、「監査等委員会監査等基準」に定めのある事項を尊重する。

（ニ）内部監査室は、監査等委員会との間で、各事業年度における内部監査計画を協議するとともに、定期的な会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項等について協議及び意見交換をするなど、密接な情報交換及び連携を図る。

ハ　外部専門家の起用

監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を独自に起用することができる。

ニ　監査等委員である取締役の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還若しくは負担した債務の弁済を請求したときは、その費用又は債務等が監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、企業活動の障害を未然に防止するとともに、リスクが顕在化した危機発生時においては、危機管理により事態の影響を極小化することとし、この全体をもって、当社グループの企業価値を持続的に向上させることを目的として「リスク管理規則」を制定しております。また、代表取締役社長が任命したリスク管理担当役員を責任者として、「リスク管理委員会」を毎月開催し、リスクの把握、対応策の検討、対応策の実行及びそのモニタリングに努めております。なお、不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、損失の最小化を図るため、適切な方法を検討し、迅速な対応を行います。

また当社は、企業倫理・遵法精神すなわちコンプライアンスの徹底にあたり「コンプライアンス行動指針」を制定し、コンプライアンス体制の構築を目的として「コンプライアンス委員会」を設置し、役職員の関係法令、社会規範の遵守、浸透を図っております。加えて、社内における不正行為等を早期に発見するため、内部通報制度を設けており、通報内容はコンプライアンス委員会により適時適切に対応することとしております。

ｃ．関係会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、グループとしての統一的な事業戦略に基づく意思決定及び業務の適正を確保するため「関係会社管理規則」を定め、経営管理責任を明確にしております。また、「関係会社管理規則」に基づき、子会社の業務執行上重要な事項は当社の取締役会等の決定機関において事前承認を得たうえで執行し、子会社において業務執行上発生した重要な事実については、当社の関連部門に報告するものとしております。

ｄ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、取締役会の決議をもって、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにすることを目的とするものです。

ｅ．責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び会計監査人との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意であり重大な過失がなかったときは、法令に定める額を限度として損害賠償責任を負担する旨の責任限定契約を締結しております。

ｆ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社の取締役および執行役員等（退任役員を含む）、並びに当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員等（退任役員を含む）を対象として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の概要は、被保険者がその地位に基づき行った行為に起因して、損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害（法律上の損害賠償金及び訴訟費用）及び会社補償（役員が被る損害を会社が補償）により当社が被る損害等を填補するものであり、１年ごとに更新しております。ただし、被保険者が違法性を認識しながら行った行為に起因する損害については填補の対象外とする等、一定の免責事由を設けています。

ｇ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の定数は３名以上とする旨、定款で定めております。

ｈ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｉ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を以て行う旨を定款に定めております。

ｊ．剰余金の配当等の決定機関について

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役社長 （代表取締役） | 牧田　幸弘 | 1957年３月14日 | 1979年４月　日本アイ・ビー・エム㈱入社 1990年10月　当社設立 代表取締役社長就任（現任） | （注）２ | 20,480,000（注）４
取締役専務執行役員 | 上坂　貴志 | 1970年５月17日 | 1994年４月　日本アイ・ビー・エム㈱入社 2015年１月　同社GBS アプリケーション開発・保守推進事業部 事業部長 理事 2017年１月　同社GBS 金融サービス事業部 事業部長 執行役員 2018年６月　同社GBS サービス事業統括兼品質担当 執行役員 2020年２月　同社GTS インフラサービス事業部 事業部長 執行役員 2021年９月　キンドリルジャパン㈱設立 代表取締役社長執行役員 2024年４月　同社 エグゼクティブ・アドバイザー 2025年７月　当社入社 専務執行役員 2025年12月　当社取締役専務執行役員（現任） | （注）２ | －
取締役常務執行役員 | 勝田　耕平 | 1967年１月９日 | 1991年４月　大阪国税局入局 1995年10月　青山監査法人（プライスウォーターハウス）入所 2006年５月　アーンストアンドヤング・トランザクション・アドバイザリー・サービス㈱（現EY ストラテジー・アンド・コンサルティング㈱）入社 2010年８月　プライスウォーターハウスクーパース㈱（現PwCコンサルティング合同会社）入社 2016年７月　PwCあらた有限責任監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人）入所 2019年10月　当社入社 執行役員 2023年10月　当社執行役員 CFO 2023年12月　当社取締役常務執行役員 CFO（現任） | （注）２ | 65,580
取締役 | 島田　直樹 | 1968年11月23日 | 1993年４月　アップルコンピュータ㈱入社 1998年10月　㈱ボストンコンサルティンググループ入社 2000年７月　ICGジャパン㈱入社（役職：マネージングディレクター） 2001年９月　㈱ピー・アンド・イー・ディレクションズ設立　代表取締役（現任） 2010年12月　SCS Global Holdings Pte Ltd社外取締役（現任） 2020年６月　一般社団法人如水会理事（現任） 2020年12月　当社社外取締役（現任） 2021年４月　AI Dynamics Inc.社外取締役（現任） 2021年６月　㈱レノバ社外取締役（現任） 2022年６月　NOK㈱社外取締役 2024年６月　NOK㈱社外取締役監査等委員（現任） | （注）２ | 50,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 森崎　孝 | 1955年１月１日 | 1978年４月　㈱三菱銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行 2005年６月　同行執行役員 2005年10月　㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ執行役員 2008年４月　同社常務執行役員、㈱三菱東京ＵＦＪ銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）常務執行役員 2012年５月　同行専務執行役員 2012年６月　同行専務取締役 2014年５月　同行副頭取 2016年６月　同行顧問 2016年９月　㈱三菱総合研究所顧問 2016年10月　同社副社長執行役員 2016年12月　同社代表取締役社長 2021年６月　㈱ノリタケカンパニーリミテド（現ノリタケ㈱）社外監査役（現任） 2021年12月　㈱三菱総合研究所取締役会長（現任） 2021年12月　当社社外取締役（現任） 2023年６月　㈱ノリタケカンパニーリミテド（現ノリタケ㈱）社外取締役監査等委員（現任） 2023年６月　㈱アイネス社外取締役（現任） | （注）２ | －
取締役 | 朱　純美 | 1969年３月７日 | 2000年８月　JPモルガン証券㈱入社 2006年６月　同社コンプライアンス部コントロールルーム統括 2012年５月　同社マネジング・ディレクター 2012年10月　同社コントロールオーバーサイト部長 2014年２月　㈱コアバリューマネジメント入社 2016年11月　同社代表取締役副社長 2019年６月　㈱めぶきフィナンシャルグループ社外取締役（現任） 2022年３月　㈱コアバリューマネジメント代表取締役社長（現任） 2024年12月　当社社外取締役（現任） 2025年６月　三菱製紙㈱社外取締役（現任） | （注）２ | －
取締役 （常勤監査等委員） | 兒玉　眞二 | 1956年７月６日 | 1979年４月　㈱三菱銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）入社 2003年５月　同社システム企画部共同化推進室次長 2006年４月　ダイヤモンドビジネスエンジニアリング㈱入社事業企画部長 2009年６月　㈱アコム入社システム統括部　部長 2011年４月　三菱ＵＦＪニコス㈱入社 システム企画部長 2012年６月　同社執行役員システム企画部長 2014年６月　同社常務執行役員 2015年10月　三菱総研ＤＣＳ㈱常務執行役員 2016年10月　㈱アイ・テイー・ワン代表取締役会長 2018年12月　当社社外監査役 2025年12月　当社社外取締役監査等委員（現任） | （注）３ | 15,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 出口　眞也 | 1960年９月９日 | 1989年10月　青山監査法人（プライスウォーターハウス）入所 2000年４月　中央青山監査法人入所（法人合併による） 2001年７月　同監査法人パートナー 2006年９月　PwCあらた有限責任監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人）入所 2008年７月　同監査法人パートナー 2010年３月　独立行政法人日本貿易振興機構（JETRO）契約監視委員 2021年７月　PwCあらた有限責任監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人）シニア・アドバイザー 2021年12月　当社社外取締役（現任） 2022年１月　公認会計士出口眞也事務所所長（現任） 2022年８月　㈱アクトプロ顧問（現任） 2023年１月　摂津倉庫㈱監査役 2023年３月　送配電網協議会（現一般社団法人送配電網協議会）　送配電コンプライアンス委員会有識者委員（現任) 2025年12月　当社社外取締役監査等委員（現任） | （注）３ | －
取締役 （監査等委員） | 柳澤　美佳 | 1967年12月12日 | 1990年４月　三菱商事㈱ 入社 2005年４月　最高裁判所司法研修所（司法修習59期） 2006年10月　シティユーワ法律事務所 入所 2009年７月　アマゾンジャパン(合) 出向 2016年１月　ダイソン㈱ 入社 2018年10月　㈱オークローンマーケティング 入社 2021年６月　㈱うるる社外監査役 2023年２月　モデラート㈱社外監査役（現任） 2023年４月　WINGS法律事務所代表（現任） 2023年５月　㈱ナルミヤ・インターナショナル社外取締役 2023年７月　㈱グラニフ社外取締役（現任） 2023年12月　当社補欠監査役 2024年５月　㈱ナルミヤ・インターナショナル社外取締役監査等委員 2024年６月　SBIアルヒ㈱社外取締役 2025年４月　第一東京弁護士会副会長（現任） 2025年６月　SBIアルヒ㈱社外取締役監査等委員（現任） 2025年12月　当社社外取締役監査等委員（現任） | （注）３ | －
計 | 20,610,580

（注）１．取締役島田直樹、森崎孝、朱純美、兒玉眞二、出口眞也および柳澤美佳は、社外取締役であります。

２．取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、2025年12月18日開催の定時株主総会終結の時から、2026年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年12月18日開催の定時株主総会終結の時から、2027年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．代表取締役社長牧田幸弘の所有株式数は、同役員の資産管理会社である㈱ロマネが所有する株式数を含んでおります。

５．「所有株式数」には、各役員の役員持株会における持分株式数（合計17,600株）を含めておりません。

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 当社における地位及び担当 | 所有株式数 （株）
島田　直樹 | 1968年11月23日 | 社外取締役 | 50,000

７．当社は権限委譲による意思決定及び業務執行の迅速化、監督機能と業務執行機能の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制を導入しております。執行役員の構成は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 担当
専務執行役員 | 上坂　貴志 | ビジネスグループ統括、ストラテジーユニット
常務執行役員 | 勝田　耕平 | CF0、コーポレートグループ統括、HR戦略本部、GA本部
常務執行役員 | 安田　博一 | エンタープライズビジネスユニット、インダストリービジネスユニット、テクノロジーユニット、事業管理本部
執行役員 | 森屋　正樹 | 特命
執行役員 | 岩本　満美 | IR室、広報室
執行役員 | 伊藤　裕一 | ファイナンス&アカウンティング本部、GRC本部
執行役員 | 平岡　敬浩 | ㈱ネクストスケープ
執行役員 | 田中　功明 | トヨタ事業本部
執行役員 | 守屋　有人 | トヨタ事業本部 エンタープライズエグゼクティブ
執行役員 | 岸　暢人 | ホンダ事業本部
執行役員 | 六鹿　佑樹 | 金融事業本部
執行役員 | 伊藤　英啓 | ストラテジックセールス事業本部、クラウドテクノロジーサービス事業本部、 クラウドマネージドサービス事業本部、自治体DX推進室
執行役員 | 星　誠 | 通信・サービス事業本部、メディア・エンターテインメント事業本部
執行役員 | 北村　勇樹 | 公共・サービス事業本部、流通事業本部
執行役員 | 平安　清剛 | 西日本事業本部、製造事業本部
執行役員 | 國井　一親 | 金融・保険事業本部
執行役員 | 前田　憲仁 | CSO、クラウドビジネスサービス事業本部、クラウドビジネスサービス企画本部
執行役員 | 中山　高史 | AIトランスフォーメーション事業本部 AIexe㈱代表取締役社長
執行役員 | 中村　智之 | クラウドグローバルサービス事業本部、パートナーアライアンス本部、セールスエフィシェンシー本部
執行役員 | 小杉　智 | ㈱ネクストスケープ代表取締役社長
執行役員 | 櫻田　浩 | ビジネス企画推進本部、Dynamicsソリューション本部、エンタープライズソリューション本部 SureBizCloud㈱代表取締役社長

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は６名（うち、監査等委員である取締役は３名）であります。

当社は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を踏まえ、独立役員を指定しております。なお、独立性を判断する上での「主要な取引先」を当事業年度における当社と取引先との間の取引金額が当社と取引先いずれかの売上高の２％以上を占める取引先としております。

社外役員の候補者の選任にあたっては、経営、法律、会計、行政、コンサルティング、教育等の分野で指導的役割を果たした実績があり、専門的知見を有している者を候補者とするよう努めております。

社外取締役の島田直樹は、㈱ピー・アンド・イー・ディレクションズの代表を兼務しており、企業経営者、コンサルタントとしての豊富な経験と見識を有していることから社外取締役として選任しております。同氏が代表を務めている㈱ピー・アンド・イー・ディレクションズと当社の間に取引があるものの、双方の売上の２％を超える取引はなく、同社は主要な取引先ではありません。また、同氏が社外取締役監査等委員を務めるNOK㈱との間に取引がありますが、双方の売上の２％を超える取引はなく、主要な取引先ではありません。なお、同氏は当社株式を50,000株所有するものの経営権に影響を及ぼすものではありません。それ以外に、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について該当はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

社外取締役の森崎孝は、㈱三菱総合研究所の取締役会長を務めており、企業経営者としての豊富な経験を有していることから社外取締役として選任しております。㈱三菱総合研究所は当社の主要株主であります。当社は同株主又はそのグループとの間で、IT関連商品販売やSE・ITの業務提供等の取引を行っておりますが、これらの取引はそれぞれの会社との間での定型的な取引であり、双方の売上の２％を超える取引はなく、㈱三菱総合研究所は主要な取引先ではありません。同氏が過去に在籍していた㈱三菱ＵＦＪ銀行は当社の販売先であり、当社の売上の２％以上（2025年９月期実績）を占める主要な取引先となっております。同氏が過去に在籍していた㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループとの間に取引がありますが、双方の売り上げの２％を超える取引はなく、主要な取引先ではありません。それ以外に、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について該当はありません。東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準では独立役員に該当するものの、同氏が会長を務めている㈱三菱総合研究所はその他の関係会社として当社に対して影響を及ぼしうる立場にあることから独立役員として指定しておりません。

社外取締役の朱純美は、グローバル金融機関での実績を重ね、現在、経営コンサルティング会社の代表取締役を務めており、経営管理やＩＲ等における豊富な見識を有していることから社外取締役として選任しております。同氏は当社の売上の２％以上（2025年９月期実績）を占める主要な取引先である㈱三菱ＵＦＪ銀行の前身である㈱東海銀行に過去に在籍しておりましたが、1996年３月に退職しており、当社への影響を及ぼすものではありません。それ以外に、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について該当はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

監査等委員である社外取締役の兒玉眞二は、三菱総研ＤＣＳ㈱出身で同社常務執行役員としてシステム企画担当を経験しており、長年にわたる企業経営を通じて培われた豊富な経験と高い見識を有していることから監査等委員である社外取締役として選任しております。三菱総研ＤＣＳ㈱は当社の主要株主である㈱三菱総合研究所の子会社であり、当社の株主でもありますが、同氏は当社監査役就任にあたり同社を退職しており、当社への影響を及ぼすものではありません。また、三菱総研ＤＣＳ㈱とは、IT関連商品販売やSE・ITの業務提供等の取引を行っておりますが、これらの取引はそれぞれの会社との間での定型的な取引であり、双方の売上の２％を超える取引はなく、同社は主要な取引先ではありません。その他の取引関係として、同氏が過去に在籍していた㈱三菱ＵＦＪ銀行は当社の販売先であり、当社の売上の２％以上（2025年９月期実績）を占める主要な取引先ですが、2010年３月に同社を退職しており、当社への影響を及ぼすものではありません。また、過去に在籍していた㈱アコム、三菱ＵＦＪニコス㈱、㈱アイ・ティー・ワンと当社の間に取引があるものの、双方の売上の２％を超える取引はなく、同社は主要な取引先ではありません。なお、同氏は当社株式を15,000株所有するものの経営権に影響を及ぼすものではありません。それ以外に、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について該当はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

監査等委員である社外取締役の出口眞也は、公認会計士としての高度な知見や、監査法人における豊富な経験と見識を有していることから監査等委員である社外取締役として選任しております。同氏が過去に契約監視委員を務めていた独立行政法人日本貿易振興機構との間に取引がありますが、双方の売上の２％を超える取引はなく、主要な取引先ではありません。それ以外に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

監査等委員である社外取締役の柳澤美佳は、弁護士としての高度な知見や、他社の法務部門における豊富な経験と見識を有していることから監査等委員である社外取締役として選任しております。同氏が過去に在籍していた三菱商事㈱、㈱オークローンマーケティングおよび同氏が過去に社外監査役を務めていた㈱うるるとの間に取引がありますが、双方の売上の２％を超える取引はなく、主要な取引先ではありませんので、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査室（内部統制部門）、監査等委員会、会計監査人の相互連携につきましては、相互の連携を図るために定期的に意見交換及び情報交換を行っており、十分な連携が取れていると考えております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査について

当社は、2025年12月18日開催の第35期定時株主総会の決議を経て、同日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。今後は監査等委員会が定めた監査方針及び監査計画に従い監査業務を行ってまいります。また、監査等委員３名は全員独立性を有する社外取締役であり、それぞれ当社事業並びに財務・会計及び法律に関する高い知見と専門性を有しております。

②　監査役監査の状況

当社は、当事業年度においては監査役会設置会社であり、監査役会のメンバーのうち、常勤の社外監査役兒玉眞二は金融機関でのITビジネスに関する役員の経験者であり、非常勤の社外監査役山嵜一夫は大手新聞社の役員経験者、非常勤の社外監査役久保田英夫は税理士であり、監査役会として多様なスキルを持った３名で構成されております。この３名が役割を分担し、監査計画に基づき、取締役会・経営会議などへの出席に加え、常勤監査役についてはリスク管理・コンプライアンス関連の重要会議への出席及び執行側の幹部社員並びに役員へのヒアリングや拠点往査などを通じて、内部統制システムの整備及び運用状況の確認、中期経営計画及び諸施策の実行状況の確認等を行っております。監査役会においてはこれらに関する議論や審議を行い、重要議案の決議を行っております。また、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人から年間監査計画の提出・会計監査実施結果の報告を受けるほか、会計監査人及び内部監査室との間での定期的な三様監査連絡会を通じて、また社外役員と定期的に情報交換や意見交換を行う等、相互連携を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を合計15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
兒玉　眞二 | 15回 | 15回
山嵜　一夫 | 15回 | 15回
久保田　英夫 | 15回 | 15回

③　内部監査の状況

ａ．組織、人員及び手続

当社の内部監査は、７名の室員から構成され、内部監査規則に基づき、当社グループの業務活動全般に対して、経営方針、社内規則及びコンプライアンスの遵守状況等、業務活動が適正に行われているかについて監査を実施しております。

ｂ．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携

内部監査室は、監査等委員会との定期的な連絡会議において、監査の実施状況を報告するとともに、相互に有効かつ効率的な監査の遂行に資するように意見交換を行っております。

また、会計監査人との間では、監査等委員会とともに定期的な三様監査連絡会を開催する他、必要に応じて適時に監査上の論点等について意見交換を行っております。

ｃ．内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査室は、リスク管理委員会、情報セキュリティ委員会及びコンプライアンス委員会等の活動に関与することで、当社のリスク情報を反映した監査計画を策定し、また、代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に監査結果を報告することにより、内部監査の実効性を確保しております。

④　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

12年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 | 飯塚　徹 | EY新日本有限責任監査法人
大倉　克俊

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　５名

その他　　　12名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、監査実施状況や監査報告など過去の実績、監査計画、監査日数、当社の規模、事業特性等の理解を監査役が総合的に勘案し、決定する方針としております。

本方針に基づき、適正な会計監査業務が行われると判断できるため、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人の適格性、専門性、当社からの独立性、業務内容に対応して効率的な監査業務が実施できる相応の規模を有していること、監査実施体制の整備状況、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに報酬水準の合理性及び妥当性等を確認し、監査実績等を踏まえた上で、監査法人を総合的に評価し、監査役会にて再任を決議しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 67 | － | 71 | 4
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 67 | － | 71 | 4

（前連結会計年度）

監査証明業務に基づく報酬につきましては、上記以外に２百万円の追加報酬があります。

（当連結会計年度）

非監査業務に基づく報酬につきましては、株式の上場区分変更に係るコンフォートレター作成業務、顧客案件に関するコンサルティング業務です。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 3 | － | 1
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 3 | － | 1

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、顧客案件に関するコンサルティング業務、人事業務に関するアドバイザリー業務、税務関連業務です。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、人事業務に関するアドバイザリー業務です。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、当社の規模・事業特性・監査日数等を勘案したうえで決定しております。

ｅ．監査役が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、会計監査人及び経営側の見解を聴取し妥当性を検証したうえで、会計監査人の報酬等の額に同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針を報酬委員会の諮問に基づき取締役会決議により策定しており、この方針に基づいた考え方に則って取締役報酬の構成及び水準を決定しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に従うものであると判断しております。

なお、当社は、2025年12月18日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行していますが、当該方針について、監査等委員会設置会社への移行前後で実質的な変更はありません。

ａ．基本原則

当社は、報酬について基本原則を次のとおりとしております。

・人材市場において競争力のある報酬水準

・報酬水準と職責との比例

・企業の持続的成長への動機付け

・中長期的な企業価値向上に向けた企業経営の促進

・ステークホルダーとの価値の共有

ｂ．報酬水準についての考え方

当社は、業界をリードすることのできる高水準のプロフェッショナル人材を獲得・維持・育成するための手段の一つとして、報酬を位置づけます。そのため、報酬水準は、原則として、人材獲得において競合すると想定される国内外の企業をピア・グループとして設定し、このピア・グループとの比較において競争力のある水準の実現を目指します。

ｃ．報酬構成についての考え方

経営者の報酬構成は、人材獲得・維持のための競争力確保並びに企業の持続的成長及び中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与の観点から、固定報酬である基本報酬並びに業績連動報酬である短期業績連動報酬及び長期業績連動報酬を基本的な報酬構成要素としてこれらの適切な割合での組み合わせの実現を目指します。

ｄ．算定方法の決定に係る事項

取締役（監査等委員である取締役を除く）の金銭報酬の限度額は、2025年12月18日開催の株主総会決議において年額500百万円以内（うち社外取締役年額50百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議いただいております（決議時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名、うち社外取締役の員数は３名）。また、取締役（監査等委員、社外取締役および国内非居住者を除く。）の株式報酬の限度額は、同日開催の株主総会決議において、対象期間である５事業年度ごとに、拠出する金員の上限を900百万円、交付する株式の上限を865,000株と決議いただいております（決議時点の対象取締役の員数は３名）。なお、定款において、当社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）は、３名以上とすると定めております。

業務執行取締役の報酬は、株主総会決議で承認を得た範囲内で、基本報酬、賞与、株式報酬、役員退職慰労金で構成しております。

(a)基本報酬は、世間水準及び経営内容、社員給与等とのバランス等を考慮の上、取締役会が報酬委員会への諮問を経て決定した支給額を毎月支給しております。

(b)賞与は、役員としての個々の業務執行状況を評価して取締役会が報酬委員会の諮問を経て決定した支給額を支給することがあります。

(c)株式報酬は、2025年12月18日開催の株主総会決議において取締役（監査等委員、社外取締役および国内非居住者を除く。）に対し、役位等に応じて当社株式を報酬として交付する株式報酬制度の導入が承認されました。本制度は、取締役の報酬と株式価値との連動性を明確にし、株価の変動によるリターンとリスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上への意欲を高めることを目的としており、当社が拠出する取締役の報酬額に相当する金銭を原資として、信託が当社株式を取得し、当該信託を通じて役位等に応じた当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を取締役に交付および給付します。

(d)役員退職慰労金は、役員及び執行役員の報酬等に関する規則の定めに従い、株主総会の決議のもと取締役会が報酬委員会の諮問を経て決定した支給額を支給しております。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は金銭報酬とし、客観性維持の観点から固定の基本報酬のみの支給としております。基本報酬は、株主総会決議で承認を得た範囲内で、世間水準および経営内容等を考慮の上、取締役会が報酬委員会の諮問を経て決定し、毎月支給しております。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2025年12月18日開催の株主総会決議において年額50百万円以内と決議いただいております（決議時点の監査等委員である取締役の員数は３名、うち社外取締役の員数は３名）。

常勤監査等委員の報酬は金銭報酬とし、株主総会決議で承認を得た範囲内で、基本報酬及び役員退職慰労金で構成されております。

(a)基本報酬は、監査等委員の協議により支給額を決定しております。

(b)役員退職慰労金は、役員および執行役員の報酬等に関する規則の定めに従い、株主総会の決議のもと、監査等委員の協議で支給額を決定しております。

非常勤監査等委員の報酬は金銭報酬とし、固定の基本報酬のみの支給としております。基本報酬は、監査等委員の協議により支給額を決定しております。

ｅ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続きの概要

報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、次の事項等につき審議を行い、取締役会に対してその意見を答申することにより取締役会の意思決定の補佐をしております。

(a)取締役の報酬に関する株主総会議案

(b)取締役及び執行役員の報酬に関する基本方針

(c)取締役及び執行役員の報酬制度の基本的設計

(d)取締役及び執行役員の報酬決定

(e)その他上記事項に関連付随する事項

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く） | 119,495 | 109,200 | － | 10,295 | － | 3
監査役（社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 63,310 | 62,040 | － | 1,270 | － | 8

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておらず、2025年１月28日付で辞任により退任した取締役１名の報酬等を含んでおります。

２．上記の退職慰労金は、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額であります。

③　役員ごとの連動報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

重要なものはありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式のうち、保有することに事業戦略上の意義が認められるものについて、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、業務提携による関係強化等、純投資以外の経営戦略上重要な目的を併せ持つ政策保有株式を保有しております。

個別の政策保有株式については、政策保有の意義、中長期的な経済的合理性等を勘案して、保有継続の適否に関し、取締役会において取引先の成長性、将来性、収益性等を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するかどうかの判断を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 1 | 161

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱プロディライト | 100,000 | 100,000 | 当社との事業上のシナジーを期待して保有しております。定量的な保有効果の記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はa．で記載の方法により検証しております。 | 無
161 | 102

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 249 | 2 | 167

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 6 | － | 2

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。