## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 51,200,000
計 | 51,200,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年３月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 15,121,447 | 15,121,447 | 東京証券取引所 （グロース市場） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 15,121,447 | 15,121,447 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

種類 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権
決議年月日 | 2019年12月27日 | 2020年11月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　48　注３ | 当社取締役　　　３ 当社従業員　　　４　注４
新株予約権の数（個）※ | 738 | 4,048
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　22,140 注１、５ | 普通株式　121,440 注１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 101　注５ | 121　注５
新株予約権の行使期間※ | 2022年１月１日から 2029年11月30日まで | 2022年12月１日から 2030年10月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　 101 資本組入額　 51　注５ | 発行価格　　　121 資本組入額　　61　注５
新株予約権の行使の条件※ | 注６ | 注７
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 注９ | 注10

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

その他、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で付与株式数を適宜調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 1
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．2019年12月27日決議分について、付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員12名となっております。

４．2020年11月30日決議分について、付与対象者の退職による権利の喪失および権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名となっております。

５．2022年５月18日開催の取締役会決議により、2022年６月15日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っております。また、2023年11月10日開催の取締役会決議により、2024年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これらにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

６．新株予約権の行使条件

①本新株予約権の行使は、当社普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。また、新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、以下（a）から（c）までの期間ごとに、以下（a）から（c）に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な本新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。

(a)上場日と2022年１月１日のいずれか遅い日（以下、「権利行使開始日」という。）から起算して１年間は、本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の数（以下「割当数」という。）の50％を上限として行使することができる。

(b)権利行使開始日から起算して１年を経過した日から１年間は、割当数の75％を上限として行使することができる。

(c)権利行使開始日から起算して２年を経過した日から2029年11月30日までは、割当数から前（a）および（b）で行使した数を控除した残りの数を行使することができる。

②新株予約権者が、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員いずれの地位をも喪失した場合、新株予約権の行使は認められず、当該新株予約権は、会社法第287条の規定により消滅する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

④新株予約権者が当社と競業関係にある会社を設立し、または当社と競業関係にある会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位に就いた場合、新株予約権の行使を認めないものとする。ただし、当該新株予約権者の権利行使につき正当な理由があると当社の取締役会の決議により認められた場合は、この限りではない。

⑤新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力等」という。）に該当し、または反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めないものとする。

⑥新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、新株予約権は、割当てられた新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。

７．新株予約権の行使条件

①本新株予約権の行使は、当社普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

②新株予約権者が、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員いずれの地位をも喪失した場合、新株予約権の行使は認められず、当該新株予約権は、会社法第287条の規定により消滅する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

④新株予約権者が当社と競業関係にある会社を設立し、または当社と競業関係にある会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位に就いた場合、新株予約権の行使を認めないものとする。ただし、当該新株予約権者の権利行使につき正当な理由があると当社の取締役会の決議により認められた場合は、この限りではない。

⑤新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力等」という。）に該当し、または反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めないものとする。

⑥新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、新株予約権は、割当てられた新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。

８．新株予約権の取得に関する事項

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合、以下同じ）、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。

９．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、本新株予約権は消滅する。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使の条件

注６．に準じて決定する。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由

注８．に準じて決定する。

10．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、本新株予約権は消滅する。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使の条件

注７．に準じて決定する。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由

注８．に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2022年３月14日 （注）１ | 6,800 | 427,300 | 9,860 | 262,055 | 9,860 | 254,055
2022年６月15日 （注）２ | 5,982,200 | 6,409,500 | － | 262,055 | － | 254,055
2022年６月30日 （注）１ | 480,000 | 6,889,500 | 24,752 | 286,807 | 24,752 | 278,807
2022年９月15日 （注）３ | 50,000 | 6,939,500 | 39,100 | 325,907 | 39,100 | 317,907
2022年10月31日～ 2022年12月31日 （注）１ | 20,130 | 6,959,630 | 2,258 | 328,165 | 2,249 | 320,156
2023年５月19日 （注）４ | 8,611 | 6,968,241 | 19,417 | 347,583 | 19,417 | 339,574
2023年１月１日～ 2023年12月31日 （注）１ | 512,655 | 7,480,896 | 19,193 | 366,777 | 18,805 | 358,380
2024年１月１日 （注）５ | 7,480,896 | 14,961,792 | － | 366,777 | － | 358,380
2024年１月１日～ 2024年５月23日 （注）１ | 2,130 | 14,963,922 | 108 | 366,886 | 106 | 358,486
2024年５月24日 （注）６ | 31,945 | 14,995,867 | 22,792 | 389,678 | 22,792 | 381,279
2024年５月25日～ 2024年12月31日 （注）１ | 125,580 | 15,121,447 | 7,394 | 397,073 | 7,269 | 388,548

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割（１：15）によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　1,700円

引受価額　　　1,564円

資本組入額　　　782円

払込金総額　 78,200千円

４．譲渡制限付株式として新株式の発行　8,611株

発行価格　　　4,510円

資本組入額　　2,255円

割当先　　　　当社の取締役（社外取締役を含む）４名および当社の取締役を兼務しない

執行役員１名

５．株式分割（１：２）によるものであります。

６．譲渡制限付株式として新株式の発行　31,945株

発行価格　　　1,427円

資本組入額　　　713円

割当先　　　　当社の取締役（社外取締役を含む）４名、当社の取締役を兼務しない

執行役員１名および当社の従業員１名

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 8 | 17 | 26 | 43 | 9 | 2,082 | 2,185 | －
所有株式数 （単元） | － | 22,385 | 1,634 | 7,681 | 24,793 | 31 | 94,610 | 151,134 | 8,047
所有株式数の割合（％） | － | 14.81 | 1.08 | 5.08 | 16.40 | 0.02 | 62.60 | 100.00 | －

（注）自己株式194株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に94株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
中野　剛人 | 大阪府枚方市 | 5,943,074 | 39.30
北村　亜沙子 | 大阪市中央区 | 2,371,084 | 15.68
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 942,300 | 6.23
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティAIR | 743,200 | 4.91
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | PLUMTREE COURT， 25 SHOE LANE， LONDON EC４A ４AU， U．K． （東京都港区虎ノ門２丁目６番１号 虎ノ門ヒルズステーションタワー） | 699,100 | 4.62
住友商事株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目３番２号 | 687,000 | 4.54
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 407,800 | 2.70
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN ２， 0107 OSLO １ OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 311,599 | 2.06
DBS BANK LTD. 700154 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 12 MARINA BOULEVARD，LEVEL ６，DBS ASIA CENTRAL，MARINA BAY FINANCIAL CENTRE TOWER ３，SINGAPORE018982 （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティA棟） | 288,308 | 1.91
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT，UK （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 217,800 | 1.44
計 | － | 12,611,265 | 83.40

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は942,300株であります。

３．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は743,200株であります。

４．上記野村信託銀行株式会社（投信口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は407,800株であります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 15,113,300 | 151,133 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 8,047 | － | －
発行済株式総数 |  | 15,121,447 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 151,133 | －

（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式94株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社eWeLL | 大阪市中央区久太郎町四丁目１番３号 | 100 | - | 100 | 0.00
計 | － | 100 | - | 100 | 0.00

（注）当社は、上記のほか、単元未満の自己株式を94株保有しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 28 | 46,508
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式 | 194 | － | 194 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、現在成長段階にあると認識しており、事業拡大や組織体制整備への投資のため、内部留保の充実が重要であると考えております。また、株主還元を適切に行っていくことも経営上重要であると認識しており、事業基盤の整備状況や投資計画、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、安定的な配当を行う方針であります。

この方針のもと、当事業年度の配当につきましては、期末配当金を１株当たり12円（配当性向は22.3％）といたしました。

内部留保資金につきましては、今後の事業展開を図るため、有効に活用していく方針であります。なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2025年３月27日 | 181,455 | 12
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出において、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努めるべきであると認識しております。取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努めてまいります。

Mission「ひとを幸せにする」、Vision「私たちは在宅療養に新しい価値の創造を行い、すべての人が安心して暮らせる社会を実現します」を企業理念とし、企業理念の実現こそが当社の社会における責務と認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらの取組みにより、当社を取り巻く経営環境の変化に速やかに対処できる業務執行体制を確立し、ステークホルダーに対しては透明性および健全性の高い企業経営が実現できるものと考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、当社の事業に精通した取締役を中心とする取締役会が重要な経営事項の審議および意思決定を行い、法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制を構築することで、互いの牽制機能を最大限に発揮させ、経営の効率性と健全性を確保することができると判断していることから、監査役会設置会社を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。

ｂ．会社の機関の説明

(a) 取締役会

当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されております。原則月１回開催の定時取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催し、法令や規程に定められた経営上の重要な意思決定や審議を行うとともに、各取締役の職務執行状況の監督を行っております。

また、職務執行から独立した社外取締役および社外監査役による取締役会への助言、監視を通じ経営監視機能の強化を図っております。

当事業年度（2024年12月期）における具体的な検討内容は、法定決議事項のほか、年度予算・中期経営計画、重要な契約の締結、重要な社内規程の改廃および内部統制システムに関する事項、重要な経営方針、並びにサステナビリティ関連として市場シェアの動向、社内研修の実施状況等、その他重要な業務執行に関する事項であります。

当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。

氏　名 | 開催回数（就任中に限る） | 出席回数
中野　剛人 | 13回 | 13回
北村　亜沙子 | 13回 | 13回
浦吉　修 | 13回 | 13回
島田　亨 | 3回 | 3回
松下　智樹 | 10回 | 10回

(注)１．島田亨氏は、2024年３月28日開催の第12期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任しました。

２．松下智樹氏は、2024年３月28日開催の第12期定時株主総会において取締役（社外取締役）に選任され、同日就任しました。

(b) 監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役１名および非常勤監査役３名（うち社外監査役３名、以下同じ。）で構成されております。監査役会は、毎月１回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、年間監査計画の内容や、取締役の職務の執行を含む監査の実施状況・監査結果の報告等、監査役相互の情報共有を図っております。また、内部監査部門、会計監査人との情報共有と意見交換を図る等、独立した立場からの経営監視機能の強化に努めております。

各監査役は、取締役会に出席し、当社の意思決定等を監視し、必要に応じて意見を述べる等、透明かつ公正な経営監視体制の強化を図るとともに、経営会議等の重要会議への出席や各部門への往査等、実効性あるモニタリングに取り組んでおります。

当事業年度（2024年12月期）における監査役会の活動状況は、後記「（３） 監査の状況 ① 監査役監査の状況」に記載のとおりです。

(c) 経営会議

当社の経営会議は、常勤取締役３名および執行役員１名、並びに常勤監査役１名で構成されており、社外取締役および非常勤監査役は、任意により出席できることとしております。原則月１回開催し、重要事項の討議、各部門の業務報告等を行っております。

当事業年度（2024年12月期）における具体的な検討内容は、取締役会決議事項の事前審議、決裁権限規程に定める重要事項のほか、契約件数および滞留債権等に関する報告、その他重要な業務執行に関する事項であります。

当事業年度における経営会議の活動状況は次のとおりです。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
中野　剛人 | 18回 | 18回
北村　亜沙子 | 18回 | 18回
浦吉　修 | 18回 | 18回
増田　芳宏 | 18回 | 18回

(d) コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、管理本部長を委員長とし、他、常勤取締役３名および常勤監査役１名で構成されており、社外取締役および非常勤監査役は、任意により出席できることとしております。

原則として年４回の定期的な開催に加え、重大な事象が発生した場合にも開催することとしております。また、必要に応じ弁護士等の外部専門家への相談等により、コンプライアンス体制の強化・推進に取り組んでおります。

当事業年度（2024年12月期）における具体的な検討内容は、反社会的勢力に関与していないことの確認、関係法令の遵守状況、関係法令の改正情報のほか、内部通報・外部通報実績の確認に関する事項であります。

当事業年度におけるコンプライアンス委員会の活動状況は次のとおりです。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
中野　剛人 | 4回 | 4回
北村　亜沙子 | 4回 | 4回
浦吉　修 | 4回 | 4回
増田　芳宏 | 4回 | 4回
澤田　景一朗 | 4回 | 4回

（注）澤田景一朗は、コンプライアンス管理規程に定める当委員会の委員長であります。

(e) リスク管理委員会

リスク管理委員会は、管理本部長を委員長とし、他、常勤取締役３名および常勤監査役１名で構成されており、社外取締役および非常勤監査役は、任意により出席できることとしております。

原則として年４回の定期的な開催に加え、重大な事象が発生した場合にも開催することとしており、リスク管理の推進に取り組んでおります。

当事業年度（2024年12月期）における具体的な検討内容は、クレームおよびその対応状況、その他の緊急事態の発生およびその対応状況、並びに事業等のリスクに関する事項であります。

当事業年度におけるリスク管理委員会の活動状況は次のとおりです。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
中野　剛人 | 4回 | 4回
北村　亜沙子 | 4回 | 4回
浦吉　修 | 4回 | 4回
増田　芳宏 | 4回 | 4回
澤田　景一朗 | 4回 | 4回

（注）澤田景一朗は、コンプライアンス管理規程に定める当委員会の委員長であります。

(f) 指名・報酬委員会

当社の指名・報酬委員会は、社外取締役、代表取締役社長、常務取締役の３名で構成されており、取締役会からの委任により取締役の個別の報酬等の決定、および取締役候補者の選定、その他取締役会の諮問を受けた事項について審議・答申を行うため設置しております。当事業年度における具体的な検討内容は、取締役候補者の選定に係る取締役会からの諮問に対する答申、取締役会からの委任による取締役の個別の報酬等の決定に関する事項であります。

また、当事業年度における指名・報酬委員会の活動状況は次のとおりです。

氏　名 | 開催回数（就任中に限る） | 出席回数
島田　亨 | 1回 | 1回
松下　智樹 | 1回 | 1回
中野　剛人 | 2回 | 2回
北村　亜沙子 | 2回 | 2回

(注)１．島田亨氏は、2024年３月28日開催の第12期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任したため、指名・報酬委員会の委員を退任しました。

２．松下智樹氏は、2024年３月28日開催の第12期定時株主総会において取締役（社外取締役）に選任され、指名・報酬委員会の委員に就任しました。

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備状況

当社は、業務の適正を確保するための体制として、取締役会で決議した「業務の適正を確保するために必要な体制に係る基本方針」に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。

内部統制システムの整備状況の概要は、以下のとおりであります。

ａ．当社における取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役は、企業理念、法令、定款、社内ルールの遵守について自ら範を示しつつ使用人の指導を行う。併せて、取締役会および経営会議等において、法令、定款等に対する違反がないことを確認する。

(b) 「財務報告に係る内部統制の基本方針」を遵守して財務報告の適正性を確保するとともに、適切な体制の運用・整備・改善を行う。

(c) 「反社会的勢力による被害の防止のための基本方針」を遵守し、反社会的勢力との関係を遮断する。

(d) コンプライアンス体制をさらに有効・強固なものとするために、コンプライアンス委員会の活動を継続する。

(e) 社内および社外の内部通報窓口を設けてコンプライアンス体制の有効性を高める。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(a) 職務執行に関する情報は、法令に基づくものに加え「文書管理規程」等の諸規程に従い、適切に保存および管理を行う。

(b) 個人情報の管理について、「個人情報の保護方針」に準拠し、関連規程を整備する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 重要な経営課題については、取締役会規程等の社内規程に基づき、取締役会、経営会議に上程して、その合理性およびリスクの予測・対応策を審議する。

(b) リスク管理体制を確保するためにリスク管理委員会を設置し、当社が抱えるリスク状況の把握とその評価、制御等の全社的リスク管理を行い、その実施状況を取締役会に報告します。

(c) リスク抑制のため、決裁者は決裁権限規程に従って関係部署と合議をしたうえで決裁判断をする。

(d) 日常業務で発生し得るリスクの回避・最小化のため、業務遂行関係規程の充実を図る。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社は、組織に関する規程において「組織規程」「決裁権限規程」「職務分掌規程」等の社内規程を定め、職務の執行を効率的に行うために適切な体制を整備、確保する。

(b) 取締役会および経営会議を定期的に開催し、取締役の担当業務に関する報告と審議を行う。

(c) 可能な限り権限委譲を行い、決裁のスピ一ドアップ・効率化を図る。

ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役が職務を補助すべき使用人を求めた場合には、その組織・要員を確保する。

ｆ．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役が職務を補助すべき使用人を求めた場合には、その補助する使用人の異動、評価等は監査役の意見を尊重したものとし、取締役からの独立性を確保する。

また、監査役の職務を補助する際は、監査役の指揮命令に従う。

ｇ．当社の監査役への報告に関する体制

(a) 経営課題、主要な申請事項、日常の業務執行状況について、監査役が出席する取締役会、経営会議にて取締役から報告を行う。

(b) 主要な申請事項その他社内の重要な事項について、監査役は、随時、関係書類を閲覧し、報告を受けることができる。

(c) 取締役は、経営に著しい影響を及ぼすおそれのある事態が発生した場合、職務遂行に関して不正行為・重大な法令違反等の事実が判明した場合には、直ちに、監査役に報告を行う。

ｈ．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 監査役に報告を行った取締役および使用人に対し、そのことを理由として不利に取扱わないこととし、その旨を当社の取締役、使用人に周知する。

(b) 内部通報窓口に通報したことを理由とした不利益な取扱を禁止する旨を規程に明記する。

ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行のために必要な費用については、請求時速やかに処理するものとし、必要に応じて事前に支払う。

ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役は、経営状況に関する重要な会議および内部統制に関する重要な会合に参加し、意見を述べることができる。

(b) 監査役は、必要に応じ、社内の各部署に対し、監査に必要な資料の閲覧・提出、質問への回答等、監査への協力を求めることができるものとし、同時に、協力を求められた部署は必ずこれに応じることとする。

(c) 監査役は、監査の品質・効率を高めるため、適宜、内部監査担当者および会計監査人と情報・意見交換等の緊密な連携を図ることができるほか、弁護士その他社外の専門家に随時、相談できるものとする。

業務の適正を確保するための体制の運用状況は、以下のとおりであります。

ａ．原則として月に１回以上開催する取締役会および監査役会において、取締役の職務の執行状況を監督しております。

ｂ．原則として月に１回以上開催する経営会議において、重要な経営課題に対し、経営方針と諸方策を適切迅速に審議決定し、経営活動の効率化を図り、併せて重要な報告を目的とした会議体として機能しております。

ｃ．原則として３か月に１回以上開催するコンプライアンス委員会、リスク管理委員会において、取締役および使用人の職務の遂行状況、法令順守状況・リスク管理状況を確認しております。

ｄ．監査役は、取締役会および監査役会への出席のほか、定期的に取締役、会計監査人、内部監査担当者等と協議の場を設け、情報収集・情報交換を行っており、特に常勤監査役は、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等の社内重要委員会に出席して随時重要事項の報告を受けております。

ｅ．内部監査担当は、年間監査計画に基づき内部監査を実施し、監査結果は、代表取締役社長へ報告しております。また、定期的な会計監査人・監査役との協議を通じて内部監査に必要な情報収集・情報交換を行っております。

・リスク管理体制の整備状況

当社は、法令遵守体制の構築を目的として、コンプライアンス規程を定め、役職員の関係法令、社会規範および社内規則等の遵守、浸透を図っております。また、社内における不正行為等の早期発見のため、リスク管理規程を定め、「内部通報制度」を明文化するとともに、リスクの全社的統括管理を管理本部が行い、突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとしております。また、監査役監査および内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて弁護士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整備しており、リスクの未然防止と発見に努めております。

・責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）および監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

なお、当該定款の規定に基づき、当社は当該取締役および監査役の全員と責任限定契約を締結しております。

・役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。

なお、当該保険契約では、被保険者の故意又は重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があり、また填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

当該被保険者は当社取締役であり、すべての被保険者について、その保険料を当社が全額負担しております。

・取締役の定数

当社の取締役は、３名以上10名以内とする旨を定款で定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨も定款で定めております。

・株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日に中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

取締役の責任免除

当社は、取締役が期待された役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

監査役の責任免除

当社は、監査役が期待された役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役社長 | 中野　剛人 | 1973年９月16日生 | 1991年４月　㈱サンエース入社 2012年１月　葬祭式場バルティ枚方東入社 2012年６月　当社設立　代表取締役社長就任 2018年４月　当社取締役会長就任 2018年10月　当社代表取締役社長就任（現任） | （注）３ | 5,943,074
常務取締役 カスタマー本部長 | 北村　亜沙子 | 1976年10月25日生 | 1998年１月　㈱エンジェルダスト入社 1999年８月　㈱プラネタリーニューエリアン入社 2001年８月　㈱ドゥバッセ取締役就任 2004年４月　㈱みづほファシリティーズ監査役 就任 2007年６月　㈱ヴェルズ取締役就任 2012年２月　㈱ＰＮＡ代表取締役就任 2012年７月　当社入社 2012年10月　当社常務取締役就任（現任） 2019年１月　当社カスタマー本部長 2020年２月　当社管理本部長 2023年１月　当社カスタマー本部長（現任） | （注）３ | 2,371,084
取締役 プロダクト本部長 | 浦吉　修 | 1964年６月30日生 | 1984年４月　㈱ジュピターミュージックスタジオ 入社 1987年12月　㈱ビデオ・サンモール入社 1995年１月　情報戦略研究所（アップルプレゼン センター）入社 1995年５月　㈱マルチテック入社 1995年８月　トランス・コスモス㈱入社 1996年３月　クォークジャパン㈱入社 2001年４月　㈱ネットペイン入社 2002年４月　㈱恒陽社印刷所入社 2005年４月　㈱エイビス・テクノロジーズ入社 2009年７月　㈱イーネットソリューションズ入社 2019年３月　当社入社 2020年２月　当社取締役（現任） 2020年２月　当社カスタマー本部長 2021年１月　当社プロダクト本部長 2021年４月　当社カスタマー本部長 2023年１月　当社プロダクト本部長（現任） | （注）３ | 33,176
取締役 | 松下　智樹 | 1977年４月24日生 | 2008年６月　㈱Due Diligence　代表取締役 2010年６月　トビラシステム㈱　取締役副社長 2018年５月　㈲ひので　取締役 2022年６月　㈱Singular Perturbations　副社長（現任） 2024年３月　当社社外取締役（現任） | （注）３ | 20,487
常勤監査役 | 増田　芳宏 | 1968年１月８日生 | 1991年４月　大和証券㈱入社 2020年４月　当社入社 2020年10月　当社常勤監査役就任（現任） | （注）４ | －
監査役 | 松山　治幸 | 1949年２月14日生 | 1978年３月　公認会計士登録 1988年６月　中央監査法人社員就任 1995年10月　松山公認会計士事務所開設 同事務所所長（現任） 2014年７月　当社監査役就任（現任） | （注）４ | －
監査役 | 平田　精作 | 1940年７月30日生 | 1980年９月　㈱大阪山田守建築事務所（現 ㈱山田綜合設計）取締役就任 2011年１月　㈱N・フィールド監査役就任 2016年３月　㈱N・フィールド取締役(監査等委員）就任 2020年２月　当社監査役就任（現任） | （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
監査役 | 清水　俊順 | 1966年10月14日生 | 1996年４月　弁護士登録／清水・高村法律事務所入所 2002年４月　清水・高村法律事務所パートナー 2003年１月　弁護士法人サン総合法律事務所　設立　同所社員 2011年１月　弁護士法人サン総合法律事務所 代表社員（現任） 2012年６月　公益社団法人大阪府柔道整復師会　外部理事 2016年４月　大阪簡易裁判所　民事調停委員 2020年４月　㈱コラントッテ社外取締役（現任） 2022年３月　当社監査役就任（現任） | （注）４ | －
計 | 8,367,821

（注）１．取締役松下智樹氏は、社外取締役であります。

２．監査役松山治幸、平田精作および清水俊順の各氏は、社外監査役であります。

３．2024年３月28日開催の定時株主総会終結時から、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年６月17日開催の臨時株主総会終結時から、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の松下智樹氏は、これまで複数の企業の経営者としての経験があり、企業経営に関する幅広い知識と見識を有しており、当社の経営に対し、助言・監督する適切な人材と判断しております。

なお、同氏は、当社の株式20,487株を保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の松山治幸氏は、公認会計士・税理士としての業務経験を通じ、財務、会計および税務に高い見識を有していることから、その知識経験に基づき、経営の透明性、客観性および適正性の確保に貢献できるものと判断しております。また、同氏は、当社の株式は保有しておらず、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の平田精作氏は、他の上場企業において常勤監査役を経験され、監査業務経験を通じ、その知識経験に基づき、経営の透明性、客観性および適正性の確保に貢献できるものと判断しております。また、同氏は、当社の株式は保有しておらず、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の清水俊順氏は、弁護士としての業務経験を通じ、法務に高い見識を有していることから、その知識経験に基づき、経営の透明性、客観性および適正性の確保に貢献できるものと判断しております。また、同氏は、当社の株式は保有しておらず、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役は、会計監査人と原則年４回面談を行い、監査結果の確認、情報交換ならびに意見交換を行っております。

なお、監査役、内部監査人および会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて四半期ごとに情報交換を行う等、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名および非常勤監査役３名(うち社外監査役３名)で構成されております。

監査役は、様々な経営環境や社会環境のほか、過年度の監査結果を踏まえて、重点監査事項を設定のうえ、監査計画を策定しており、これに基づき監査を実施しております。モニタリング機能としての監査の実効性および監査効率を高めるため、会計監査人および内部監査担当との定期的な情報交換により緊密な連携に努めております。

監査役会では、法令、定款および「監査役会規程」に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、取締役の職務執行状況について、監査役会としての意見を協議・決定しております。

また、常勤監査役は経営会議等の重要な会議にも出席しており、取締役の職務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

なお、社外監査役の松山治幸氏は、公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役の清水俊順氏は、弁護士資格を有し、法務に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度（2024年12月期）において監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
増田 芳宏 | 14回 | 14回
松山 治幸 | 14回 | 14回
平田 精作 | 14回 | 14回
清水 俊順 | 14回 | 14回

監査役会の具体的な検討内容としては、監査計画の立案（監査方針、監査項目、職務分担、監査スケジュール等）、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、取締役会における報告事項及び決議事項（サステナビリティに関連する事項を含む。）に係る事前審議、監査役会の監査報告書、会計監査人の監査計画・監査の方法および結果の相当性、会計監査人の評価、選任と報酬の決定に関する同意等であります。

また、常勤監査役は、社内の重要な会議への出席、代表取締役社長等との面談、会計監査人および内部監査部門との定例会議、重要な決裁書類等の閲覧、内部統制システムの構築および運用状況について適宜監視をしております。非常勤監査役は、取締役会に出席するほか、代表取締役社長との面談、会計監査人の監査レビュー報告会に出席し、それぞれの専門的知見やバックグランドを活かした活動を行っております。なお、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより、情報の共有・監査業務の認識の共有を行っております。

②内部監査の状況

当社の内部監査は、専門部門として、内部監査室を設置しておらず、代表取締役社長の命により内部監査担当者が担当いたします。内部監査担当者は、内部監査人として業務部門から独立した立場で当社の業務執行状況を監査し、コンプライアンスの徹底とリスク防止に努めております。内部監査人は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。内部監査実施後、作成された監査報告書は代表取締役社長に提出され、改善が必要と認められる事項がある場合、代表取締役社長の意をとりまとめ、改善指示書を被監査部門へ送付します。被監査部門長は、改善指示のあった事項について、その改善状況について内部監査人をとおして代表取締役社長に報告し、内部監査人はその改善状況を確認します。

また、内部監査人は、不正または重要な誤謬等の当社の事業活動に重大な影響を及ぼす事象を発見した場合は、速やかに担当取締役に報告するとともに取締役会においてもその内容を報告するものとしているほか、年３回の頻度で開催される三様監査会議において内部監査の状況報告を行い、監査役、監査役会および会計監査人と情報を共有しております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

５年

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 岡本　伸吾

指定有限責任社員 業務執行社員 戸田　圭亮

ｄ．監査業務における補助者の構成

公認会計士 ５名

その他　　 ８名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、公益社団法人日本監査役協会の定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記載されている会計監査人の選定基準項目に従い、監査法人の概要、監査の実施体制および監査報酬見積額等を総合的に検討のうえ、選定することとしており、当該方針に基づき適任であると判断したため、当該監査法人を選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初の株主総会において、解任の旨およびその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、公益社団法人日本監査役協会の定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき評価を行っております。会計監査人である監査法人の監査品質、独立性および専門性、監査役および経営者等とのコミュニケーションの有効性等を総合的に評価・勘案した結果、適任と判断しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
18,000 | － | 18,000 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査法人と協議のうえ、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数を勘案し、監査役会の同意を得たうえ、監査報酬を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算定根拠などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針について、取締役会において決定した内容は以下のとおりであります。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、代表取締役社長、常務取締役、社外取締役の３名で構成される指名・報酬委員会が、当該方針との整合性を含めた多角的な検討を行った上で審議していることから、役員報酬等の決定プロセスの透明性、公正性が確保されており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

＜指名・報酬委員会＞

会社における地位 | 氏名
代表取締役社長 | 中野　剛人（委員長）
常務取締役　カスタマー本部長 | 北村　亜沙子
取締役（社外取締役） | 松下　智樹

Ⅰ．基本方針

当社の取締役の報酬等は、企業価値向上および業績向上へのインセンティブを高めることを考慮して、基本報酬、業績連動報酬および非金銭報酬で構成し、継続的な企業価値の向上、および企業競争力強化のため、優秀な人材の確保を可能とするとともに、当社役員の役割、並びに職責に相応しい水準とします。さらに業績および企業価値と連動した報酬とし、株主と価値を共有するものとします。

Ⅱ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

基本報酬は、月例の金銭による固定報酬とし、役位を基準として担当職務、職責を考慮のうえ、総合的に勘案して決定します。

Ⅲ．業績連動報酬の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬は、金銭報酬とし、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、事業年度終了後３か月以内に年１回支給するものとします。その算定方法については、毎年期末決算発表時に業績予想として公表する営業利益に対して、実績の営業利益が上回った場合、当該上回る金額の30％を上限として各取締役への支給額を決定します。なお、業績連動報酬の指標を営業利益としているのは、当社の業績や取締役の貢献度を図るには、本業の成績である営業利益が相応しい指標と判断したためです。

Ⅳ．非金銭報酬の算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬は、企業価値の継続的な向上を図るインセンティブとして機能するとともに株主との価値を共有する譲渡制限付株式報酬とし、毎年、一定の時期に支給します。譲渡制限付株式付与のために支給する金銭債権の総額は年額500,000千円以内、かつ、当社が発行または処分する普通株式の総数は年35,000株以内（ただし、普通株式の株式分割または株式併合が行われた場合は、分割比率・併合比率に基づいて合理的な範囲内で調整を行う。）とします。取締役等への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定します。

※当社は、2024年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。これにより、譲渡制限付株式付与のために当社が発行または処分する普通株式の総数は70,000株以内に調整されております。

Ⅴ．金銭報酬の額、業績連動報酬の額または非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

固定報酬である月額報酬、並びに業績に連動する賞与および中長期的な業績向上へのインセンティブに資する譲渡制限付株式報酬の金額割合は、各報酬の特性を踏まえて、当社の企業価値向上および業績向上に寄与するために適切な割合とします。

Ⅵ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の基本報酬および業績連動報酬である賞与については、取締役会決議により社外取締役、代表取締役社長、常務取締役の３名で構成される指名・報酬委員会に対して具体的報酬額および支給時期の決定を委任し、指名・報酬委員会が決定します。非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬の個人別の割当株式数および支給時期等については、取締役会において決定します。

なお、各監査役の報酬は固定報酬のみであり、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、職務の内容等を勘案し、監査役会において決定しております。

②取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任

取締役会は、個人別の基本報酬および業績連動報酬である賞与の額についての決定を、社外取締役、代表取締役社長、常務取締役の３名で構成される指名・報酬委員会に委任しております。委任の理由は、当社の財政状態および経営成績等を勘案しつつ各取締役の役位を基準として担当職務、職責について評価を行うには指名・報酬委員会が適していると判断したためであります。

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬
取締役 | 115,673 | 79,200 | 16,547 | 19,926 | 5
（うち社外取締役） | （3,498） | （2,600） | （206） | （691） | （2）
監査役 | 16,800 | 16,800 | － | － | 4
（うち社外監査役） | （7,200） | （7,200） | － | － | （3）
合計 | 132,473 （10,698） | 96,000 （9,800） | 16,547 （206） | 19,926 （691） | 9 （5）

（注）上表には、2024年３月28日開催の第12期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した社外取締役１名を含めております。

④役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑤取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議

取締役の金銭報酬の額は、2013年８月29日開催の定時株主総会において年額500,000千円以内（当該株主総会終結時点の取締役の員数は２名）、監査役の金銭報酬の額は、2022年３月17日開催の定時株主総会において年額20,000千円以内（当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名）と決議されております。

また、取締役に対して金銭報酬とは別枠で、2023年３月29日開催の定時株主総会において、株式報酬の額として年額500,000千円（うち社外取締役は100,000千円）以内、株式数の上限を年35,000株（うち社外取締役は7,000株）以内と決議しております。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は、４名であります。

※当社は、2024年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。これにより、譲渡制限付株式付与のために当社が発行または処分する普通株式の総数は70,000株（うち社外取締役は14,000株）以内に調整されております。

⑥使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式および純投資目的以外の目的である投資株式のいずれも保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。