## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 16,000,000
計 | 16,000,000

(注)　2022年５月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年５月31日付で定款の変更が行われ、発行可能株式総数は8,000,000株増加し、16,000,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,000,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数100株であります。
計 | 4,000,000 | ― | ―

(注)　2021年11月15日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月15日付で定款の変更が行われ、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2021年10月18日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役３ 当社従業員232
新株予約権の数(個)　※ | 99,600[97,600](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　 99,600[97,600](注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 512 (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2023年10月19日～　2031年10月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　512 資本組入額　256
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権発行時において当社取締役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。 ②　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)３

※　当事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(7) 再編対象会社による新株予約権の取得

新株予約権の取得条項に準じて決定する。

(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年10月13日 | 3,996,000 | 4,000,000 | - | 20,000 | - | -

(注)　株式分割(１：1,000)によるものであります。

#### (4) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年６月30日現在
区 分 | 株式の状況(１単元の株式 100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | - | - | - | 1 | - | - | 6 | 7 | -
所有株式数 (単元) | - | - | - | 16,000 | - | - | 24,000 | 40,000 | -
所有株式数 の割合(％) | - | - | - | 40 | - | - | 60 | 100 | -

(注)　自己株式240,000株は、「個人その他」に含めて記載しております。

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2022年６月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
240,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 |  | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数100株であります。
3,760,000 | 37,600
単元未満株式 | ― | ― | ―
発行済株式総数 | 4,000,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 37,600 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2022年６月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ジャパニアス株式会社 | 横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号横浜ランドマークタワー１８Ｆ | 240,000 | － | 240,000 | 6.0
計 | ― | 240,000 | － | 240,000 | 6.0

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
株主総会(2021年９月27日)での決議状況 (取得期間 2021年９月27日～2021年９月30日) | 240 | 122,739,360
最近事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
最近事業年度における取得自己株式 | 240 | 122,739,360
残存授権株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
最近事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
最近期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 ( ― ) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 240,000 | ― | 240,000 | ―

(注)　2021年10月13日付で株式１株につき1,000株の分割を行ったことにより、調整後の株式数を記載しております。

### ３ 【配当政策】

当社の利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保を確保しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を継続していくことを基本方針としております。

配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、１株当たり36.68円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は52.6％となりました。なお、前事業年度に係る配当金につきましては、１株当たり32,600円(株式分割前)の配当を実施致しました。これは、利益配分に関する基本方針に基づき、第20期より配当金は当期純利益の50％を目標とした配当性向を基準としたことによるものであります。この結果、前事業年度の配当性向は55.2％となりました。

内部留保資金につきましては、中長期的な視点に立ち、人員の拡充、技術革新への対応等、将来に向けた経営基盤の強化を目的とした投資などに活用し、企業価値の向上を図っていく所存であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年５月31日を基準として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めておりますが、当面は期末配当の年１回を基本的な方針としております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2022年２月21日 定時株主総会決議 | 137,916 | 36.68

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「透明性と説明責任の向上」及び「経営の監督と執行の役割分担の明確化」を重視しております。「透明性と説明責任の向上」のために当社は、社外取締役及び社外監査役の視点から経営監督及び監視機能の強化を図るとともに、情報開示に係る内部統制体制を整備し、公正かつタイムリーな情報開示を行ってまいります。

#### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### a.企業統治体制の概要

当社は、企業価値の向上を図るため、監査役会設置会社の形態を基礎として、社外取締役２名、社外監査役２名による監督・監査の強化を図り、次のようなコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

イ．取締役・取締役会

構成員：西川三郎、松島亮太、西川明宏、村上信一、大澤英俊(社外取締役)、齊藤道子(社外取締役)

当社の取締役会は、取締役６名(うち社外取締役２名)で構成され毎月１回以上の開催を原則とし、経営の意思決定機関として法定事項及び業務執行に関する重要事項の審議、決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。

ロ．監査役・監査役会

構成員：佐藤勉(常勤監査役)、長清達矢(社外監査役)、作野周平(社外監査役)

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)で構成され、コンプライアンス、経営方針に基づく業務執行状況、コーポレート・ガバナンスの観点から会社運営が適切な内部統制システムのもとに適法かつ妥当に行われているかを監査しております。

監査役会は、毎月１回の開催を原則としております。

ハ．内部監査室

内部監査室は内部監査規程に基づき、定期的に各部門の業務執行が有効かつ適正に行われているか及びコンプライアンスの監査を実施しております。内部監査室は当社の財務報告に係る内部統制の要としても機能しております。

ニ．経営会議

構成員：西川三郎、松島亮太、西川明宏、村上信一、神奈川支社長、東京支社長、人事総務部長、財務経理部長

当社の経営会議は、毎月１回以上の開催を原則とし、業務執行の意思決定機関として業務執行に関する事項の審議、決定の他、取締役会へ上程する議題、業績に関する進捗状況及び今後の業績見込み等について、審議、及び報告を行っております。

ホ．リスク・コンプライアンス委員会

委員長：管理担当取締役

副委員長：事業担当取締役

構成員：人事総務部長、財務経理部長、事業企画課長、常勤監査役、内部監査室長、当該部門長(適宜)

当社は、管理担当取締役を委員長として、関係部署幹部等で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス、事業運営上のリスクの洗い出し等のリスクマネジメントの周知徹底と実行を担っております。

なお、企業の社会的役割という視点から、上記の各機関による業務執行に対するけん制作用の確保、コンプライアンスの尊重に加えて、タイムリーな企業情報の開示を実施することにより、株主に限らず、従業員、取引先等多様なステークホルダーとの友好関係維持に努めております。

ヘ．会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。また、当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。

ト．指名・報酬委員会

委員長：大澤英俊(社外取締役)

構成員：西川三郎、齊藤道子(社外取締役)

当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。

###### b.当該体制を採用する理由

当社は、機関設計として、監査役会設置会社を選択しております。監査役会設置会社を選択したのは、取締役会からの独立性が強く独任制の監査が可能なこと、任期が４年と長く成長フェーズの当社において、知見の蓄積や執行側との信頼関係の構築が可能であること、常勤監査役を中心とした監査役監査を推進することが可能なことが主な理由になります。

当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社では、コーポレート・ガバナンス強化のためには、内部統制システムの充実が必須であると認識しております。また、企業価値の向上に向けて、業務執行における有効かつ効率的な意思決定と透明性の高い公正で信頼性の高い経営の実現を重要な目的と考えております。

業務の適正を確保するための体制づくりと管理体制のより一層の整備を図るため、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。当社の内部統制システムは、以下のとおりであります。なお、継続的に体制の見直しを図り、より適正かつ効率的なシステムの構築に努めてまいります。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会規程に従って取締役会を開催し、法令及び定款に定められた事項並びに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、監査役による業務監査によって取締役の職務の執行が法令及び定款に反していないことを監視する。内部監査規程に従って定期的な内部監査を実施することによって、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に反していないことを監視する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

社内規程類に従って取締役の職務の執行に係る情報を文書に記録し保存する。また、取締役及び監査役は文書を常時閲覧できるものとする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

損失の危険の管理に関しては、リスク管理規程を定め、同規程に従ってリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、緊急対策本部を設置して危機管理にあたることとし、迅速な対応によって損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。

ｄ．企業集団における業務の適正を確保するための体制

現在、子会社は存在しないが、将来的にこれを設立する場合には、関係会社管理規程等を整備の上、グループ全体での内部統制の徹底を図る。

ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、その職務を補助すべく使用人を置くこととする。補助使用人は兼務を可とするが、当該職務を執行する場合には取締役及びその他の使用人からの指揮命令を受けないものとする。

ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役は取締役会を始めとする重要な会議に出席し、取締役及び使用人に対し、業務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。取締役及び使用人は、法令及び定款に反することが発生した場合の他、当社業務並びに業績等に重大な影響を及ぼす恐れのある事実を確認した場合には、速やかに監査役に報告する。

ｇ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は定期的に取締役とミーティングをもち、業務の状況のヒアリングを行う。また、内部監査室や会計監査人とも密に情報交換を行い有効な監査を行う。

ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行のために費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとする。

ｉ．反社会的勢力に向けた基本的な考え方及びその整備状況

反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。人事総務部総務課を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け内部統制システムの構築を行うとともに、適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を講じることとする。

ロ．リスク管理体制の状況

当社は、継続企業の前提として、経営の安定性、健全性の維持を重要な課題と認識しております。事業運営上のリスクに加え、災害・事故に適切に対処できるようリスク管理規程を定め、リスク・コンプライアンス委員会においてリスク管理を推進しております。各部門の担当者は、不測の事態が発生した場合には、速やかに委員会に報告することになっております。

また、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家の助言を受けることができる体制を整えております。

ハ．取締役の任期

当社は、取締役の任期を１年とする旨を定款に定めております。

ニ．取締役の定数

当社は、取締役の定数を６名以内とする旨を定款に定めております。

ホ．取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

その他、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

ヘ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

チ．自己株式の取得

当社では、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することのできる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策の遂行を確保するためであります。

リ．取締役及び監査役の損害賠償責任(責任限定契約の概要)

当社は、取締役(取締役等であった者を含む。)との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。

また、会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等であることを除く。)との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。なお、責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額を限度としております。

これらは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役が期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率11％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役会長兼社長 | 西川　三郎 | 1948年４月８日 |
1973年４月 | 千代田生命保険相互会社(現ジブラルタ生命保険株式会社)入社
1991年10月 | 東京マシナリー株式会社(現TMCシステム株式会社)取締役経営企画室長
1992年10月 | 同社代表取締役専務
1999年12月 | 当社設立、代表取締役社長
2018年12月 | 当社代表取締役会長
2021年10月 | 当社代表取締役会長兼社長(現任)
| (注)３ | 3,092,000 (注)７
専務取締役 管理本部長 | 松島　亮太 | 1977年６月13日 |
2002年４月 | 豊商事(現豊トラスティ証券株式会社)入社
2003年４月 | 有限会社ビリオンカウンシル入社
2006年４月 | 当社入社
2011年12月 | 当社人事部長
2016年12月 | 当社取締役経営企画室長兼人事総務部長
2017年12月 | 当社取締役管理本部長
2018年12月 | 当社取締役(常務)管理本部長
2020年12月 | 当社取締役(専務)管理本部長(現任)
| (注)３ | 160,000
常務取締役 事業本部長 | 西川　明宏 | 1980年４月26日 |
2004年４月 | 株式会社桜井商会入社
2006年４月 | 当社入社
2016年12月 | 当社営業開発部長
2018年12月 | 当社取締役営業本部長
2020年12月 | 当社取締役事業本部長
2021年12月 | 当社取締役(常務)事業本部長(現任)
| (注)３(注)５ | 104,000
取締役 事業企画部長 | 村上　信一 | 1981年１月11日 |
2004年４月 | 伊藤組土建株式会社入社
2004年11月 | 株式会社アイエスエフネット入社
2007年１月 | 同社技術本部部長
2011年１月 | 同社技術本部副本部長
2013年１月 | 同社営業本部副本部長兼技術本部副本部長
2013年９月 | 株式会社プレアデス入社
2014年10月 | 当社入社
2018年12月 | 当社営業本部副本部長
2019年12月 | 当社東京支社長
2020年12月 | 当社エンベデッド事業部長
2021年８月 | 当社事業企画部長
2021年10月 | 当社取締役事業企画部長(現任)
| (注)３ | -
取締役 | 大澤　英俊 | 1953年７月14日 |
1977年４月 | 松下電器産業株式会社(現パナソニック株式会社)入社
2000年４月 | 同社AVCネットワークス社企画部長
2007年４月 | パナソニック株式会社理事
2009年４月 | 同社役員コーポレートコミュニケーション本部長
2012年４月 | 同社役員中国・北東アジア総代表兼松下中国董事長
2013年４月 | 同社常務役員
2017年４月 | 同社顧問
2019年７月 | 当社取締役(現任)
2019年８月 | 特許機器株式会社取締役(現任)
2020年６月 | 一般社団法人日中経済貿易センター代表理事理事長(現任)
| (注)３ | -
取締役 | 齊藤　道子 | 1976年９月27日 |
2000年４月 | シティバンク銀行入行
2009年12月 | 弁護士登録
2009年12月 | 日本大通り法律事務所入所(現任)
2022年２月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ (注)６ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 (常勤) | 佐藤　勉 | 1950年11月10日 |
1974年４月 | プライス・ウォーターハウス会計事務所入所
1977年11月 | 公認会計士登録
2001年４月 | イキソス・ソフトウェア株式会社代表取締役
2014年12月 | 社会福祉法人ユーアイ二十一会計責任者
2019年５月 | 当社入社
2019年10月 | 当社監査役(現任)
| (注)4 | -
監査役 | 長清　達矢 | 1956年12月７日 |
1981年４月 | 国際電信電話㈱(現KDDI株式会社)入社
2000年９月 | KDDI Australia Pty Ltd,Managing Director
2007年４月 | KDDI株式会社リスク管理本部顧客情報管理監査部長
2010年４月 | 同社リスクマネジメント本部内部統制部長
2011年７月 | 株式会社エボルバビジネスサポート(現株式会社KDDIエボルバ)監査役
2013年７月 | 株式会社エボルバコールアドバンス(現株式会社KDDIエボルバ)監査役
2017年４月 | 株式会社ARISE analytics監査役
2017年６月 | 日本インターネットエクスチェンジ株式会社監査役
2017年８月 | 株式会社ソラコム監査役
2019年７月 | 株式会社クリーマ監査役
2019年10月 | 当社監査役(現任)
2020年５月 | 株式会社ジオコード監査役
2021年６月 | ダイナミックマップ基盤株式会社監査役
2022年６月 | 株式会社ペルセウスプロテオミクス取締役監査等委員（現任）
| (注)4 | -
監査役 | 作野　周平 | 1954年２月17日 |
1977年４月 | 株式会社横河電機製作所(現 横河電機株式会社)入社
1997年10月 | 同社経理部予算企画課担当部長
1997年12月 | 同社コンポーネント事業部室長
1999年10月 | 同社関連会社統括室長
2002年４月 | 同社経営企画部長(安藤電機株式会社執行役員として出向)
2003年４月 | 同社経営管理本部経理財務センター長
2005年４月 | 同社執行役員経営管理本部経理財務センター長
2008年６月 | 同社常務執行役員経営監査本部長
2014年４月 | 同社業務革新本部参与
2016年６月 | 横河ソリューションサービス株式会社監査役
2017年６月 | 株式会社キッツ監査役(現任)
2019年10月 | 当社監査役(現任)
| (注)4 | -
計 | 3,356,000

(注) １．取締役 大澤英俊及び齊藤道子は、社外取締役であります。なお、当社は大澤英俊及び齊藤道子を東京証券取引所の上場規則で定める独立役員として、同取引所に対して届出を行っております。

２．監査役 長清達矢及び作野周平は、社外監査役であります。なお、当社は長清達矢及び作野周平を東京証券取引所の上場規則で定める独立役員として、同取引所に対して届出を行っております。

３．2022年５月31日開催の臨時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年５月31日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．常務取締役 西川明宏は、代表取締役会長兼社長 西川三郎の次男であります。

６．齊藤道子の戸籍上の氏名は各務道子であります。

７．代表取締役会長兼社長 西川三郎の所有株式数は、資産管理会社である株式会社ウェストリバーが所有する株式数を含んでおります。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

当社は、社外役員を選任するにあたって、株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準を準用しております。また、社外役員には独立性だけでなく、他業種での経験、各人の見識及び人格等を重視しております。

社外取締役の大澤英俊は、製造業界における長年の経験、人脈及び企業経営に関する深い知見を有しており、適切な提言を期待できることから選任しております。

社外取締役の齊藤道子は、弁護士であり、専門的な法律知識を有しており、適切な提言を期待できることから選任しております。

社外監査役の長清達矢は、監査役としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、客観的立場から当社の経営に対する適切な監督が期待できることから選任しております。

社外監査役の作野周平は、製造業における経営管理及び監査に深い経験を有しており、その高い識見が当社の監査に反映されることが期待できることから選任しております。

なお、当社と社外取締役である大澤英俊及び齊藤道子との間には、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、社外監査役である長清達矢及び作野周平との間には、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項の決定、業務執行の状況について監督を行う場において、豊富な経験や専門的見地から意見・提言を行っております。また、監査役監査、内部監査及び会計監査と連携をとり、内部統制部門とも必要に応じて情報交換・意見交換を行っております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会において、それぞれの豊富な経験や専門的見地から意見・提言を行っております。また、常勤である監査役から内部監査室及び監査法人との連携状況についての報告を受け、必要に応じて内部監査、監査法人と相互連携を図るとともに、管理部門と連携して経営情報を入手しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

###### ａ　監査役監査の組織、人員及び手続

監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（社外監査役）の３名で構成されております。常勤監査役の佐藤勉氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。非常勤監査役の長清達矢氏は社外監査役であり、監査役としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。非常勤監査役の作野周平氏は社外監査役であり、製造業における経営管理及び監査に深い経験を有しております。

監査役会は、監査役会で決議された監査計画に基づき、常勤監査役を中心に、取締役会及びその他重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、取締役又は使用人への意見聴取等により監査を実施しております。また、原則として月１回監査役会を開催し、監査内容及び監査結果を共有しております。

当社の監査役は、内部監査室、会計監査人と定期的に三者連絡会を開催し、情報交換を行うことで相互連携を図っております。また、内部監査室と常勤監査役については、定期的に連絡をとり、それぞれの監査状況の内容共有及び内部監査の進め方等について話し合い、情報共有することで相互連携を図っております。

監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、監査法人の監査の方法及び結果の相当性の評価、監査報酬の妥当性、監査役監査報告書の策定、取締役会に付議される重要案件等の内容確認、内部監査室からの内部監査及び内部統制監査の報告等であります。また、常勤監査役の月次監査活動について非常勤監査役に報告・説明し、情報の共有を図っております。

######

ｂ　最近事業年度における監査役及び監査役会の活動状況

最近事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
佐藤　勉 | 14回 | 14回
長清　達矢 | 14回 | 14回
作野　周平 | 14回 | 14回

最近事業年度の監査役会では、会計監査人の報酬妥当性、監査方針及び監査計画の策定、取締役運営の適法性、リスク管理状況、株主総会議案及び招集手続きの適法性に関して主に検討が行われております。

常勤監査役の活動としては、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会に出席し、付議される重要案件の審議状況を確認するとともに、必要に応じ質問及び意見表明を行っております。また、重要な決裁書類等の閲覧、代表取締役会長兼社長、その他取締役等との面談や重要拠点への往査を通じ意思疎通を行っております。

##### ②　内部監査の状況

内部監査は、代表取締役会長兼社長直轄の内部監査室(３名)が行っております。当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役会長兼社長の承認を得たうえで、原則として全部門・全事業所を対象に内部監査を実施し、代表取締役会長兼社長に報告するとともに、必要に応じて具体的な改善指示を行っております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ　監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

###### ｂ　継続監査期間

２年間

###### ｃ　業務を執行した公認会計士の指名

業務執行社員　　　　公認会計士　本間　洋一　氏

業務執行社員　　　　公認会計士　清水　幸樹　氏

###### ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名及びその他13名であります。

###### ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会における監査法人の選定方針は、職業的専門家としての高い知見を有し、独立性及び監査品質が確保されており、当社の業務内容や事業規模を踏まえ、コスト面を含めて効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できることであります。

###### ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、独立性、職業的専門家としての専門能力、職業倫理、内部管理体制、品質管理体制における不正リスクへの配慮等の観点から、太陽有限責任監査法人は当社の会計監査人として適切であると評価しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
9,000 | - | 16,275 | -

###### ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thornton)に対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

###### ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ　監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案し、協議した上で監査役会の同意を得て決定しております。

###### ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、相当であると判断したため、会計監査人の報酬等について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりとなっております。

役員の報酬額は、会社の経営、役職及び職責、世間水準並びに従業員給与とのバランスを考慮して決定し、毎月定額を支給する方法によっております。

取締役の報酬額は、株主総会が決定した報酬額の限度内において取締役会で決定しております。

監査役の報酬額は、株主総会が決定した報酬額の限度内において監査役の協議で決定しております。

当社の役員の報酬額又はその算定方法の決定に関する方針は、当社役員報酬規程に定めており、当該規程の決定権限を有するのは取締役会及び監査役会であります。役員報酬規程には、役員報酬の基準額、役位毎の倍率及び支払方法等が定められており、内容を改定する場合には、取締役会の決議及び監査役の協議が必要になっております。

なお、当事業年度における当社の代表取締役会長兼社長 西川三郎と管理本部担当役員が作成した原案を基に、個別の取締役の報酬については個々の取締役の役位、責務に相応しい水準を考慮し、担当部門の当期・中長期の企業の価値向上への貢献度等を総合的に勘案して決定しております。当事業年度における監査役の報酬額は、株主総会で承認を得た範囲内で、監査役会で協議し決定しております。また、当社役員が当事業年度に受けている報酬には、業績連動報酬は含まれておりません。

当社の取締役の報酬に関する株主総会の決議年月日は2021年11月15日であり、決議の内容は、経済情勢の変化及び取締役の増員等諸般の事情を考慮して、取締役の報酬額を年額300,000千円以内に決定いたしました。なお、取締役の報酬には使用人兼務取締役の使用人分の給与は含んでおりません。また、当該定めに係る取締役の員数は４名でありました。

当社の監査役の報酬は年額13,000千円以内で2022年２月21日の株主総会で決議されました。

当社は2022年５月24日に取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性について審議しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 112,318 | 88,340 | - | 23,978 | 5
監査役 (社外監査役を除く。) | 6,000 | 6,000 | - | - | 1
社外役員 | 6,400 | 6,400 | - | - | 3

##### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、保有しないことを原則としております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。