## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,000,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定の無い当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 10,000,000 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストック・オプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2020年９月29日
付与対象者の区分及び人数(名) | （注）７.
新株予約権の数(個)※ | 700,000（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 700,000（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 400（注）２．
新株予約権の行使期間※ | 自 2020年10月２日 至 2032年10月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 410（注）２．６． 資本組入額 205
新株予約権の行使の条件※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※ 最近事業年度の末日（2021年11月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年７月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、該当時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される当社株式

１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。ただし、新株予約権

割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとします。なお、

調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

（１）当社が時価を下回る価額で新株式を発行

| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
| １株当たりの新株式発行前の株価
| 既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する

自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」

を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替

えるものとします。
（２）当社が普通株式の分割又は併合を行う場合

| 調整後行使価額 | × | 調整前行使価額 | × | １
分割・合併の比率

（３）当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする

やむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的

な範囲で行使価額を調整するものとします。
３．新株予約権行使の条件
（１）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使する

ことができず、かつ、本新株予約権の発行に際し別段の定めがある場合を除き、受託者より

本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を

行使できることとします。
（２）本新株予約権者は、本新株予約権の割当日後の下記(e)に定められる期間において、次の(a)か

ら(d)に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することがで

きないものとします。
(a)判定価格（下記(e)に定義する。以下同じ。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行

等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同法第200条第２項に定める「特に有

利な金額である場合」を除く。）。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されて

いない場合、判定価格を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（当該取

引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除

く。）。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された

場合以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る

価格となったとき。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されて

いない場合、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が判定価格を

下回ったとき（ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が本項

への該当を判断するものとします。）。
(e)上記(a)乃至(d)における「判定価格」を以下のとおり定義しております。
(ⅰ) 割当日から１年間：行使価額に100％を乗じた価格
(ⅱ) 割当日の１年後から１年間：行使価額に200％を乗じた価格

（３）本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社の子会社・関連会

社の役員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者であることを要すること

としております。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取

締役会が認めた場合は、この限りではありません。
（４）本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使するこ

とができるものとします。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでは

ありません。
（５）本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められません。ただし、当社取締

役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
（６）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超

過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
（７）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。
４．本新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは

分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会

の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社

取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができま

す。
（２）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３．に定める規定により本新株予約権の

行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。
（３）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社

法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のう

ち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。ただし、法令の解釈によりか

かる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができ

るものとします。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株

式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の

効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホま

でに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれ

ぞれ交付することとします。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併

契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る

ものとします。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定します。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘

案のうえ、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記

（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額と

します。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれ

か遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する

事項
増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２

分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるも

のとします。増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から、上記増加する資本金

の額を減じた額とします。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
（８）その他新株予約権の行使の条件
注３に準じて決定します。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
注４に準じて決定します。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
６．本新株予約権は、新株予約権１個につき10円で有償発行しております。
７．当社の代表取締役である黒木勉は、当社の現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業価値向

上へのインセンティブ付与を目的として、2020年９月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020

年10月２日付で税理士小川実を受託者として「新株予約権信託」(以下「本信託(第１回新株予約

権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第１回新株予約権)に対して、会社法に基づき2020

年10月２日に第１回新株予約権(2020年９月29日臨時株主総会決議)を発行しております。
本信託(第１回新株予約権)は、当社の役職員等に対して、将来の功績に応じて、小川実に付与した

第１回新株予約権700,000個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティ

ブ・プランと異なり、当社の役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブ

の分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにすると

ともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく

同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第１回新株予約権の分配を受

けた者は、当該第１回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予

約権を行使することができます。
本信託（第１回新株予約権）は４つの契約（Ａ01からＡ04まで）により構成され、それらの概要は

以下のとおりであります。

名称 | 新株予約権信託
委託者 | 黒木　勉
受託者 | 小川　実
受益者 | 受益者候補の中から本信託(第１回新株予約権)に係る信託契約の定めるところにより指定された者
信託契約日(信託契約開始日) | 2020年10月２日
信託の種類と新株予約権数 | (A01) 250,000個 (A02) 150,000個 (A03) 150,000個 (A04) 150,000個
交付日 | (A01) 上場後１年が経過する日の翌営業日 (A02) 上場後３年が経過する日の翌営業日 (A03) 上場後５年が経過する日の翌営業日 (A04) 上場後７年が経過する日の翌営業日
信託の目的 | (A01)に第１回新株予約権250,000個(１個あたり１株相当) (A02)に第１回新株予約権150,000個(１個あたり１株相当) (A03)に第１回新株予約権150,000個(１個あたり１株相当) (A04)に第１回新株予約権150,000個(１個あたり１株相当)
受益者適格要件 | 当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者の中から、当社が定める交付ガイドラインに従い交付日の10営業日前までに受益者を選定し、受益者の確定手続きが完了した後、受益者が確定します。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年７月２日 （注）１ | 1,800 | 2,000 | 90,000 | 100,000 | － | －
2020年８月16日 （注）２ | 9,998,000 | 10,000,000 | － | 100,000 | － | －

（注）１.有償第三者割当　発行価格50,000円　資本組入額50,000円

割当先　黒木勉900株　黒木真澄100株　合同会社FPコンサルティング800株

(注）２.2020年８月16日付けで普通株式１株につき5,000株の割合で株式分割を実施いたしました。

#### (4) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年７月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100 株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | － | － | 1 | － | － | 2 | 3 | －
所有株式数 (単元) | － | － | － | 50,000 | － | － | 50,000 | 100,000 | －
所有株式数 の割合(％) | － | － | － | 50.0 | － | － | 50.0 | 100.0 | －

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2022年７月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | － | － | －
完全議決権株式(その他) | 10,000,000 | 100,000 | －
単元未満株式 | － | － | －
発行済株式総数 | 10,000,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 100,000 | －

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

##

【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の重要課題のひとつと位置付けており、業績の推移、財務状況、今後の事業計画等を勘案し利益処分を検討していくことを基本方針としております。しかしながら、創業以来、事業の成長戦略に資する投資を優先してきましたので配当は実施しておらず、今後も成長投資に振り向けていく所存です。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。機動的な配当政策を図り、株主の皆様への利益配分を充実させるため、剰余金の配当等の決定機関を取締役会とし、中間配当も取締役会の決議としております。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとすることとしております。

なお、当社は中間配当を行うことが出来る旨を定款にて定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業としての収益の拡大と企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速化を進めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。

①企業統治の体制

当社の企業統治の体制の概要図は以下の通りです。

②会社の機関の内容

a 取締役会

当社の取締役会は代表取締役社長の黒木勉又は代表取締役社長の指名する者が務め、毎月原則２回招集し、取締役（田中克幸、伊東伸一、安達健二、齋藤巧、桑原隆）及び社外取締役（菅野良三、緒方延泰、井阪喜浩）の９名が出席し、法定、定款及び取締役会規程に定められた事項、その他経営上の重要事項の協議及び決議を行っております。必要に応じて随時開催することができると定めております。なお、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べる等、取締役の業務執行状況を監査しております。

b 監査役会

当社は、監査役会設置会社に該当します。監査役監査基準を規程化し、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（黒須篤夫、中川真紀子）が独立した立場から監査しております。当該機関の長は、太田賢孝（常勤監査役）であります。

c 内部監査

当社は、内部監査部を設置しております。内部監査人４名は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施しております。監査結果を代表取締役社長へ報告するとともに、監査対象となった部門に対しては業務改善のための指摘を行い、改善状況について後日確認をしております。

d 会計監査人

当社では、PwC京都監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けております。

e　リスクマネジメント委員会

代表取締役社長の黒木勉を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置してリスク管理を行うこととしております。「リスクマネジメント委員会」は、取締役（田中克幸、伊東伸一、安達健二、齋藤巧、桑原隆）、業務品質部長の吉田達朗、リスクマネジメント部長の礒田健及び弁護士の田中尚幸（トップランナー法律事務所）を委員とし、当社に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。

f　業務連絡会

取締役（黒木勉、田中克幸、伊東伸一、安達健二、齋藤巧、桑原隆）、執行役員（市勢善浩、宇津木和志、浅田裕二、岩水忠実、大下正樹、熊谷周一郎、平田文夫、丸山明仁）、ライン部長（吉田達朗、松下涼也）出席のもと連絡事項の共有を図り各部署に連携しております。当該機関の長は、代表取締役社長の黒木勉であります。

③当該体制を採用する理由

当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会を設置し、日常的な業務監査等を担う役割として内部監査部を設置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、企業価値を向上させるための効率的な監査体制を維持しております。

④内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム基本方針」を定め、この基本方針に則り、内部統制システムの整備・運用を行っております。以下の体制から、今後もコンプライアンス体制の維持・強化と内部統制システムの充実に努めてまいります。

a.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（a)コーポレート・ガバナンス

イ）取締役及び取締役会

ⅰ）取締役会を原則毎月２回開催とし、さらに必要に応じて適宜、取締役会を開催し、経営の基本方針及び業務執行の重要事項の決定を行うとともに、各取締役相互に職務執行状況を監督する。また、経営責任を明確にするとともに経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を１年とする。

ⅱ）取締役会は、内部統制システム基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。

ロ)監査役及び監査役会

監査役は、法令に定める権限を行使するとともに、会計監査人と連携して「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実施する。

ハ)内部監査部門

内部監査部は代表取締役社長直轄の独立部門として、各部・支社の職務執行状況をモニタリングし、コンプライアンス体制を含む内部統制システムが有効に機能しているかを検証し、これらの結果を取締役会に報告する。

(b)コンプライアンス

イ）コンプライアンス体制

取締役及び使用人が遵守すべき行動規範として、コンプライアンス規程、コンプライアンス基本方針、コンプライアンス・マニュアルを定める。業務品質部を設置し周知徹底する体制を整備する。

ロ）内部通報制度

コンプライアンス違反の早期発見のための「内部通報窓口」を社内外に設置し、通報があった事案については通報者保護を優先し、適切かつ迅速に対応する体制を整備する。

ハ）反社会的勢力との関係遮断

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な活動や勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。

ニ）懲戒処分

使用人による法令違反等が発生した場合、懲罰委員会に諮った上で、懲罰規程などに則り公正な処分を行う。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)取締役及び使用人の職務の執行に係る情報に関し、「文書管理規程」に基づき、保存対象文書、保存期間及び文書管理責任者を定め、情報の保存及び管理体制を整備する。

(b)取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)取締役及び各職位にある使用人は、「職務権限規程」に基づき、その職務の執行に必要な権限を付与されるとともに、その範囲内で職務の執行に伴うリスクを管理し、結果について責任を負う。会社に重大な影響を与えるリスクが認識されたときは、その内容と対応策につき、取締役会へ報告する体制を構築する。

(b)重要な投資等の個別案件については、「職務権限規程」及び「稟議規程」に基づき、取締役会の付議事項とする。さらに法令・定款及び案件の重要度に応じ、株主総会の付議事項とする。

(c)各営業部門及び管理部門は、自部門の業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を実施する。

(d)各管理部門はリスク管理のための方針・体制・手続等を定め、リスク状況を把握し適切に管理する。

(e)内部監査部は、各業務執行部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。

(f)経営全般に関する損失の危険については、「リスク管理規程」を制定し、当該損失の危険の重要性に応じ、取締役会に報告し適切な議論を行い、当該損失の危険に対し必要な対策を決定する。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経営の基本方針、経営戦略及び経営計画等、全取締役・使用人が共有すべき全社目標を定め、その浸透を図るとともに、全社目標達成に向けて取締役・使用人各自が実施すべき目標を定める。

(b)取締役会において取締役の担当を決定するとともに、「職務権限規程」「職務分掌規程」において各取締役・使用人の役割分担、権限、責任及び意思決定のルールを明確に定める。

e.企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)当社は経営の健全性及び効率性の向上を目指し、関係会社について、取締役、監査役及び使用人を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定め、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社に対し適切な管理を行う。当該部門は、関係会社の事業運営に関しては、その自主性を尊重するとともに事業内容の定期的な報告を受け、特に重要な事項については取締役会への報告を行う。

(b)主管部門は、主管する関係会社がその業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導及び支援する。

(c)内部監査部は関係会社に対して定期的な監査を行い、監査結果については、取締役会に報告する。

f.監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の当該使用人に関する事項

(a)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、知見を十分に有する適任者を置くことにする。

(b)補助すべき使用人は監査役付の発令を受け、監査役の指示に従いその職務を行うこととする。

g.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a)前号の使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の承認を要するものとする。

h.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する事項

(a)監査役は、取締役会以外にも業務連絡会等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。

(b)取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。

(c)取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、すみやかに、監査役に報告する。関係会社についても、その取締役及び使用人が当社の監査役に報告を行う体制とする。上記に拘わらず監査役は必要に応じ、いつでも取締役・使用人に報告を求めることができる。なお、監査役に報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。

i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)監査役が代表取締役社長に対する独立性を保持しつつ適正かつ実効的な監査を行える体制とする。なお、監査役は監査の実施に当たり必要と認めるときは、内部監査部、会計監査人との連携を図るとともに、代表取締役社長との定期的な情報交換等を行っていくこととする。

(b)監査役の職務の執行について生ずる費用については、当該監査役の職務に必要でないことを証明した場合を除き、当該監査役の請求等に従い支払いうものとする。

(c)監査役が必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他の外部アドバイザーを任用することができる。

j.財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を企業基盤強化のインフラ整備の一環として位置づけ、財務報告の信頼性を確保するために、当該財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を適切に実施するための体制を整備する。

⑤リスク管理体制の整備の状況

経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。

また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピュータ・ウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる策をとっております。

⑥取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、取締役の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑨責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項各号に定める金額としております。

⑩役員等との間で締結している補償契約の内容

当社は、取締役及び監査役との間に、会社法第430条の２第１項の規定に基づき、同項第１号の費用及び第２号の損失について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失が無いときは、当社が補償する旨の契約を締結しております。

⑪役員等を被保険者として締結している役員賠償責任保険契約の内容

当社は、取締役及び監査役を被保険者として役員賠償責任保険を締結しております。故意又は重過失に起因する場合を除き、当該保険契約により被保険者の職務執行に起因する行為によって損害賠償請求がなされた場合に被保険者が被り得る法律上の損害賠償金及び訴訟費用等の損害を補填することとしております。なお、保険料は全額当社が負担しております。

⑫責任免除の内容

当社は、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める取締役及び監査役の損害賠償責任を、　法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。

⑬自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定に従い、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするた　めに、株主総会の決議によらず取締役会の決議により必要に応じた自己株式の取得を可能とする旨を定めております。

⑭剰余金の配当等の決定

当社は、機動的な配当政策を図り、株主への利益配分を充実させるため、会社法第459条の規定に基づき、剰余金の配当等の決定機関を取締役会とすることができる旨を定めております。

⑮中間配当

当社は、中間配当を取締役会の決議により実施できる旨を定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①役員一覧

男性11名　女性1名(役員のうち女性の比率8.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役社長 | 黒木 勉 | 1967年11月29日 |
1992年4月 | 朝日信用金庫入社
1999年1月 | アメリカン・ライフ・インシュアランス・カンパニー
（現メットライフ生命保険株式会社）入社
2005年1月 | 株式会社東京データセンター設立　取締役
2005年3月 | 株式会社エフピーコンサルティング　設立　代表取締役
2007年4月 | 株式会社サイネックス・ファイナンシャル・プランニング　代表取締役社長
2008年6月 | 株式会社サイネックス　取締役
2012年3月 | 株式会社サイネックス・ファイナンシャル・プランニング　取締役
2017年12月 | 合同会社FPコンサルティング設立　代表社員（現任）
2018年1月 | 当社　代表取締役社長（現任）
2019年10月 | auフィナンシャルパートナー株式会社　取締役
| （注）３ | 9,500,000 （注）５
専務取締役 兼 経営企画部長 | 田中 克幸 | 1966年9月5日 |
1990年4月 | 東京生命保険相互会社（現T＆Dフィナンシャル生命保険株式会社）入社
2000年1月 | アメリカン・ライフ・インシュアランス・カンパニー
（現メットライフ生命保険株式会社）入社
2013年7月 | ほけんの窓口グループ株式会社入社
2014年5月 | あんしんFPパートナー株式会社（現株式会社ＦＰパートナー）入社
2015年11月 | あんしんFPパートナー株式会社（現株式会社ＦＰパートナー）取締役
2018年1月 | 当社　専務取締役兼経営企画部長（現任）
| （注）３ | －
常務取締役 兼 営業本部長 | 伊東 伸一 | 1960年1月22日 |
1979年6月 | 日本国有鉄道　入社
1984年2月 | 有限会社伊東製作所　入社
2002年6月 | AIGスター生命株式会社（現　ジブラルタ生命保険株式会社）　入社
2013年10月 | あんしんFPパートナー株式会社（現株式会社ＦＰパートナー）　入社
2017年12月 | 当社　執行役員
2021年11月 | 当社　常務取締役兼営業本部長（現任）
| （注）３ | －

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 兼 損保事業部長 | 安達 健二 | 1972年７月31日 |
1995年４月 | 東京生命保険相互会社（現T&Dフィナンシャル生命保険株式会社）入社
2000年１月 | アメリカン・ライフ・インシュアランス・カンパニー （現メットライフ生命保険株式会社）入社
2004年９月 | 東京海上日動あんしん生命保険株式会社入社
2014年４月 | 株式会社エフピーコンサルティング入社
2015年11月 | 株式会社エフピーコンサルティング　取締役
2018年１月 | 当社　取締役（現任）
2020年10月 | auフィナンシャルパートナー株式会社　取締役（現任）
2022年５月 | 当社　取締役兼損保事業部長（現任）
| （注）３ | －
取締役 兼 人事部長 | 齋藤 巧 | 1974年12月28日 |
1997年４月 | 安田生命保険相互会社（現明治安田生命保険相互会社）入社
2003年７月 | アメリカン・ライフ・インシュアランス・カンパニー （現メットライフ生命保険株式会社）入社
2010年３月 | 東京海上日動あんしん生命保険株式会社入社
2012年10月 | あんしんFP株式会社（現株式会社ＦＰパートナー）出向、代表取締役
2013年12月 | あんしんFPパートナー株式会社 （現株式会社ＦＰパートナー）代表取締役
2018年１月 | 当社　取締役兼管理部長
2018年10月 | 一般社団法人日本家計検定協会　監事
2022年５月 | 当社　取締役兼人事部長（現任）
| （注）３ | －
取締役 兼 新規事業開発部長 | 桑原　隆 | 1970年８月23日 |
1994年４月 | 東京生命保険相互会社 （現T&Dフィナンシャル生命保険株式会社）入社
2001年４月 | アメリカン・ライフ・インシュアランス・カンパニー （現メットライフ生命保険株式会社）入社
2008年12月 | 東京海上日動あんしん生命保険株式会社入社
2018年10月 | 当社　入社
2019年８月 | 当社　新規事業開発部長（現任）
2020年２月 | 当社　取締役（現任）
| （注）３ | －

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 菅野　良三 | 1955年８月23日 |
1979年４月 | 大蔵省（現財務省）入省
2008年７月 | 名古屋国税局長
2011年７月 | 大阪国税局長
2012年８月 | 関東財務局長
2013年６月 | 財団法人民間都市開発推進機構専務理事
2015年６月 | 財団法人民間都市開発推進機構副理事長
2020年７月 | 当社　社外取締役（現任）
| （注）３ | －
取締役 | 緒方　延泰 | 1970年６月23日 |
1996年４月 | 弁護士登録
2002年７月 | 緒方法律事務所（現弁護士法人緒方法律事務所）開所　代表社員（現任）
2013年10月 | ガウェイン・パートナーズ株式会社設立　代表取締役（現任）
2014年１月 | トリスタン・テクノロジーズ株式会社設立　代表取締役（現任）
2014年１月 | いしゃ探株式会社設立　代表取締役（現任）
2016年２月 | 日本LEDレンタル株式会社設立　代表取締役（現任）
2016年３月 | 一般社団法人金融商品適合性認証機構設立　代表理事（現任）
2017年３月 | ガウェイン・リアルエステート合同会社設立　代表社員（現任）
2018年５月 | 一般社団法人多文化交流日本ウミガメプロジェクト　設立　代表理事（現任）
2018年５月 | 株式会社ジェミニ設立　代表取締役（現任）
2020年７月 | 当社　社外取締役（現任）
| （注）３ | －
取締役 | 井阪　喜浩 | 1955年７月６日 |
1979年４月 | 大蔵省（現財務省）入省
1999年７月 | 名古屋国税局総務部長
2000年７月 | 国税庁長官官房国際業務課長（OECD租税委員会WP６副議長）
2003年７月 | 国税庁調査査察部調査課長
2004年６月 | 外務省在英国日本大使館公使
2007年７月 | 国税庁長官官房審議官（国際担当）
2009年７月 | 名古屋国税局長
2010年８月 | 外務省大臣官房審議官（欧州局）
2012年７月 | 国税不服審判所次長
2013年６月 | 株式会社東京証券取引所 執行役員
2014年６月 | 株式会社東京証券取引所 執行役員 株式会社大阪取引所 執行役員
2017年４月 | 株式会社日本取引所グループ 常務執行役 株式会社東京証券取引所 常務執行役員 株式会社大阪取引所 常務執行役員
2022年４月 | 株式会社日本取引所グループ 顧問
2022年７月 | 当社　社外取締役就任（現任）
| （注）３ | －

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任期 | 所有株式数(株)
常勤監査役 | 太田賢孝 | 1956年５月８日 |
1980年４月 | 丸紅株式会社入社
1997年４月 | 同社　北京支店エネルギー部長
2005年４月 | 丸紅イラン会社副社長　兼　エネルギー部長
2007年４月 | 丸紅エネルギー株式会社出向
| ＮＡＶＩ株式会社　代表取締役
2011年４月 | 同社　中部支店長
2014年６月 | 丸紅エネックス株式会社　常勤監査役
2014年10月 | 丸紅エネックス株式会社へ転籍
2018年６月 | 丸紅エネックス株式会社　非常勤顧問
2019年２月 | 当社　入社
2019年２月 | 当社　常勤監査役（現任）
| （注）４ | －
監査役 | 黒須篤夫 | 1955年５月３日 |
1979年４月 | 東京海上火災保険株式会社　（現東京海上日動火災保険株式会社）入社
1996年６月 | 明治生命保険相互会社（現明治安田生命保険相互会社）（出向）
2010年７月 | 東京海上日動火災保険株式会社　理事　内部監査部長
2013年７月 | 東京海上日動サミュエル株式会社（現東京海上日動ベターライフサービス株式会社）　取締役社長
2016年４月 | 独立行政法人労働者健康安全機構　常務監事
2020年２月 | 当社　非常勤監査役（現任）
| （注）４ | －
監査役 | 中川真紀子 | 1973年５月22日 |
2001年10月 | 中央青山監査法人 入所
2007年８月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人） 入所
2019年８月 | 株式会社エムオフィス設立　代表取締役（現任）
2019年９月 | 中川公認会計士事務所設立　所長（現任）
2020年７月 | ESネクスト監査法人（現ESネクスト有限責任監査法人）設立　理事パートナー
2020年９月 | 株式会社タウンズ　社外監査役（現任）
2022年２月 | ESネクスト有限責任監査法人　理事パートナー（現任）
2022年２月 | 当社　非常勤監査役（現任）
| （注）４ | －
計 | 9,500,000

（注）１．取締役菅野良三と取締役緒方延泰、取締役井阪喜浩は、社外取締役であります。

２．監査役黒須篤夫と監査役中川真紀子は社外監査役であります。

３．2022年２月25日の定時株主総会の終結時から、就任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2022年２月25日の定時株主総会の終結時から、就任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５. 代表取締役社長黒木勉の所有株式数は、同氏の資産管理会社である合同会社FPコンサルティングが所有する株式数を含んでおります。

②社外取締役及び社外監査役の状況

当社は、社外取締役３名と社外監査役２名を選任しており、社外取締役は非常勤取締役３名と社外監査役は非常勤監査役２名で構成されております。

当社の社外取締役と社外監査役は、取締役会に出席し議案等について意見を述べるなど、客観的・中立的な立場から経営全般を監督・監査しており、当社経営陣への監督機能・牽制機能として重要かつ十分な役割を果たしていると考えております。

社外取締役菅野良三氏と緒方延泰氏、井阪喜浩氏、社外監査役黒須篤夫氏と中川真紀子氏は、当社とは人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はございません。

社外取締役の菅野良三氏は、行政機関等において要職を務め、金融業界及び金融行政に幅広い知見を有しており、取締役会にて専門的見地から必要な発言を適宜行っていることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。同氏には当社の企業価値向上のため、独立した立場で経営を監督いただくことを期待しております。

社外取締役の緒方延泰氏は、法律事務所を開所、取締役会にて弁護士としての専門的見地から必要な発言を適宜行っていることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。同氏には当社の企業価値向上のため、独立した立場で経営全般のガバナンス及び利益相反の監督機能の強化のため尽力いただくことを期待しております。取締役緒方延泰氏が代表社員を務める弁護士法人緒方法律事務所と当社との間に重要な取引その他の関係はありません。また、同氏はガウェイン・パートナーズ株式会社の代表取締役、トリスタン・テクノロジーズ株式会社の代表取締役、いしゃ探株式会社の代表取締役、日本LEDレンタル株式会社の代表取締役、一般社団法人金融商品適合性認証機構の代表理事、ガウェイン・リアルエステート合同会社の代表社員、一般社団法人多文化交流日本ウミガメプロジェクトの代表理事及び株式会社ジェミニの代表取締役でありますが、いずれの会社も当社との間に重要な取引その他の関係はありません。

社外取締役の井阪喜浩氏は、行政機関等において要職を務め、金融全般及びコーポレート・ガバナンスに関して幅広い知見を有しております。取締役会にて専門的見地から必要な発言を適宜行っていることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。同氏には当社の企業価値向上のため、独立した立場で経営全般のガバナンス強化のため尽力いただくことを期待しております。

社外監査役の黒須篤夫氏は、損害保険会社において要職を歴任し、内部監査における豊富な経験と幅広い知見を有しており、取締役会及び監査役会にて専門的見地から必要な発言を適宜行っていることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

社外監査役の中川真紀子氏は、大手監査法人での就業経験及び監査法人を設立し、多くの企業監査及び財務会計に関する豊富な知見を有しており、取締役会及び監査役会においても、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。監査役中川真紀子氏が理事パートナーを務めるESネクスト有限責任監査法人と当社との間に重要な取引その他の関係はありません。また、同氏は株式会社エムオフィスの代表取締役及び株式会社タウンズの社外監査役でありますが、いずれの会社も当社との間に重要な取引その他の関係はありません。

また、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準又は方針は定めておりませんが、その選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できること、さらに十分な独立性が確保できることを前提に、個別で判断しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査状況

常勤・非常勤の別 | 氏　　　名 | 職　務　分　担
常勤監査役 | 太田　賢孝 | ・日頃の職務遂行を通しての社内情報の把握及び社外監査役への必要な情報提供 ・日常の各業務を通じ、取締役及び使用人に対し必要な提言、助言、勧告の実施
非常勤監査役 | 黒須　篤夫 | ・外部の知見を基にした情報提供や意見陳述
非常勤監査役 （2022年2月25日退任） | 阿久津　斉一 | ・外部の知見を基にした情報提供や意見陳述
非常勤監査役 （2022年2月25日就任） | 中川　真紀子 | ・外部の知見を基にした情報提供や意見陳述

当社における監査役は３名であり、常勤監査役１名と社外監査役２名から構成されております。

当社監査役会は、最低１名は、企業経営・法律・財務会計・行政・リスク管理等の専門家から選任する

ことにしており、監査役会において能動的・積極的に意見を表明し、監査の実効性を確保しております。

監査役は原則として全員が取締役会に出席し、そのほかにも内部監査及びコンプライアンスを中心とした

会社の活動状況を把握するとともに、必要に応じて当該担当部門と連携して個別の業務執行の状況を確認し、

取締役の職務の執行について厳正な監査を行っております。

監査役会は、取締役会開催後、月１回の開催を原則としておりますが、必要に応じて随時開催されます。

2021年11月期においては監査役会を24回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりで

あります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
太田賢孝 | 24回 | 24回
黒須篤夫 | 24回 | 24回
阿久津斉一 | 24回 | 24回

監査役会の平均所要時間は50分程度となっております。

また年間を通じて次のような決議、報告、審議・協議がなされました。

決議　　　 　18件：監査役監査方針・監査計画・職務分担・監査報告案・常勤監査役選定等

協議・報告　 54件：重点監査項目、監査役活動年間レビュー、内部統制の運用状況、社長面談の議事等、社内決

裁申請書の監査結果、会計監査の監査結果、懲罰委員会の懲罰事例等

②　内部監査の組織、人員及び手続き

当社の内部監査は、代表取締役社長が任命する内部監査担当者が実施しており、内部監査部に４名配置しております。

内部監査人は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日改善状況を確認します。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

PwC京都監査法人

ｂ．継続監査期間

３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　岩崎　亮一

指定社員　業務執行社員　田村　　仁

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他11名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針はありませんが、事業の規模及び監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人の品質管理体制、監査の実施体制、監査役との連携状況、経営陣、経理財務部門などとのコミュニケーション等の観点から監査法人の評価を行い、当社の会計監査人として適切と考えております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
33,000 | － | 35,000 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（PwCグループ）に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模及び事業内容、監査工数等を総合的に勘案した上で決定しております。監査報酬の額については、監査役会の同意を得ております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容等を勘案し、適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2020年２月26日付の定時株主総会において、取締役の報酬等については年額300百万円以内、監査役の報酬等については50百万円以内と決議されております。

また、2021年５月14日付の取締役会において、取締役の個人別の報酬等は、金銭による月例の固定報酬（業績連動報酬等及び非金銭報酬等のいずれでもないものに限る。）のみとし、当該額は当社の置かれた経営環境や業界における経済情勢を踏まえ、社外取締役と事前に協議したうえ、取締役の任期である１年ごとに各取締役の役位、職責、在任年数、業績貢献、他社の役員報酬や当社従業員給与の水準との比較を総合的に勘案して株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で取締役会にて決定すると決議しております。なお、役員賞与や退職慰労金は支給しません。

最近事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容としては、2021年４月27日開催の取締役会において取締役の報酬について決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | ストック・ オプション | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 123,600 | 123,600 | － | － | － | － | 6
監査役 (社外監査役を除く) | 7,200 | 7,200 | － | － | － | － | 1
社外取締役 | 14,400 | 14,400 | － | － | － | － | 3
社外監査役 | 6,200 | 6,200 | － | － | － | － | 2

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式を保有しておりません。純投資目的以外の目的の株式保有の考え方として当社事業において関係強化が図られることを基準としております。

②　投資目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数；1銘柄、株式数；10,000株、　貸借対照表　計上額；1,007千円

#####

③　投資目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。