2024年10月29日付で、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、提出いたしました譲渡制限付株式報酬制度に基づく当社普通株式の処分に関する臨時報告書の記載事項のうち、一部失権により当初予定しておりました処分株式数等に変更がありましたので、金融商品取引法第24条の5第5項において準用する同法第7条第1項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものです。
(1) 処分の概要
(2) 当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳
(4) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
訂正箇所は を付して表示しております。
(訂正前)
(注) 処分価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(訂正後)
(注) 処分価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(訂正前)
(訂正後)
(4) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
(訂正前)
当社は、割当予定先である対象執行役員等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であることから、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして、2024年10月29日開催の取締役会決議に基づき、当社から対象執行役員等に対して支給される金銭報酬債権合計427,645,000円(処分する株式1株につき出資される金銭報酬債権の額は金2,759円)を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
① 譲渡制限期間
2024年11月29日(払込期日)から2074年11月28日までの間
② 譲渡制限の解除条件
対象執行役員等が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員(定年退職後再雇用に基づく従業員としての地位は含みません。)の地位(以下「役職等の地位」といいます。)にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の全部について譲渡制限を解除する。
③ 譲渡制限期間中に、死亡又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い
対象執行役員等が譲渡制限期間中に、死亡、定年、その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社又は当社の子会社の役職等の地位を退任又は退職した場合には、本株式の全部につき、譲渡制限を解除する。譲渡制限の解除時期については、死亡又は定年の場合は、退任又は退職の直後の時点(ただし、当該退任又は退職日が2025年3月1日より前の日である場合は、2025年3月1日)とし、その他の当社の取締役会が正当と認める退任又は退職の場合は、退任又は退職後、当社取締役会が別途決定した2025年3月1日以後の時点とする。
④ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時、上記③又は⑤で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本株式の全部について当然に無償で取得する。
⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から当該組織再編等の承認日を含む月までの月数を600で除した結果得られる数(ただし、計算の結果、1を超える場合は1とする。)に、本株式数を乗じた結果得られる数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、譲渡制限を解除する。ただし、当該組織再編等の効力発生日の前営業日が2025年3月1日より前の日である場合には、当社は、本株式の譲渡制限を解除せず、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日における対象執行役員等が保有する譲渡制限が解除されていない本株式の全部を当然に無償で取得する。
(訂正後)
当社は、割当予定先である対象執行役員等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であることから、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして、2024年10月29日開催の取締役会決議に基づき、当社から対象執行役員等に対して支給される金銭報酬債権合計359,773,600円(処分する株式1株につき出資される金銭報酬債権の額は金2,759円)を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
① 譲渡制限期間
2024年11月29日(払込期日)から2074年11月28日までの間
② 譲渡制限の解除条件
対象執行役員等が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員(定年退職後再雇用に基づく従業員としての地位は含みません。)の地位(以下「役職等の地位」といいます。)にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の全部について譲渡制限を解除する。
③ 譲渡制限期間中に、死亡又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い
対象執行役員等が譲渡制限期間中に、死亡、定年、その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社又は当社の子会社の役職等の地位を退任又は退職した場合には、本株式の全部につき、譲渡制限を解除する。譲渡制限の解除時期については、死亡又は定年の場合は、退任又は退職の直後の時点(ただし、当該退任又は退職日が2025年3月1日より前の日である場合は、2025年3月1日)とし、その他の当社の取締役会が正当と認める退任又は退職の場合は、退任又は退職後、当社取締役会が別途決定した2025年3月1日以後の時点とする。
④ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時、上記③又は⑤で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本株式の全部について当然に無償で取得する。
⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から当該組織再編等の承認日を含む月までの月数を600で除した結果得られる数(ただし、計算の結果、1を超える場合は1とする。)に、本株式数を乗じた結果得られる数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、譲渡制限を解除する。ただし、当該組織再編等の効力発生日の前営業日が2025年3月1日より前の日である場合には、当社は、本株式の譲渡制限を解除せず、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日における対象執行役員等が保有する譲渡制限が解除されていない本株式の全部を当然に無償で取得する。
以上