(注)1.2024年12月1日から2025年1月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式数が62,000株増加しております。
2.提出日現在の発行数には、2025年2月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
第1回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2024年11月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき、目的となる株式数は2株であります。
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、該当時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される当社株式
1株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。ただし、新株予約権
割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとします。なお、
調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
(1)当社が時価を下回る価額で新株式を発行
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する
自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」
を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替
えるものとします。
(2)当社が普通株式の分割又は併合を行う場合
(3)当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする
やむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的
な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.新株予約権行使の条件
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使する
ことができず、かつ、本新株予約権の発行に際し別段の定めがある場合を除き、受託者より
本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を
行使できることとします。
(2)本新株予約権者は、本新株予約権の割当日後の下記(e)に定められる期間において、次の(a)か
ら(d)に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することがで
きないものとします。
(a)判定価格(下記(e)に定義する。以下同じ。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行
等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同法第200条第2項に定める「特に有
利な金額である場合」を除く。)。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されて
いない場合、判定価格を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(当該取
引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除
く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された
場合以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る
価格となったとき。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されて
いない場合、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が判定価格を
下回ったとき(ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が本項
への該当を判断するものとします。)。
(e)上記(a)乃至(d)における「判定価格」を以下のとおり定義しております。
(ⅰ) 割当日から1年間:行使価額に100%を乗じた価格
(ⅱ) 割当日の1年後から1年間:行使価額に200%を乗じた価格
(3)本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社の子会社・関連会
社の役員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者であることを要すること
としております。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取
締役会が認めた場合は、この限りではありません。
(4)本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使するこ
とができるものとします。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでは
ありません。
(5)本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められません。ただし、当社取締
役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
(6)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超
過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
(7)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。
4.本新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは
分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会
の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社
取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができま
す。
(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3.に定める規定により本新株予約権の
行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。
(3)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社
法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のう
ち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。ただし、法令の解釈によりか
かる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができ
るものとします。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株
式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の
効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホま
でに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれ
ぞれ交付することとします。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併
契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る
ものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘
案のうえ、(注)2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記
(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額と
します。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれ
か遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2
分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるも
のとします。増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から、上記増加する資本金
の額を減じた額とします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
(8)その他新株予約権の行使の条件
注3に準じて決定します。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
注4に準じて決定します。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
6.本新株予約権は、新株予約権1個につき10円で有償発行しております。
7.当社の代表取締役である黒木勉は、当社の現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業価値向
上へのインセンティブ付与を目的として、2020年9月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020
年10月2日付で税理士小川実を受託者として「新株予約権信託」(以下「本信託(第1回新株予約
権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第1回新株予約権)に対して、会社法に基づき2020
年10月2日に第1回新株予約権(2020年9月29日臨時株主総会決議)を発行しております。
本信託(第1回新株予約権)は、当社の役職員等に対して、将来の功績に応じて、小川実に付与した
第1回新株予約権700,000個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティ
ブ・プランと異なり、当社の役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブ
の分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにすると
ともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく
同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第1回新株予約権の分配を受
けた者は、当該第1回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予
約権を行使することができます。
本信託(第1回新株予約権)は4つの契約(A01からA04まで)により構成され、それらの概要は
以下のとおりであります。
※本信託(第1回新株予約権)は、信託の交付日到来に伴って、当社の役員及び従業員等に対して以下のとおり分配されています。
(A01)当社取締役8名、当社従業員21名
8.2023年7月1日付にて実施した株式分割(1株を2株に分割)に伴い、「新株予約権の目的となる
株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1.2020年8月16日付けで普通株式1株につき5,000株の割合で株式分割を実施いたしました。
2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 2,600円
引受価額 2,392円
資本組入額 1,196円
3.2023年7月1日付けで普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施いたしました。
4.新株予約権行使による増加であります。
5.2022年8月18日付「有価証券届出書」、2022年9月5日付及び2022年9月13日付の「有価証券届出書
の訂正届出書」に記載いたしました、2022年9月22日の新規上場にて調達した資金の使途について、
重要な変更が生じております。
1.変更の理由
当社は、2022年9月22日の東京証券取引所グロース市場上場時に調達した資金について、主に人員増加に伴うオフィス拡大を目的とした自社ビルの建て替え費用に使用する予定でした。
しかしながら、建て替えを予定していた「FP心斎橋ビル」を含む周辺エリアで建設会社による開発計画がなされていることを受け、建て替えを延期することといたしました。そのため、当社は、自社ビル建て替えの計画を見直し、「FP心斎橋ビル」の建て替え費用に充当することを予定していた増資資金を自己資金での建て替えを予定していた「FP浅草橋ビル」の建て替え費用に充当することが有効であると判断し、このたび、資金使途を変更することといたしました。
なお、「FP浅草橋ビル」の建て替え費用へ充当される「FP心斎橋ビル」の建て替え費用に充当することを予定していた増資資金と「FP浅草橋ビル」の建て替え費用の差額分につきましては、自己資金を充当する予定です。
2.変更の内容
変更の内容は以下のとおりです。変更箇所には下線を付しています。
(変更前の内容)
(注)(変更前の内容)は2024年2月28日付「有価証券報告書」の記載であり、2022年8月18日付「有価証券届出書」に記載のFP心斎橋ビルの建て替えの着手年月が「2022年12月以降」から「2023年12月以降」へ変更されております。
(変更後の内容)
(注)新規上場にて調達した増資資金のうち850,000千円をFP浅草橋ビルの建て替え費用として充当する予定であり、建て替え費用の総額との差額につきましては、自己資金を充当する予定です。
6.2024年8月30日に自己株式331,400株を消却しております。
7.2024年12月1日から2025年1月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が62,000株、資本金が6,355千円及び資本準備金が6,355千円増加しております。
(注)1.自己株式 172,007株は、「個人その他」に 1,720単元、「単元未満株式の状況」 7株に含まれております。
2.自己株式 172,007株のうち、130,400株については、執行役員及び従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を受け、2024年11月30日現在において名義書換未了の株式です。
2024年11月30日現在
(注) 1.発行済株式の総数から自己株式数( 172,007 株)を減じた株式数( 22,767,893 株)を基準に持株比率を算出し、小数点第3位以下を四捨五入して記載しております。
2.自己株式 172,007株のうち、130,400株については、執行役員及び従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を受け、2024年11月30日現在において名義書換未了の株式です。
3.合同会社FPコンサルティングは弊社代表取締役社長黒木勉の資産管理会社です。
4.2024年7月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2024年7月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(注) 1.「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式 7株が含まれております。
2.自己株式 172,007株のうち、130,400株については、執行役員及び従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を受け、2024年11月30日現在において名義書換未了の株式です。
2024年11月30日現在
(注)自己株式 172,000株のうち、130,400株については、執行役員及び従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を受け、2024年11月30日現在において名義書換未了の株式です。
該当事項はありません。
(注)1.当事業年度における取得自己株式76株は、単元未満株式の買取りによるものです。また、当期間における取得自己株式400株は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。
2.当期間における取得自己株式には、2025年2月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。
(注)1.当事業年度における譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分134,899株のうち、130,400株については、2024年11月30日現在において名義書換未了の株式です。
2.当期間における保有自己株式には、2025年2月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しており、財務体質の強化と事業拡大のために必要な内部留保を考慮したうえで、累進配当を継続して実施することを基本方針としております。配当性向については45%を目安としております。また、機動的な配当政策を図り、株主の皆様への利益配分を充実させるため、剰余金の配当等の決定機関を取締役会とし、中間配当及び期末配当の年2回実施できる旨定款に定めております。
当期の期末配当につきましては、2025年1月30日開催の取締役会決議により、1株当たり47円の配当とさせていただきました。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
(注)2025年1月30日取締役会決議の配当金の総額は、2024年11月30日における最終の株主名簿に記載された自己株式172,007株を除いて記載しております。
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業としての収益の拡大と企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速化を進めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。
①企業統治の体制
当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。

②会社の機関の内容
a 取締役会
当社の取締役会は代表取締役社長の黒木勉又は代表取締役社長の指名する者が議長を務め、毎月原則2回招集し、取締役(田中克幸、安達健二、桑原隆、齋藤巧、藤井喜博)及び社外取締役(井阪喜浩、鈴木正規、田中尚幸、中川真紀子)の10名が出席し、法定、定款及び取締役会規程に定められた事項、その他経営上の重要事項の協議及び決議を行っております。必要に応じて随時開催することができると定めております。なお、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べる等、取締役の業務執行状況を監査しております。
b 監査役会
当社は、監査役会設置会社に該当します。監査役監査基準を規程化し、常勤監査役1名(渡邊哲也)、非常勤監査役2名(木野綾子、桑原麻美)が独立した立場から監査しております。当該機関の長は、渡邊哲也(常勤監査役)であります。
c 内部監査
当社は、内部監査部を設置しております。内部監査人6名は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施しております。監査結果を代表取締役社長へ報告するとともに、監査対象となった部門に対しては業務改善のための指摘を行い、改善状況について後日確認をしております。
d 会計監査人
当社では、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けております。
e リスクマネジメント委員会
代表取締役社長の黒木勉を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置してリスク管理を行うこととしております。「リスクマネジメント委員会」は、取締役(田中克幸、安達健二、桑原隆、齋藤巧、藤井喜博)、業務品質部長(錦織功政)、リスクマネジメント部長(齋藤巧)を委員とし、弁護士の齋藤理央(法律事務所 碧)もアドバイザーとして参加し、当社に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。
f 業務連絡会
取締役(黒木勉、田中克幸、安達健二、桑原隆、齋藤巧、藤井喜博)及び社外取締役(井阪喜浩、鈴木正規、田中尚幸、中川真紀子)、常勤監査役(渡邊哲也)及び社外監査役(木野綾子、桑原麻美)で構成され、テーマ・議題に応じて関連する執行役員、ライン部長を招集して論議を行い、論議内容を各部署に連携しております。当該機関の長は、代表取締役社長の黒木勉であります。
g 指名報酬委員会
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の諮問機関である指名報酬委員会を設置しております。取締役会が選定した3名以上の取締役で構成され、その過半数は独立社外取締役としております。また、委員長は取締役会の決議により、独立社外取締役の中から選定することとしております。
指名報酬委員会は、取締役の選任及び解任に関する事項 、代表取締役、役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役の個人別の報酬等に係る決定方針の妥当性や取締役の個人別の報酬に関する事項等について審議し、取締役会に対して助言・提言を行います。
委員長 井阪喜浩、委員 鈴木正規、中川真紀子、田中尚幸、黒木勉
h 特別委員会
当社は、配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引について少数株主の利益保護の観点から手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の諮問機関である特別委員会を設置しております。取締役会が選定した3名以上の取締役、監査役で構成され、その過半数は独立社外取締役としております。また、委員長は取締役会の決議により、独立社外取締役の中から選定することとしております。
委員長 鈴木正規、委員 井阪喜浩、中川真紀子、田中尚幸、渡邊哲也
③当該体制を採用する理由
当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会を設置し、日常的な業務監査等を担う役割として内部監査部を設置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、企業価値を向上させるための効率的な監査体制を維持しております。
④内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム基本方針」を定め、この基本方針に則り、内部統制システムの整備・運用を行っております。以下の体制から、今後もコンプライアンス体制の維持・強化と内部統制システムの充実に努めてまいります。
a.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)コーポレート・ガバナンス
イ)取締役及び取締役会
ⅰ)取締役会を原則毎月2回開催とし、さらに必要に応じて適宜、取締役会を開催し、経営の基本方針及び業務執行の重要事項の決定を行うとともに、各取締役相互に職務執行状況を監督する。また、経営責任を明確にするとともに経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を1年とする。さらに、取締役の業務執行に関する監督機能の維持・強化のため、社外取締役を選任する。
ⅱ)取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬の決定に係る公正性・透明性・客観性を高める。また、過半数を独立社外取締役で構成する特別委員会を設置し、支配株主と少数株主との利益が相反する取引・行為について審議・検討を行う体制を整備する。
ⅲ)取締役会は、内部統制システム基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。
ロ)監査役及び監査役会
監査役は、法令に定める権限を行使するとともに、会計監査人と連携して「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性、妥当性について監査を実施する。
ハ)内部監査部門
内部監査部は代表取締役社長直轄の独立部門として、各部・支社の職務執行状況をモニタリングし、コンプライアンス体制を含む内部統制システムが有効に機能しているかを検証し、これらの結果を取締役会に報告する。
(b)コンプライアンス
イ)コンプライアンス体制
取締役及び使用人が遵守すべき行動規範として、コンプライアンス規程、コンプライアンス基本方針、コンプライアンス・マニュアルを定め、周知徹底する体制を整備する。
ロ)内部通報制度
コンプライアンス違反の早期発見のための「内部通報窓口」を設置し、公益通報者保護法に準拠した内部通報規程に基づき、その実効性を確保し、適切かつ迅速に対応する体制を整備する。
ハ)反社会的勢力との関係遮断
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な活動や勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。また、反社会的勢力対応規程を定め、不当要求に対する社内体制等を整備するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
ニ)懲戒処分
使用人による法令違反等が発生した場合、懲罰委員会に諮った上で、懲罰規程などに則り公正な処分を行う。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役及び使用人の職務の執行に係る情報に関し、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」に基づき、保存対象文書・データ、保存期間及び文書管理責任者を定め、情報の保存及び管理体制を整備する。
(b)取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)取締役及び各職位にある使用人は、「職務権限規程」に基づき、その職務の執行に必要な権限を付与されるとともに、その範囲内で職務の執行に伴うリスクを管理し、結果について責任を負う。会社に重大な影響を与えるリスクが認識されたときは、その内容と対応策につき、リスクマネジメント委員会及び取締役会へ報告する体制を構築する。
(b)重要な投資等の個別案件については、「職務権限規程」及び「稟議規程」に基づき、取締役会の付議事項とする。さらに法令・定款及び案件の重要度に応じ、株主総会の付議事項とする。
(c)各営業部門及び管理部門は、自部門の業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を実施する。
(d)各管理部門はリスク管理のための方針・体制・手続等を定め、リスク状況を把握し適切に管理する。
(e)内部監査部は、各業務執行部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。
(f)経営全般に関する損失の危険については、「リスク管理規程」「危機管理規程」「情報セキュリティ管理規程」を制定し、管理体制を整備する。当該損失の危険の重要性に応じ、リスクマネジメント委員会及び取締役会に報告し適切な議論を行い、当該損失の危険に対し必要な対策を決定する。また、リスクマネジメント委員会の審議の活発化・効率化・客観性を目的に適宜、外部アドバイザーの意見を求める。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経営の基本方針、経営戦略及び経営計画等、全取締役・使用人が共有すべき全社目標を定め、その浸透を図るとともに、全社目標達成に向けて取締役・使用人各自が実施すべき目標を定め、進捗を管理する。
(b)取締役会において取締役の担当を決定するとともに、「職務権限規程」「職務分掌規程」において各取締役・使用人の役割分担、権限、責任及び意思決定のルールを明確に定める。
e.企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)当社は経営の健全性及び効率性の向上を目指し、関係会社について、取締役、監査役及び使用人を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定め、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社に対し適切な管理を行う。当該部門は、関係会社の事業運営に関しては、その自主性を尊重するとともに事業内容の定期的な報告を受け、特に重要な事項については取締役会への報告を行う。
(b)主管部門は、主管する関係会社がその業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導及び支援する。
(c)内部監査部は関係会社に対して定期的な監査を行い、監査結果については、取締役会に報告する。
f.監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の当該使用人に関する事項
(a)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、知見を十分に有する適任者を置くことにする。
(b)補助すべき使用人は監査役付の発令を受け、監査役の指示に従いその職務を行うこととする。
g.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前号の使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の承認を要するものとする。
h.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する事項
(a)監査役は、取締役会以外にも業務連絡会等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。
(b)取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。
(c)取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、すみやかに、監査役に報告する。関係会社についても、その取締役及び使用人が当社の監査役に報告を行う体制とする。上記に拘わらず監査役は必要に応じ、いつでも取締役・使用人に報告を求めることができる。なお、監査役に報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役が代表取締役社長に対する独立性を保持しつつ適正かつ実効的な監査を行える体制とする。なお、監査役は監査の実施に当たり必要と認めるときは、内部監査部、会計監査人との連携を図るとともに、代表取締役社長、社外取締役との定期的な情報交換等を行っていくこととする。
(b)監査役の職務の執行について生ずる費用については、当該監査役の職務に必要でないことを証明した場合を除き、当該監査役の請求等に従い支払うものとする。
(c)監査役が必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他の外部アドバイザーを任用することができる。
j.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を企業基盤強化のインフラ整備の一環として位置づけ、財務報告の信頼性を確保するために、当該財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を適切に実施するための体制を整備する。
⑤リスク管理体制の整備の状況
経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。
また、情報漏洩などを含めた情報セキュリティ対策について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピュータ・ウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる策をとっております。
⑥取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、取締役の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑨責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間で同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第1項各号に定める金額としております。
⑩役員等との間で締結している補償契約の内容
当社は、取締役及び監査役との間に、会社法第430条の2第1項の規定に基づき、同項第1号の費用及び第2号の損失について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失が無いときは、当社が補償する旨の契約を締結しております。
⑪役員等を被保険者として締結している役員賠償責任保険契約の内容
当社は、取締役及び監査役を被保険者として役員賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。故意又は重過失に起因する場合を除き、当該保険契約により被保険者の職務執行に起因する行為によって損害賠償請求がなされた場合に被保険者が被り得る法律上の損害賠償金及び訴訟費用等の損害を補填することとしております。なお、保険料は原則として当社が負担しておりますが、株主代表訴訟担保特約部分の保険料については取締役及び監査役が負担しております。
⑫責任免除の内容
当社は、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める取締役(取締役であった者を含む)及び監査役の損害賠償責任を、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款にて定めております。
⑬自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に従い、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするために、株主総会の決議によらず取締役会の決議により必要に応じた自己株式の取得を可能とする旨を定款にて定めております。
⑭剰余金の配当等の決定
当社は、機動的な配当政策を図り、株主への利益配分を充実させるため、会社法第459条の規定に基づき、剰余金の配当等の決定機関を取締役会とすることができる旨を定款にて定めております。
⑮中間配当
当社は、中間配当を取締役会の決議により実施できる旨を定款にて定めております。
⑯取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月2回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 上記のほかに、取締役会決議があったものとみなす書面決議を1回開催しております。
取締役会では、会社の経営方針、経営戦略、事業計画等の経営上重要な事項、監査・内部統制、コンプライアンスやリスクマネジメントに関する審議及び業務執行状況の監督を行っています。
⑰任意の指名報酬委員会の活動状況
当社は、社外取締役を委員長とした、任意の指名報酬委員会を設置しており、当事業年度における活動状況は次のとおりであります。
指名報酬委員会では取締役会の諮問を受け、取締役候補者の指名、取締役個人の報酬等に関する事項について審議し、答申しております。
⑱任意の特別委員会の活動状況
当社は、社外取締役を委員長とした、任意の特別委員会を設置しており、当事業年度における活動状況は次のとおりであります。
特別委員会では取締役会の諮問を受け、支配株主との重要な取引の相当性について審議し、答申しております。
男性
(注)1.取締役井阪喜浩と取締役鈴木正規、取締役田中尚幸、取締役中川真紀子は社外取締役であります。
2.監査役木野綾子と監査役桑原麻美は社外監査役であります。
3.2025年2月28日の定時株主総会の終結時から、就任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
4.2025年2月28日の定時株主総会の終結時から、就任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
5.代表取締役社長黒木勉の所有株式数は、同氏の資産管理会社である合同会社FPコンサルティングが所有する株式数を含んでおります。
②社外取締役及び社外監査役の状況
当社は、社外取締役4名と社外監査役2名を選任しており、社外取締役は非常勤取締役4名と社外監査役は非常勤監査役2名で構成されております。
当社の社外取締役と社外監査役は、取締役会に出席し議案等について意見を述べるなど、客観的・中立的な立場から経営全般を監督・監査しており、当社経営陣への監督機能・牽制機能として重要かつ十分な役割を果たしていると考えております。
社外取締役の井阪喜浩氏と鈴木正規氏、田中尚幸氏、中川真紀子氏、社外監査役の木野綾子氏と桑原麻美氏は、当社とは人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はございません。
社外取締役の井阪喜浩氏は、行政機関等において要職を務め、金融全般及びコーポレート・ガバナンスに関して幅広い知見を有しており、取締役会において主に金融行政の専門的見地から当社の経営に適切かつ有益な発言を行っております。企業価値向上のため、独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化への貢献を期待しております。
社外取締役の鈴木正規氏は、財務省及び金融庁で要職を歴任しており、金融行政の知見とともに、事業会社での豊富な経営経験を有しており、専門的見地から当社の経営に適切かつ有益な発言を行っております。金融行政や事業会社の経営経験を活かし、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化への貢献を期待しております。同氏は、キヤノン株式会社の社外取締役、株式会社オオバの社外取締役でありますが、当社との間に重要な取引はありません。
社外取締役の田中尚幸氏は、法律事務所を開所し、法律全般、特に労務、リスク管理において幅広い知見を有しております。弁護士としての専門的な見地を活かし、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化への貢献を期待しております。同氏が代表を務めるトップランナー法律事務所と当社の間に重要な取引その他の関係はありません。
社外取締役の中川真紀子氏は、大手監査法人での実務経験及び監査法人設立に参画し、多くの企業監査及び財務会計に関する豊富な知見を有しており、取締役会において専門的見地から当社の経営に適切かつ有益な発言を行っております。監査法人の経営経験を含めた専門的な知見を活かし、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化へも貢献いただけるものと期待しております。同氏が理事パートナーを務めるESネクスト有限責任監査法人と当社との間に重要な取引その他の関係はありません。また、同氏は中川公認会計士事務所の代表、株式会社タウンズの社外監査役でありますが、当社との間に重要な取引はありません。
社外監査役の木野綾子氏は、弁護士としての豊富な経験と専門性を有しており、取締役会及び監査役会において、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。同氏は、法律事務所キノール東京の代表、第一東京弁護士会の副会長、日本弁護士連合会の常務理事、鉄建建設株式会社の社外取締役、株式会社三五の社外取締役でありますが、いずれの会社も当社との間に重要な取引その他の関係はありません。
社外監査役の桑原麻美氏は、公認会計士として企業監査及び財務会計に関する豊富な知見を有しており、取締役会及び監査役会においても、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。同氏は、桑原公認会計士事務所の所長、株式会社Legaseedの監査役でありますが、いずれの会社も当社との間に重要な取引その他の関係はありません。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任について独立性基準を定めており、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できること、さらに十分な独立性が確保できることを前提に、個別で判断しております。
(3) 【監査の状況】
当社における監査役は3名であり、常勤監査役1名と社外監査役2名から構成されております。
当社監査役会は、最低1名は、企業経営・法律・財務会計・行政・リスク管理等の専門家から選任することにしており、監査役会において能動的・積極的に意見を表明し、監査の実効性を確保しております。
監査役は原則として全員が取締役会に出席し、そのほかにも内部監査及びコンプライアンスを中心とした会社の活動状況を把握するとともに、必要に応じて当該担当部門と連携して個別の業務執行の状況を確認し、取締役の職務の執行について厳正な監査を行っております。
監査役会は、取締役会開催後、月1回の開催を原則としておりますが、必要に応じて随時開催されます。
また、監査役監査業務を支援する体制として、内部監査部から監査役補助人(兼任)1名を専任しております。
当事業年度においては監査役会を17回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会の平均所要時間は50分程度となっております。
また年間を通じて次のような決議、報告、審議・協議がなされました。
決議事項:21件
監査方針及び監査計画、監査役活動予算、監査役の職務分担、監査役会の監査報告書、会計監査人の報酬の同意、常勤監査役の選任、会計監査人の再任、監査役の選任議案に対する同意等
審議・協議事項:11件
監査役会監査報告書、監査役報酬、監査役会の実効性評価、会計監査人の報酬の妥当性、会計監査人の評価及び再任等
報告事項:39件
常勤監査役による月次監査役監査実施状況(会計監査、業務監査)、重要会議等の報告、内部統制システムの構築・運用の適切性、内部通報等
② 内部監査の状況
当社では、内部管理体制の適切性と有効性を検証し改善に向けた提言を行うことを目的として、代表取締役社長直轄の組織として内部監査部を設置しております。内部監査部には、全社の内部統制と本社管理部門の監査を担当する業務監査チーム2名と、全国の営業拠点監査を担当する営業監査チーム4名の計6名を配置しております。
基本的な監査手続きについては内部監査規程に定めており、監査の重点項目や評価基準などの基本方針については事業年度ごとに取締役会の承認を経て決定しております。また、個別の実施計画についても、事業年度ごとに代表取締役社長の承認を受けています。
監査結果については、代表取締役社長並びに常勤監査役に報告を行い、対処すべき課題がある場合には被監査部門に改善報告書の提出を求め、四半期ごとに監査報告の総括と継続課題の改善進捗を取締役会に報告しております。
監査役会と内部監査部は毎月定例会議を開催しており、監査計画、監査結果、内部統制評価進捗の共有並びに取締役会等の経営情報に関する意見交換等も行っています。
また、3か月ごとに会計監査人と管理部門の責任者を加えた三様監査の定例会を開催しており、会計監査や内部統制評価に関する情報交換を通して連携を強化することで、問題点への早期対応や法令改定への準備に繋げています。
定例会の他にも三様監査の連携として、内部監査部の営業監査への監査役の同行、期末棚卸の合同での立会い等を行っています。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
PwC Japan有限責任監査法人
b.継続監査期間
6年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 田村 仁
指定有限責任社員 業務執行社員 伊藤 健一
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士1名、その他15名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定に際しては、独立性、専門性及び当社の事業内容への理解、監査経験、監査規模等の職務遂行能力、内部管理体制等を総合的に勘案し、監査役会が決定しております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査法人の品質管理体制、監査の実施体制、監査役との連携状況、経営陣、経理財務部門などとのコミュニケーション等の観点から監査法人の評価を行い、当社の会計監査人として適切と考えております。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第13期 PwC京都監査法人
第14期 PwC Japan有限責任監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1)異動に係る監査公認会計士等の名称
① 存続する監査公認会計士等 PwC Japan有限責任監査法人
② 消滅する監査公認会計士等 PwC京都監査法人
(2)異動の年月日
2023年12月1日
(3)消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日
2019年6月12日
(4)消滅する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるPwC京都監査法人(消滅監査法人)は、2023年12月1日付でPwCあらた有限責任監査法人(存続監査法人)と合併し、消滅しました。また、PwCあらた有限責任監査法人は、同日付でPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はPwC Japan有限責任監査法人となります。
(6)(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見
特段の意見はないとの申し出を受けております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
(注)当社における非監査業務の内容は、株式上場に係るコンフォートレター作成業務であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパース)に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模及び事業内容、監査工数等を総合的に勘案した上で決定しております。監査報酬の額については、監査役会の同意を得ております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容等を勘案し、適切であると判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員報酬制度の見直しを行い2024年2月28日開催の定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いただいております。
取締役の報酬等は、月例の固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)と株式報酬である譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)で構成し、基本報酬枠として年額300百万円(うち社外取締役分は年額70百万円)、譲渡制限付株式報酬は基本報酬とは別枠で年額100百万円以内、普通株式の総数は年20,000株以内であります。監査役の報酬等については2020年2月26日付の定時株主総会において、50百万円以内と決議されております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、2024年1月15日の取締役会において、同年2月28日開催の定時株主総会での承認を前提に次のとおり決議しております。
基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした報酬体系とし、各取締役の役位、職責等に基づき支給額を検討し、適正な水準とすることを基本方針とします。
具体的には、取締役(社外取締役を除く。)の報酬等は、月例の固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)と株式報酬である譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬等)で構成します。尚、監督機能を担う社外取締役の報酬は、基本報酬(金銭報酬)のみで構成します。
1.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の決定に関する方針
取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、取締役会の諮問を受けた任意の指名報酬委員会にて審議した上で、取締役の任期である1年ごとに各取締役の役位、職責、在任年数、業績貢献、他社水準や当社従業員給与の水準との比較を総合的に勘案して株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で取締役会にて決定します。
2.非金銭報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は譲渡制限付株式(役員退任又は従業員等退職の日まで譲渡制限期間とし、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して当社の取締役の地位にあったことなどを条件として譲渡制限を解除)とし、取締役会の諮問を受けた任意の指名報酬委員会にて審議した上で、譲渡制限付株式は原則毎年付与することとし、非金銭報酬等の額、株数、個数などについては取締役会の諮問を受けた任意の指名報酬委員会にて審議した上で、当社の業績、各取締役の役位、職責などを総合的に勘案して株主総会で決議された総額の範囲内で取締役会にて決定します。
3.金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
基本報酬(固定報酬)と非金銭報酬等の総額に対して、非金銭報酬等の割合を役位に応じて取締役社長は4割以内、役付取締役は3割以内、取締役は2割以内を目安に取締役会にて決定します。
4.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当社は、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置しており、個人別の報酬額については、取締役会の諮問を受けた任意の指名報酬委員会にて審議した上で、取締役会にて決定します。なお、役員賞与や退職慰労金は支給しません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.上記の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式を保有しておりません。純投資目的以外の目的の株式保有の考え方として当社事業において関係強化が図られることを基準としております。
② 投資目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、個別の政策保有について、保有目的のほか、配当利回り等の定量的観点から取締役会において定期的に検証し、保有意義が希薄化し継続して保有する必要がないと判断した株式は順次縮減していく方針であります。
b.銘柄及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
③ 投資目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。