2022年８月25日開催のテリロジー取締役会決議により、テリロジーが兼松エレクトロニクス株式会社に対し、第三者割当の方法により、テリロジー普通株式の新規発行及び自己株式の処分（以下「本第三者割当」といいます。）を行うことが決定されたこと、当社の代表取締役予定者の決定及び役員就任予定者の変更を行ったことに伴い、2022年７月21日付で提出いたしました有価証券届出書の記載事項（2022年８月12日付で提出いたしました有価証券届出書の訂正届出書による訂正後の記載事項）のうち、記載内容の一部に訂正すべき事項が生じましたので、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
表紙
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報
第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要
１ 組織再編成、株式交付又は公開買い付けの目的等
４ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠
第三部 企業情報
第４ 提出会社の状況
１ 株式等の状況
４ コーポレート・ガバナンスの状況等
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
（訂正前）
＜省略＞
＜省略＞
（注）１ 本届出書提出日現在におきましては、株式会社テリロジーホールディングス（以下「当社」といいます。）は未設立であり、2022年11月１日の設立を予定しております。代表者の役職氏名については、確定次第、開示いたします。なお、本店の所在の場所につきましては、現時点での予定を記載しております。
２ ＜省略＞
（訂正後）
＜省略＞
＜省略＞
（注）１ 本届出書提出日現在におきましては、株式会社テリロジーホールディングス（以下「当社」といいます。）は未設立であり、2022年11月１日の設立を予定しております。なお、代表者の役職氏名及び本店の所在の場所につきましては、現時点での予定を記載しております。
２ ＜省略＞
（訂正前）
|
種類 |
発行数 |
内容 |
|
普通株式 |
16,580,000株 （注）１、２、３ |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。（注）４ |
（注）１ 普通株式は、2022年５月19日に開催されたテリロジーの取締役会決議（株式移転計画承認及び定時株主総会への付議）及び2022年６月23日に開催されたテリロジーの定時株主総会の特別決議（株式移転計画承認の件）に基づいて行う株式移転（以下「本株式移転」といいます。）に伴い発行する予定です。
２ 2022年３月31日時点におけるテリロジーの発行済株式総数（16,580,000株）に基づいて記載しており、実際に株式移転設立完全親会社（持株会社）となる当社が交付する新株式数は変動することがあります。なお、本株式移転の効力発生時点においてテリロジーが保有する自己株式１株に対して、当社の普通株式１株が割当交付されることになります。これに伴い、テリロジーは一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、法令の定めに従い相当の時期に処分いたします。
３ テリロジーは、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に新規上場申請を行う予定です。
４ 振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
（訂正後）
|
種類 |
発行数 |
内容 |
|
普通株式 |
17,111,742株 （注）１、２、３ |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。（注）４ |
（注）１ 普通株式は、2022年５月19日に開催されたテリロジーの取締役会決議（株式移転計画承認及び定時株主総会への付議）及び2022年６月23日に開催されたテリロジーの定時株主総会の特別決議（株式移転計画承認の件）に基づいて行う株式移転（以下「本株式移転」といいます。）に伴い発行する予定です。
２ 本第三者割当により、2022年９月22日時点におけるテリロジーの発行済株式総数は17,111,742株となる予定であり、これに基づいて記載しております。実際に株式移転設立完全親会社（持株会社）となる当社が交付する新株式数は変動することがあります。
３ テリロジーは、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に新規上場申請を行う予定です。
４ 振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
（訂正前）
(2）提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団との関係
① 提出会社の企業集団の概要
ａ 提出会社の概要
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(1）商号 |
株式会社テリロジーホールディングス （英文名：TerilogyHoldingsCorporation） |
|
|
(2）本店所在地 |
東京都千代田区九段北一丁目13番５号 |
|
|
(3）代表者及び役員就任予定者 |
取締役 津吹 憲男 |
現 テリロジー 代表取締役会長 |
|
取締役 阿部 昭彦 |
現 テリロジー 代表取締役社長 |
|
|
取締役 宮村 信男 |
現 テリロジー 取締役副社長 |
|
|
取締役 鈴木 達 |
現 テリロジー 取締役副社長 |
|
|
取締役 尾髙 雅美 |
現 テリロジー 社外取締役 |
|
|
監査役 吉田 清滋 |
現 テリロジー 監査役 |
|
|
監査役 佐藤 宏 |
現 テリロジー 監査役 |
|
|
監査役 外山 勝保 |
現 テリロジー 監査役 |
|
|
(4）主な事業内容 |
グループ会社の経営管理及びこれに附帯又は関連する業務 |
|
|
(5）資本金 |
450,000千円 |
|
|
(6）決算期 |
３月31日 |
|
|
(7）純資産（連結） |
未定 |
|
|
(8）総資産（連結） |
未定 |
|
（注） 外山勝保氏は、2022年６月23日開催予定のテリロジーの定時株主総会において、同社の監査役に選任されました。
ｂ 提出会社の企業集団の概要
当社設立後の当社とテリロジーの状況は以下となる予定です。
テリロジーは、2022年11月１日（予定）をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
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名称 |
住所 |
資本金 （百万円） |
主要な事業の内容 |
議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
|
（連結子会社） 株式会社テリロジー |
東京都千代田区 |
1,581 |
ハードウエア、ソフトウエアの輸入、販売、構築、運用 |
100 |
役員の兼任あり |
（注）１ テリロジーは、有価証券報告書を提出しております。
２ テリロジーは、当社の特定子会社となる予定であります。
３ テリロジーは、2022年10月28日をもって、東京証券取引所スタンダード市場を上場廃止となる予定であります。
（訂正後）
(2）提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団との関係
① 提出会社の企業集団の概要
ａ 提出会社の概要
|
(1）商号 |
株式会社テリロジーホールディングス （英文名：TerilogyHoldingsCorporation） |
|
|
(2）本店所在地 |
東京都千代田区九段北一丁目13番５号 |
|
|
(3）代表者及び役員就任予定者 |
代表取締役社長 阿部 昭彦 |
現 テリロジー 代表取締役社長 |
|
取締役 宮村 信男 |
現 テリロジー 取締役副社長 |
|
|
取締役 鈴木 達 |
現 テリロジー 取締役副社長 |
|
|
取締役 尾髙 雅美 |
現 テリロジー 社外取締役 |
|
|
監査役 吉田 清滋 |
現 テリロジー 監査役 |
|
|
監査役 佐藤 宏 |
現 テリロジー 監査役 |
|
|
監査役 外山 勝保 |
現 テリロジー 監査役 |
|
|
(4）主な事業内容 |
グループ会社の経営管理及びこれに附帯又は関連する業務 |
|
|
(5）資本金 |
450,000千円 |
|
|
(6）決算期 |
３月31日 |
|
|
(7）純資産（連結） |
未定 |
|
|
(8）総資産（連結） |
未定 |
|
（注）１ 外山勝保氏は、2022年６月23日開催予定のテリロジーの定時株主総会において、同社の監査役に選任されました。
２ 当社の取締役候補者であった津吹憲男氏は、本人の申し出により、当社の取締役への就任を辞退いたしました。
ｂ 提出会社の企業集団の概要
当社設立後の当社とテリロジーの状況は以下となる予定です。
テリロジーは、2022年11月１日（予定）をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
|
名称 |
住所 |
資本金 （百万円） |
主要な事業の内容 |
議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
|
（連結子会社） 株式会社テリロジー |
東京都千代田区 |
1,683 |
ハードウエア、ソフトウエアの輸入、販売、構築、運用 |
100 |
役員の兼任あり |
（注）１ テリロジーは、有価証券報告書を提出しております。
２ テリロジーは、当社の特定子会社となる予定であります。
３ テリロジーは、2022年10月28日をもって、東京証券取引所スタンダード市場を上場廃止となる予定であります。
（訂正前）
(1）株式移転比率
|
会社名 |
株式会社テリロジーホールディングス （株式移転設立完全親会社） |
株式会社テリロジー （株式移転完全子会社） |
|
株式移転比率 |
1 |
1 |
（注）１ 本株式移転に伴い、テリロジーの普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。なお、当社の単元株式数は、100株です。
２ 当社が本株式移転により発行する新株式数（予定）：普通株式16,580,000株
上記新株式数は、2022年３月31日時点におけるテリロジーの発行済株式総数16,580,000株に基づいて算出しており、実際に当社が交付する新株式数は変動することがあります。なお、本株式移転の効力発生時点においてテリロジーが保有する自己株式１株に対して、当社の普通株式１株が割当交付されることになります。これに伴い、テリロジーは一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、法令の定めに従い相当の時期に処分いたします。
（訂正後）
(1）株式移転比率
|
会社名 |
株式会社テリロジーホールディングス （株式移転設立完全親会社） |
株式会社テリロジー （株式移転完全子会社） |
|
株式移転比率 |
1 |
1 |
（注）１ 本株式移転に伴い、テリロジーの普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。なお、当社の単元株式数は、100株です。
２ 当社が本株式移転により発行する新株式数（予定）：普通株式17,111,742株
本第三者割当により、2022年９月22日時点におけるテリロジーの発行済株式総数は17,111,742株となる予定であり、上記新株式数は、これに基づいて算出しております。実際に当社が交付する新株式数は変動することがあります。
（訂正前）
2022年11月１日時点の当社の株式等の状況は以下のとおりとなる予定です。
＜省略＞
|
種類 |
発行数（株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
16,580,000 |
東京証券取引所 （スタンダード市場） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。 |
|
計 |
16,580,000 |
－ |
－ |
（注）１ 普通株式は、本株式移転に伴い発行する予定です。
２ 2022年３月31日時点におけるテリロジーの発行済株式総数（16,580,000株）に基づいて記載しており、実際に株式移転設立完全親会社（持株会社）となる当社が交付する新株式数は変動することがあります。なお、本株式移転の効力発生時点においてテリロジーが保有する自己株式１株に対して、当社の普通株式１株が割当交付されることになります。これに伴い、テリロジーは一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、法令の定めに従い相当の時期に処分いたします。
３ ＜省略＞
４ ＜省略＞
＜省略＞
2022年11月１日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定です。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2022年11月１日 |
16,580,000 （注） |
16,580,000 （注） |
450,000 |
450,000 |
1,275,000 |
1,275,000 |
（注） 2022年３月31日時点におけるテリロジーの発行済株式総数（16,580,000株）に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、テリロジーの発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。
＜省略＞
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となるテリロジーの2022年８月12日現在の議決権の状況は以下のとおりです。
|
2022年８月12日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
323,900 |
－ |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
16,242,300 |
161,423 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
13,800 |
－ |
同上 |
|
発行済株式総数 |
16,580,000 |
－ |
－ |
|
|
総株主の議決権 |
－ |
161,423 |
－ |
|
（注） 「単元未満株式」の欄には、自己株式が58株含まれております。
|
2022年８月12日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
㈱テリロジー |
東京都千代田区九段北１丁目13番５号 |
323,900 |
－ |
323,900 |
1.95 |
|
計 |
― |
323,900 |
－ |
323,900 |
1.95 |
（訂正後）
2022年11月１日時点の当社の株式等の状況は以下のとおりとなる予定です。
＜省略＞
|
種類 |
発行数（株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
17,111,742 |
東京証券取引所 （スタンダード市場） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。 |
|
計 |
17,111,742 |
－ |
－ |
（注）１ 普通株式は、本株式移転に伴い発行する予定です。
２ 本第三者割当により、2022年９月22日時点におけるテリロジーの発行済株式総数は17,111,742株となる予定であり、これに基づいて記載しております。実際に株式移転設立完全親会社（持株会社）となる当社が交付する新株式数は変動することがあります。
３ ＜省略＞
４ ＜省略＞
＜省略＞
2022年11月１日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定です。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2022年11月１日 |
17,111,742 （注） |
17,111,742 （注） |
450,000 |
450,000 |
1,275,000 |
1,275,000 |
（注） 本第三者割当により、2022年９月22日時点におけるテリロジーの発行済株式総数は17,111,742株となる予定であり、これに基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、テリロジーの発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。
＜省略＞
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となるテリロジーの2022年９月22日現在の議決権の状況は以下のとおりとなる予定です。
|
2022年９月22日（予定） |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
17,098,100 |
170,981 |
権利関係に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
13,642 |
－ |
同上 |
|
発行済株式総数 |
17,111,742 |
－ |
－ |
|
|
総株主の議決権 |
－ |
170,981 |
－ |
|
該当事項はありません。
（注） 本第三者割当により、2022年９月22日時点においてテリロジーが所有する自己株式は０株となる予定です。
（訂正前）
① 役員一覧
2022年11月１日に就任予定の当社の役員の状況は以下のとおりです。
男性 8名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
(1）所有するテリロジーの株式数 (2）割り当てられる当社の株式数 |
|
取締役 |
津吹 憲男 |
1942年９月18日生 |
1965年４月 東京三菱自動車販売㈱入社 1969年９月 高千穂交易㈱入社 1975年12月 住商エレクトロニクス㈱入社 1989年７月 ㈱テリロジー 代表取締役社長就任 2005年10月 ㈱テリロジー（管掌）管理部 2006年10月 ㈱テリロジー 技術本部長 2008年４月 ㈱テリロジー（管掌）事業本部 2017年４月 ㈱テリロジー 代表取締役会長就任 （現任） |
（注）４ |
(1）2,461,800株 (2）2,461,800株 |
|
取締役 |
阿部 昭彦 |
1947年９月５日生 |
1971年４月 高千穂交易㈱入社 1975年12月 住商エレクトロニクス㈱入社 1989年８月 ㈱テリロジー入社 1990年５月 ㈱テリロジー 常務取締役就任 2001年３月 ㈱テリロジー エンタープライズ営業本部長 2002年６月 ㈱テリロジー 専務取締役就任 2003年６月 ㈱テリロジー ネットワークソリューション事業本部長 2004年４月 ㈱テリロジー（管掌）営業部門統括、管理部門、公開プロジェクトチームリーダー、ＩＲ 2004年６月 ㈱テリロジー（管掌）管理部（兼）情報開示担当 2006年４月 ㈱テリロジー エンタープライズ営業本部長（兼）情報開示担当 2007年４月 ㈱テリロジー 営業本部長（兼）情報開示担当 2008年４月 ㈱テリロジー 管理本部長（兼）管理部長（兼）情報開示担当 2009年４月 ㈱テリロジー 管理本部長（兼）情報開示担当 2009年６月 ㈱テリロジー 取締役副社長就任 2011年５月 ㈱テリロジー 取締役就任 2012年１月 ㈱テリロジー 取締役副社長就任 2017年４月 ㈱テリロジー 代表取締役社長就任 （現任） |
（注）４ |
(1）764,800株 (2）764,800株 |
＜省略＞
|
計 |
(1）3,282,800株 (2）3,282,800株 |
（訂正後）
① 役員一覧
2022年11月１日に就任予定の当社の役員の状況は以下のとおりです。
男性 7名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
(1）所有するテリロジーの株式数 (2）割り当てられる当社の株式数 |
|
代表取締役社長 |
阿部 昭彦 |
1947年９月５日生 |
1971年４月 高千穂交易㈱入社 1975年12月 住商エレクトロニクス㈱入社 1989年８月 ㈱テリロジー入社 1990年５月 ㈱テリロジー 常務取締役就任 2001年３月 ㈱テリロジー エンタープライズ営業本部長 2002年６月 ㈱テリロジー 専務取締役就任 2003年６月 ㈱テリロジー ネットワークソリューション事業本部長 2004年４月 ㈱テリロジー（管掌）営業部門統括、管理部門、公開プロジェクトチームリーダー、ＩＲ 2004年６月 ㈱テリロジー（管掌）管理部（兼）情報開示担当 2006年４月 ㈱テリロジー エンタープライズ営業本部長（兼）情報開示担当 2007年４月 ㈱テリロジー 営業本部長（兼）情報開示担当 2008年４月 ㈱テリロジー 管理本部長（兼）管理部長（兼）情報開示担当 2009年４月 ㈱テリロジー 管理本部長（兼）情報開示担当 2009年６月 ㈱テリロジー 取締役副社長就任 2011年５月 ㈱テリロジー 取締役就任 2012年１月 ㈱テリロジー 取締役副社長就任 2017年４月 ㈱テリロジー 代表取締役社長就任 （現任） |
（注）４ |
(1）764,800株 (2）764,800株 |
＜省略＞
|
計 |
(1）821,000株 (2）821,000株 |