第二部【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
第１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】
１【組織再編成、株式交付又は公開買い付けの目的等】
(1）単独株式移転の目的及び理由
テリロジーグループは、「No.1 in Quality」をスローガンに掲げ、最先端テクノロジーと市場の目利き力に裏打ちされた現場力をもとに、常にお客さまに寄り添い良質なサービスを提供することを通し、豊かで快適で安心なデジタル社会の未来づくりに貢献することを目指しております。
テリロジーグループは事業の多角化およびエリアの拡大を進めており、現在テリロジーグループが展開する事業は、株式会社テリロジーが営むトータルセキュリティソリューション事業、子会社である株式会社テリロジーワークスの営むサイバースレッドインテリジェンス事業、株式会社テリロジーサービスウェアおよびその子会社株式会社IGLOOOが営む多言語＆インバウンドソリューション事業およびＩＣＴソリューション事業、クレシード株式会社が営む中小企業向けシステム開発・ＩＴアウトソーシング事業、及びベトナムＶＮＣＳ社との合弁子会社であるVNCS Global Solution Technology Joint Stock Companyが営むＡＳＥＡＮ向けセキュリティソリューション事業であります。
［事業系統図］
現在、テリロジーグループは、親会社であるテリロジーがトータルセキュリティソリューションサービス事業を営みつつ、子会社の管理を行っております。一方、今後のテリロジーグループの事業展開の加速化およびガバナンスの強化を通した企業価値向上の実現のため、持株会社体制への移行が最適であると判断し、持株会社体制へ移行することといたしました。持株会社は、グループ経営機能、投資機能および新規事業開発機能に特化し、経営戦略の策定、経営資源の最適化やガバナンスの強化を図ります。一方で、各事業会社は事業に関する権限と責任のもと、独自に成長戦略を描き、他社との業務提携、資本提携を含め、スピード感を持って意思決定を実施、刻々と変わる事業環境に合わせて柔軟に事業を推進し、競争力の強化を図ります。
なお、本株式移転に伴い、テリロジーは持株会社の完全子会社となりますため、テリロジー株式は上場廃止となりますが、テリロジーの株主の皆様にテリロジー株式の対価として新たに交付される持株会社の株式につきましては、東京証券取引所スタンダード市場への新規上場（テクニカル上場）の申請を行う予定であります。上場日は、東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日（本株式移転の効力発生日）である2022年11月１日を予定しており、実質的に株式の上場を維持する方針です。
(2）提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団との関係
① 提出会社の企業集団の概要
ａ 提出会社の概要
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(1）商号 |
株式会社テリロジーホールディングス （英文名：TerilogyHoldingsCorporation） |
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(2）本店所在地 |
東京都千代田区九段北一丁目13番５号 |
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(3）代表者及び役員就任予定者 |
代表取締役社長 阿部 昭彦 |
現 テリロジー 代表取締役社長 |
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取締役 宮村 信男 |
現 テリロジー 取締役副社長 |
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取締役 鈴木 達 |
現 テリロジー 取締役副社長 |
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取締役 尾髙 雅美 |
現 テリロジー 社外取締役 |
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監査役 吉田 清滋 |
現 テリロジー 監査役 |
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監査役 佐藤 宏 |
現 テリロジー 監査役 |
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監査役 外山 勝保 |
現 テリロジー 監査役 |
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(4）主な事業内容 |
グループ会社の経営管理及びこれに附帯又は関連する業務 |
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(5）資本金 |
450,000千円 |
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(6）決算期 |
３月31日 |
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(7）純資産（連結） |
未定 |
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(8）総資産（連結） |
未定 |
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（注）１ 外山勝保氏は、2022年６月23日開催予定のテリロジーの定時株主総会において、同社の監査役に選任されました。
２ 当社の取締役候補者であった津吹憲男氏は、本人の申し出により、当社の取締役への就任を辞退いたしました。
ｂ 提出会社の企業集団の概要
当社設立後の当社とテリロジーの状況は以下となる予定です。
テリロジーは、2022年11月１日（予定）をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
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名称 |
住所 |
資本金 （百万円） |
主要な事業の内容 |
議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
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（連結子会社） 株式会社テリロジー |
東京都千代田区 |
1,683 |
ハードウエア、ソフトウエアの輸入、販売、構築、運用 |
100 |
役員の兼任あり |
（注）１ テリロジーは、有価証券報告書を提出しております。
２ テリロジーは、当社の特定子会社となる予定であります。
３ テリロジーは、2022年10月28日をもって、東京証券取引所スタンダード市場を上場廃止となる予定であります。
本株式移転に伴う当社設立後、テリロジーは当社の完全子会社となる予定です。当社の完全子会社となるテリロジーの最近事業年度末日（2022年３月31日）時点の関係会社の状況は、次のとおりです。
連結子会社
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名称 |
住所 |
資本金 （百万円） |
主要な事業の内容 |
議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
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株式会社テリロジーワークス |
東京都千代田区 |
48 |
パケットキャプチャ製品momentumに関するソフトウエア開発 |
100 |
役員の兼任あり |
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株式会社テリロジーサービスウェア （注）１、２ |
東京都千代田区 |
15 |
ネットワークサービスの企画・開発・販売 ソリューションサービスの企画・開発・販売 |
100 |
役員の兼任あり |
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株式会社IGLOOO |
東京都千代田区 |
20 |
海外向けインターネットメディア運営事業 海外向けコンテンツ制作及びプロモーション事業 |
51.6 |
役員の兼任あり |
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クレシード株式会社 （注）１、２ |
東京都台東区 |
20 |
情報システム部門代行 業務アプリケーションソフトの受託開発 |
90 |
役員の兼任あり |
（注）１ 特定子会社であります。
２ 株式会社テリロジーサービスウェア、クレシード株式会社は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除きます。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 ㈱テリロジーサービスウェア (1）売上高 766百万円
(2）経常利益 88百万円
(3）当期純利益 57百万円
(4）純資産額 438百万円
(5）総資産額 574百万円
クレシード㈱ (1）売上高 669百万円
(2）経常利益 22百万円
(3）当期純利益 20百万円
(4）純資産額 157百万円
(5）総資産額 269百万円
その他の関係会社
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名称 |
住所 |
資本金 |
主要な事業の内容 |
議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
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VNCS Global Solution Technology Joint Stock Company |
ベトナム 社会主義共和国 |
12,625百万 ベトナムドン |
セキュリティを中心にしたＩＣＴサービス及びソリューション提供 |
20.0 |
役員の兼任あり |
② 提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団との関係
ａ 資本関係
本株式移転により、テリロジーは当社の完全子会社となる予定です。前記「① 提出会社の企業集団の概要 ｂ 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
ｂ 役員の兼任関係
当社の取締役は、当社グループ各社の取締役及び監査役を兼任する予定です。前記「① 提出会社の企業集団の概要 ｂ 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
ｃ 取引関係
当社の完全子会社となるテリロジーと関係会社の取引関係は、前記「① 提出会社の企業集団の概要 ｂ 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
２【組織再編成、株式交付又は公開買付けの当事会社の概要】
該当事項はありません。
３【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】
(1）株式移転計画の内容の概要
テリロジーは、同社の定時株主総会による承認を前提として、2022年11月１日（予定）をもって、当社を株式移転設立完全親会社、テリロジーを株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）を2022年５月19日開催の同社の取締役会において承認いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるテリロジーの株主名簿に記載または記録されたテリロジーの株主に対し、その保有するテリロジーの普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当て交付いたします。
本株式移転計画は、2022年６月23日に開催されたテリロジーの定時株主総会において、承認されております。その他、本株式移転計画において、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式上場及び株主名簿管理人等につき規定されています（詳細につきましては、後記「(2）本株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。）。
(2）本株式移転計画の内容
本株式移転計画の内容は、以下のとおりです。
株式移転計画書（写）
株式会社テリロジー（以下「当社」という。）は、新たに設立する株式会社テリロジーホールディングス（以下「新会社」という。）を当社の完全親会社とする株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うことに関し、次のとおり株式移転計画（以下「本計画」という。）を定める。
第１条（目的）
本計画に定めるところに従い、新たに設立する新会社の成立日（第７条に定義する。以下同じ。）において、当社の発行済株式の全部を新会社に移転するため、本株式移転を行うものとする。
第２条（新会社の定款で定める事項）
新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他新会社の定款で定める事項は、別紙１に記載のとおりとする。
第３条（新会社の設立時取締役、設立時監査役及び設立時会計監査人の氏名又は名称）
１．新会社の設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
(1）設立時取締役 津吹 憲男
(2）設立時取締役 阿部 昭彦
(3）設立時取締役 宮村 信男
(4）設立時取締役 鈴木 達
(5）設立時取締役 尾髙 雅美
２．新会社の設立時監査役の氏名は、次のとおりとする。
(1）設立時監査役 吉田 清滋
(2）設立時監査役 佐藤 宏
(3）設立時監査役 外山 勝保
３．新会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
UHY東京監査法人
第４条（本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）
１．新会社は、本株式移転に際して、新会社の成立日において、当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における当社の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その保有する当社の株式に代わり、当社が基準時現在発行する株式の合計に１を乗じた数の合計に相当する数の新会社の株式を交付する。
２．新会社は、本株式移転に際して、基準時における当社の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その保有する当社の株式１株につき、新会社の株式１株の割合をもって割り当てる。
第５条（本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て）
１．新会社は、本株式移転に際して、新会社の成立日において、基準時における当社の第２回新株予約権者に対し、その有する当社の第２回新株予約権に代わる新株予約権として、基準時における当社の第２回新株予約権の総数に１を乗じて得た数の別紙２に規定する内容の新会社の新株予約権を交付する。
２．新会社は、本株式移転に際して、基準時における当社の各第２回新株予約権者に対し、その有する当社の第２回新株予約権の数に１を乗じて得た数の別紙２に規定する内容の新会社の新株予約権を割り当てる。
３．新会社は、本株式移転に際して、新会社の成立日において、基準時における当社の第３回新株予約権者に対し、その有する当社の第３回新株予約権に代わる新株予約権として、基準時における当社の第３回新株予約権の総数に１を乗じて得た数の別紙３に規定する内容の新会社の新株予約権を交付する。
４．新会社は、本株式移転に際して、基準時における当社の各第３回新株予約権者に対し、その有する当社の第３回新株予約権の数に１を乗じて得た数の別紙３に規定する内容の新会社の新株予約権を割り当てる。
５．新会社は、本株式移転に際して、新会社の成立日において、基準時における当社の第４回新株予約権者に対し、その有する当社の第４回新株予約権に代わる新株予約権として、基準時における当社の第４回新株予約権の総数に１を乗じて得た数の別紙４に規定する内容の新会社の新株予約権を交付する。
６．新会社は、本株式移転に際して、基準時における当社の各第４回新株予約権者に対し、その有する当社の第４回新株予約権の数に１を乗じて得た数の別紙４に規定する内容の新会社の新株予約権を割り当てる。
第６条（新会社の資本金及び準備金の額に関する事項）
新会社の成立日における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1）資本金の額 金450,000,000円
(2）資本準備金の額 金1,275,000,000円
(3）利益準備金の額 金1,275,000,000円
第７条（新会社の成立日）
新会社の設立登記をすべき日（以下「新会社の成立日」という。）は、令和４年11月１日とする。ただし、本株式移転の手続の進行等に応じて必要があるときは、当社の取締役会の決議により、これを変更することができる。
第８条（株式移転計画承認株主総会）
当社は、新会社の成立日の前日までに、株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。
第９条（株式上場及び株主名簿管理人）
１．新会社は、新会社の成立日において、その発行する普通株式を東京証券取引所スタンダード市場に上場することを予定する。
２．新会社の株主名簿管理人は、みずほ信託銀行株式会社とする。
第10条（本計画の変更及び中止）
本計画作成後、新会社の成立日に至るまでに、天災地変その他の事情により、本株式移転の実行に重大な支障となる事態若しくはその実行を著しく困難にする事態が生じた場合は、当社は、取締役会の決議により、本計画の内容を変更し、又は、本計画を中止することができる。
第11条（規定外事項）
本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、当社の取締役会の決議により定める。
令和４年５月19日
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当社：東京都千代田九段北一丁目13番５号 |
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株式会社テリロジー |
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代表取締役社長 阿部 昭彦 |
別紙１：新会社定款
定款
第１章 総則
（商号）
第１条 当会社は、株式会社テリロジーホールディングスと称し、英文ではTerilogy Holdings Corporationと表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営む会社の株式または持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
１．コンピュータおよびその周辺機器の輸出入、販売および開発
２．コンピュータおよびその周辺機器の修理、保守
３．情報通信機器およびその周辺機器その他部品の輸出入、販売および開発
４．情報通信機器およびその周辺機器の修理、保守
５．コンピューターソフトウエアの設計、開発、販売
６．ネットワークシステムに関するコンサルティングサービスの事業
７．電気通信工事業
８．電気通信事業法に基づく電気通信事業
９．労働者派遣事業
10．情報の処理および提供に関する事業
11．電気通信事業およびその代理業
12．出版物、印刷物および営造物の製作および販売
13．工業所有権、ノウハウ、著作権その他無体財産権およびソフトウェアの取得、企画、開発、保全、利用、仲介および譲渡
14．海外向けインターネットメディア運営事業
15．海外向けウェブプロモーション事業
16．海外向けマーケティングおよび広告代理店業務
17．翻訳業
18．イベント・セミナーの企画、制作、運営
19．コンピュータのハードウェアの設計、製造および販売
20．コンピュータに関する各種のコンサルティング
21．コンピュータのシステムまたはプログラムの設計技術者の派遣
22．通信ネットワークシステムの設計、研究開発および構築
23．オフィス家具、什器および設備に関する一切の販売および設計、施工
24．出版物の制作および販売
25．インターネットの接続仲介業、情報収集処理サービス業
26．インターネットを利用したショッピングモールの開設、管理および運営業務
27．ビッグデータ調査・解析および情報提供
28．前各号に附帯する一切の業務
② 当会社は、前項各号に定める事業を営むことができる。
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
（公告方法）
第４条 当会社の公告は、電子公告により行う。但し、事故その他やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載してこれを行う。
第２章 株式
（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は、21,696,000株とする。
（単元株式数）
第６条 当会社の株式単元数は100株とする。
（単元未満株式についての権利）
第７条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
１．会社法第189条第２項各号に掲げる権利
２．会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当および募集新株予約権の割当を受ける権利
（自己の株式の取得）
第８条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（基準日）
第９条 当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
② 前項に定めるほか、必要があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ公告して、臨時に基準日を定めることができる。
（株主名簿管理人）
第10条 当会社は、株式につき株主名簿管理人を置く。
② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
③ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置き、その他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
（株式取扱規程）
第11条 当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱いは、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第３章 株主総会
（招集）
第12条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後３カ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要あるとき随時これを招集する。
（招集権者および議長）
第13条 株主総会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議により取締役社長がこれを招集する。取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれにあたる。
② 株主総会の議長は、取締役会においてあらかじめ定めたところに従い取締役会長または取締役社長がこれにあたる。取締役会長および取締役社長にともに事故あるときは取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれにあたる。
（電子提供措置等）
第14条 当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して書面に記載しないことができる。
（決議の方法）
第15条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人としてその議決権を行使することができる。
② 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（議事録）
第17条 株主総会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。
第４章 取締役および取締役会
（員数）
第18条 当会社の取締役は、９名以内とする。
（選任方法）
第19条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③ 取締役の選任決議については、累積投票によらない。
（任期）
第20条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（取締役会の設置）
第21条 当会社は、取締役会を置く。
（取締役会の招集権者および議長）
第22条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集する。取締役社長に事故あるときは、取締役においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれにあたる。
② 取締役会の議長は、取締役会においてあらかじめ定めたところに従い取締役会長または取締役社長がこれにあたる。取締役会長および取締役社長にともに事故あるときは取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれにあたる。
（取締役会の招集通知）
第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（代表取締役および役付取締役）
第24条 代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。
② 取締役会の決議によって取締役社長１名を選定し、又必要に応じ、取締役会長１名ならびに取締役副社長、専務取締役および常務取締役若干名を選定することができる。
（取締役会の決議方法等）
第25条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
② 当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。但し、監査役が当該決議事項について異議を述べたときはこの限りではない。
（取締役会の議事録）
第26条 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役および監査役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。
② 前条第２項の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。
（取締役会規程）
第27条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（報酬等）
第28条 取締役の報酬、賞与、その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第29条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。
② 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第５章 監査役および監査役会
（監査役および監査役会の設置）
第30条 当会社は、監査役および監査役会を置く。
（員数）
第31条 当会社の監査役は、５名以内とする。
（選任方法）
第32条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）
第33条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
③ 会社法第329条第３項に基づき選任された補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、決議後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
（常勤の監査役）
第34条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第35条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議方法）
第36条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会の議事録）
第37条 監査役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。
（監査役会規程）
第38条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（報酬等）
第39条 監査役の報酬、賞与、その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第40条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。
② 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第６章 会計監査人
（会計監査人の設置）
第41条 当会社は、会計監査人を置く。
（選任方法）
第42条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（任期）
第43条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（報酬等）
第44条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
（会計監査人の責任免除）
第45条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第７章 計算
（事業年度）
第46条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとする。
（剰余金の配当等）
第47条 当会社は、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる。
② 当会社は、前項に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない。
（剰余金の配当等の基準日）
第48条 剰余金の配当としての期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、これを行うことができる。
（剰余金の配当等の除斥期間）
第49条 配当金が支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
株式会社テリロジーホールディングス定款
令和４年11月１日 会社成立
別紙２：新株予約権の内容
株式会社テリロジーホールディングス第１回新株予約権
新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2022年11月１日から2049年８月22日までとする。
新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、上記「新株予約権を行使することができる期間」の期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者から当社に対しあらかじめ届け出のあった法定相続人（当該新株予約権者の配偶者または一親等内の親族１名に限る）がこれを行使することができるものとする。但し、権利承継者は、新株予約権者が死亡した日から６カ月以内に限り新株予約権を行使することができるものとし、当該権利承継者が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を相続することはできない。なお、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合には、届け出た相続人を他の相続人（同上）に変更することができる。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 新株予約権者が、在任期間中に、違法又は不正な職務執行、善管注意義務に抵触する行為またはこれらに準ずる行為があると認められるときには、取締役会の決議により新株予約権の行使を制限することができるものとする。
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、新株予約権者による行使がなされていない本新株予約権に対し、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
別紙３：新株予約権の内容
株式会社テリロジーホールディングス第２回新株予約権
新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2022年11月１日から2050年７月15日までとする。
新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、上記「新株予約権を行使することができる期間」の期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者から当社に対しあらかじめ届け出のあった法定相続人（当該新株予約権者の配偶者または一親等内の親族１名に限る）がこれを行使することができるものとする。但し、権利承継者は、新株予約権者が死亡した日から６カ月以内に限り新株予約権を行使することができるものとし、当該権利承継者が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を相続することはできない。なお、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合には、届け出た相続人を他の相続人（同上）に変更することができる。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 新株予約権者が、在任期間中に、違法又は不正な職務執行、善管注意義務に抵触する行為またはこれらに準ずる行為があると認められるときには、取締役会の決議により新株予約権の行使を制限することができるものとする。
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、新株予約権者による行使がなされていない本新株予約権に対し、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
別紙４：新株予約権の内容
株式会社テリロジーホールディングス第３回新株予約権
新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2022年11月１日から2051年７月15日までとする。
新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、上記「新株予約権を行使することができる期間」の期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者から当社に対しあらかじめ届け出のあった法定相続人（当該新株予約権者の配偶者または一親等内の親族１名に限る）がこれを行使することができるものとする。但し、権利承継者は、新株予約権者が死亡した日から６カ月以内に限り新株予約権を行使することができるものとし、当該権利承継者が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を相続することはできない。なお、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合には、届け出た相続人を他の相続人（同上）に変更することができる。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 新株予約権者が、在任期間中に、違法又は不正な職務執行、善管注意義務に抵触する行為またはこれらに準ずる行為があると認められるときには、取締役会の決議により新株予約権の行使を制限することができるものとする。
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、新株予約権者による行使がなされていない本新株予約権に対し、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
以上
４【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】
(1）株式移転比率
|
会社名 |
株式会社テリロジーホールディングス （株式移転設立完全親会社） |
株式会社テリロジー （株式移転完全子会社） |
|
株式移転比率 |
1 |
1 |
（注）１ 本株式移転に伴い、テリロジーの普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。なお、当社の単元株式数は、100株です。
２ 当社が本株式移転により発行する新株式数（予定）：普通株式17,111,742株
本第三者割当により、2022年９月22日時点におけるテリロジーの発行済株式総数は17,111,742株となる予定であり、上記新株式数は、これに基づいて算出しております。実際に当社が交付する新株式数は変動することがあります。
(2）株式移転比率の算出根拠等
本株式移転は、テリロジー単独の株式移転によって完全親会社である当社を設立するものであり、株式移転時のテリロジーの株主構成と当社の株主構成に変化がないことから、テリロジーの株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、テリロジーの株主の皆様が保有するテリロジーの普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当交付することといたします。
５【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行（交付）される有価証券との相違（対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行（交付）される有価証券との相違）】
該当事項はありません。
６【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行（交付）条件に関する事項】
該当事項はありません。
７【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】
(1）組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
① 買取請求権の行使の方法について
テリロジーの株主が、その保有するテリロジーの普通株式につき、テリロジーに対して会社法第806条に定める反対株主の買取請求権を行使するためには、2022年６月23日に開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をテリロジーに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、テリロジーが、上記定時株主総会の決議の日（2022年６月23日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 組織再編成によって発行される株式の受取方法について
本株式移転によって発行される当社の普通株式は、基準時におけるテリロジーの株主名簿に記載または記録されたテリロジーの株主に割り当てられます。テリロジーの株主は、自己のテリロジーの株式が記録されている振替口座に、当社の株式が記録されることにより、当社の株式を受け取ることができます。
(2）組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
① 買取請求権の行使の方法について
本株式移転に際して、テリロジーが発行している各新株予約権については、本株式移転計画における会社法第773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第１項第８号の条件（同号ホに関するものに限ります。）に合致するため、会社法第808条第１項の規定により、新株予約権買取請求権は発生いたしません。
② 組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について
本株式移転によって発行される当社の新株予約権は、基準時におけるテリロジー新株予約権の新株予約権者に割り当てられます。テリロジーの新株予約権者は、テリロジーの新株予約権原簿に記載又は記録されることにより、当社の新株予約権を受け取ることができます。
なお、テリロジーは新株予約権付社債を発行しておりません。
８【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】
(1）組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、テリロジーは、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③会社法第808条第３項第３号に定める新株予約権に係る会社法第773条第１項第９号及び第10号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④テリロジーの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、テリロジーの本店において2022年６月９日よりそれぞれ備え置いております。
①は2022年５月19日開催のテリロジーの取締役会において承認された株式移転計画です。
②は本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明するものです。
③は本株式移転に伴う新株予約権の割当て等に係る定めの相当性に関する事項について説明するものです。
④はテリロジーの最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明するものです。
これらの書類は、テリロジーの営業時間内にテリロジーの本店において閲覧することができます。なお、本株式移転の効力が生ずる日までの間に、上記①～④に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
(2）株主総会等の組織再編成に関する手続の方法及び日程
定時株主総会基準日 2022年３月31日
株式移転計画承認取締役会 2022年５月19日
株式移転計画承認定時株主総会 2022年６月23日
テリロジー上場廃止日 2022年10月28日（予定）
当社設立登記日（株式移転効力発生日） 2022年11月１日（予定）
当社上場日 2022年11月１日（予定）
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
(3）組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法
① 普通株式について
テリロジーの株主は、その所有するテリロジーの普通株式につき、テリロジーに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年６月23日に開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をテリロジーに通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、テリロジーが、上記定時株主総会の決議の日（2022年６月23日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 新株予約権について
本株式移転に際して、テリロジーが発行している各新株予約権については、本株式移転計画における会社法第773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第１項第８号の条件（同号ホに関するものに限ります。）に合致するため、会社法第808条第１項の規定により、新株予約権買取請求権は発生いたしません。
第２【統合財務情報】
１ 当社
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありません。
２ 組織再編成後の当社
上記のとおり、当社には本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成の対象会社の連結経営指標は、当社の連結経営指標に反映されるものと考えられます。
３ 組織再編成対象子会社
当社の完全子会社となるテリロジーの最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等については、以下のとおりであります。
連結経営指標等の推移
|
回次 |
第29期 |
第30期 |
第31期 |
第32期 |
第33期 |
|
|
決算年月 |
2018年３月 |
2019年３月 |
2020年３月 |
2021年３月 |
2022年３月 |
|
|
売上高 |
（千円） |
3,221,969 |
3,660,143 |
4,051,350 |
4,701,898 |
5,223,953 |
|
経常利益 |
（千円） |
173,607 |
229,692 |
288,036 |
543,026 |
439,620 |
|
親会社株主に帰属する当期純利益 |
（千円） |
154,066 |
207,360 |
214,692 |
437,674 |
273,555 |
|
包括利益 |
（千円） |
129,080 |
210,288 |
212,287 |
440,335 |
288,106 |
|
純資産額 |
（千円） |
762,217 |
1,441,160 |
2,269,225 |
2,643,666 |
2,439,833 |
|
総資産額 |
（千円） |
3,123,444 |
3,194,995 |
4,203,308 |
5,625,660 |
5,991,613 |
|
１株当たり純資産額 |
（円） |
49.56 |
90.63 |
136.66 |
158.22 |
149.33 |
|
１株当たり当期純利益 |
（円） |
10.02 |
13.45 |
13.03 |
26.40 |
16.87 |
|
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 |
（円） |
－ |
12.82 |
13.03 |
26.38 |
16.85 |
|
自己資本比率 |
（％） |
24.4 |
45.0 |
53.9 |
46.6 |
40.2 |
|
自己資本利益率 |
（％） |
20.2 |
18.8 |
11.6 |
17.9 |
10.9 |
|
株価収益率 |
（倍） |
47.41 |
74.26 |
26.71 |
23.14 |
24.18 |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
（千円） |
△55,194 |
374,369 |
484,643 |
1,131,188 |
414,824 |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
（千円） |
△440,150 |
△55,756 |
△24,957 |
△256,803 |
△243,474 |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
（千円） |
391,283 |
△218,054 |
464,332 |
△237,849 |
△428,238 |
|
現金及び現金同等物の期末残高 |
（千円） |
462,560 |
569,419 |
1,500,504 |
2,128,826 |
1,867,073 |
|
従業員数 |
（人） |
96 |
104 |
105 |
183 |
201 |
（注）１ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第29期については潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 従業員数は、就業人員数を表示しております。
３ 平均臨時雇用者数については、従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。
第３【発行者（その関連者）と組織再編成対象会社又は株式交付子会社との重要な契約（発行者（その関連者）と対象者との重要な契約）】
該当事項はありません。