第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
2022年11月１日時点の当社の株式等の状況は以下のとおりとなる予定です。
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
21,696,000 |
|
計 |
21,696,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
発行数（株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
東京証券取引所 （スタンダード市場） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。 |
|
計 |
|
－ |
－ |
（注）１ 普通株式は、本株式移転に伴い発行する予定です。
２ 本第三者割当により、2022年９月22日時点におけるテリロジーの発行済株式総数は17,111,742株となる予定であり、これに基づいて記載しております。実際に株式移転設立完全親会社（持株会社）となる当社が交付する新株式数は変動することがあります。
３ テリロジーは、当社の普通株式について、東京証券取引所に新規上場申請を行う予定です。
４ 振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、テリロジーにおいて採用されていた株式報酬型ストックオプション制度と同様の制度を採用する予定であります。
当社は、本株式移転計画第５条に基づき、テリロジーの第２回新株予約権者、第３回新株予約権者、第４回新株予約権者に対し、その有するテリロジーの第２回新株予約権、第３回新株予約権、第４回新株予約権に代わる新株予約権として、当社第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権を交付いたします。
2022年11月１日時点での当該制度の内容は、次のとおりであります。
|
区分 |
当社第１回新株予約権 |
当社第２回新株予約権 |
当社第３回新株予約権 |
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決議年月日（注）１ |
2019年７月25日 |
2020年５月28日 |
2021年６月22日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ２名 |
||
|
新株予約権の数（注）２ |
46個 |
70個 |
112個 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（注）３ |
普通株式 4,600株 |
普通株式 7,000株 |
普通株式 11,200株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１株当たり１円 |
||
|
新株予約権の行使期間 |
自 2022年11月１日 至 2049年８月22日 |
自 2022年11月１日 至 2050年７月15日 |
自 2022年11月１日 至 2051年７月15日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（注）４ |
発行価格 73,800円 資本組入額 36,900円 |
発行価格 47,400円 資本組入額 23,700円 |
発行価格 46,000円 資本組入額 23,000円 |
|
新株予約権の行使の条件 |
本株式移転計画別紙２をご参照ください。 |
本株式移転計画別紙３をご参照ください。 |
本株式移転計画別紙４をご参照ください。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
本株式移転計画別紙２をご参照ください。 |
本株式移転計画別紙３をご参照ください。 |
本株式移転計画別紙４をご参照ください。 |
（注）１ テリロジーにおける決議年月日です。
２ 本届出書提出日現在のテリロジー新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の当社新株予約権１個を交付します。ただし、テリロジー新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
３ 本届出書提出日現在の新株予約権の目的となる株式の数（付与株式数）です。ただし、（注）２と同じ理由により変動する可能性があります。
また、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
さらに、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
４ テリロジーにおいて発行した新株予約権の発行価格を用いて算出しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
2022年11月１日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定です。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2022年11月１日 |
17,111,742 （注） |
17,111,742 （注） |
450,000 |
450,000 |
1,275,000 |
1,275,000 |
（注） 本第三者割当により、2022年９月22日時点におけるテリロジーの発行済株式総数は17,111,742株となる予定であり、これに基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、テリロジーの発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。
（４）【所有者別状況】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となるテリロジーの2022年３月31日現在の所有者別状況は、以下のとおりです。
|
2022年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
1 |
25 |
43 |
24 |
19 |
10,828 |
10,940 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
629 |
13,555 |
2,132 |
1,571 |
86 |
147,727 |
165,700 |
10,000 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
0.379 |
8.180 |
1.286 |
0.948 |
0.051 |
89.153 |
100.00 |
－ |
（５）【議決権の状況】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となるテリロジーの2022年９月22日現在の議決権の状況は以下のとおりとなる予定です。
①【発行済株式】
|
2022年９月22日（予定） |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
17,098,100 |
170,981 |
権利関係に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
13,642 |
－ |
同上 |
|
発行済株式総数 |
17,111,742 |
－ |
－ |
|
|
総株主の議決権 |
－ |
170,981 |
－ |
|
②【自己株式等】
該当事項はありません。
（注） 本第三者割当により、2022年９月22日時点においてテリロジーが所有する自己株式は０株となる予定です。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、新設会社であるため、配当政策については未定でありますが、株主尊重を経営戦略の重要課題と認識し、業績に基づいた配当を実施することにより株主への利益還元に取り組むことを基本方針とする予定です。
一方、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保も株主各位の利益確保に必要不可欠であると認識しております。
当社は、「取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる。」旨を定款に定める予定です。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針とする予定です。
当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定める予定です。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
当社は、いわゆるテクニカル上場により2022年11月１日より東京証券取引所に上場する予定であり、これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となるテリロジーと同水準のコーポレート・ガバナンスを構築していく予定です。
なお、当社の完全子会社となるテリロジーのコーポレート・ガバナンスの状況については、関東財務局長に提出したテリロジーの有価証券報告書（2022年６月23日提出）をご参照ください。
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを企業の重要課題であると認識しており、経営の透明性・公正性・迅速な意思決定の維持向上に努めるべく諸施策に取り組んでまいる予定であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用する予定であります。また、会社の法定の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置する予定であります。
当社の取締役会は、取締役５名（うち１名が社外取締役）で構成され、毎月１回を定例に開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について迅速な意思決定を行うと共に取締役の業務執行の監督を行う予定であります。
当社の監査役会は、監査役３名（うち２名が社外監査役）で構成され、監査の公正性、透明性が確保できる体制といたします。
監査役は、毎月監査役会を開催し、監査に関する重要事項について協議を行うと共に、毎月の定例取締役会に出席し、取締役会の意思決定並びに取締役の業務執行の適法性チェックを中心に、経営の透明性確保に努めてまいります。
また、監査役会は、内部監査部門、会計監査人との連携を密にし、監査結果の講評時には情報交換・意見交換を行う予定です。
※当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図
・コンプライアンス体制の設備の状況
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、取締役による迅速かつ的確な意思決定を行える体制と同時に、業務執行の状況が監督できる体制が重要と考えております。
また、当社の社外取締役１名及び社外監査役２名は、当社との間に特別な利害関係がなく、企業経営、組織運営、財務及び会計に関する豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営陣から独立した立場で取締役会等に出席することで、当社の取締役の業務執行の把握に努めることといたします。
社外監査役を含む監査役会については、内部監査部門、会計監査人と連携し、取締役の職務の執行を厳正に監督することにより、経営の透明性向上と客観性の確保が可能であると判断しているため、現状の体制を採用する予定であります。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムにつきましては、当社の取締役会は、会社法の施行を受け、取締役の職務及び会社業務の適正を確保するため、内部統制システム構築の基本方針を策定し、コンプライアンス体制の強化と内部統制システムの整備に努めてまいります。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制につきましては、リスク管理規程及びリスク管理マニュアルを策定し、リスク対応ならびに手順等を定め同規程に従ったリスク管理体制を整備するとともに、リスク管理を有効に行うためリスク管理委員会を設置し、当社の業務執行にかかるリスクとしてリスク管理規程に掲げたリスクを認識し、その把握と管理についての体制を整備する予定であります。
また、不測の事態が発生した場合には、迅速に対策本部を設置し、必要に応じて外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を図り、損害の拡大を防止しこれを最小限にとどめる体制を整えることとする予定であります。
子会社に対しましても、当社の内部統制システムを準用し、コンプライアンス体制の強化と内部統制システムの整備に努めるものといたします。そのため、子会社の監査役には当社の監査役もしくは管理部門の管理職を派遣し、子会社取締役の職務執行の監査を行うとともに、当社内部監査室による子会社内部監査を実施する予定であります。さらに、当社会計監査人による監査の対象とする予定であります。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、一定の責任限定を設ける契約を締結することができる旨を定款に定める予定であります。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定める予定であります。
⑥ 取締役の選任の決議要件（取締役の選任及び解任の決議要件）
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議については累積投票によらない旨を定款で定める予定でおります。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定める予定であります。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。また、当社は、上記に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定める予定であります。これは、取締役会の責任を明確化することを目的としたものであります。
⑧ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定める予定であります。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑨ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定める予定であります。これは、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定める予定であります。
これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的としたものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定める予定であります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
2022年11月１日に就任予定の当社の役員の状況は以下のとおりです。
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
(1）所有するテリロジーの株式数 (2）割り当てられる当社の株式数 |
|
|
|
|
1971年４月 高千穂交易㈱入社 1975年12月 住商エレクトロニクス㈱入社 1989年８月 ㈱テリロジー入社 1990年５月 ㈱テリロジー 常務取締役就任 2001年３月 ㈱テリロジー エンタープライズ営業本部長 2002年６月 ㈱テリロジー 専務取締役就任 2003年６月 ㈱テリロジー ネットワークソリューション事業本部長 2004年４月 ㈱テリロジー（管掌）営業部門統括、管理部門、公開プロジェクトチームリーダー、ＩＲ 2004年６月 ㈱テリロジー（管掌）管理部（兼）情報開示担当 2006年４月 ㈱テリロジー エンタープライズ営業本部長（兼）情報開示担当 2007年４月 ㈱テリロジー 営業本部長（兼）情報開示担当 2008年４月 ㈱テリロジー 管理本部長（兼）管理部長（兼）情報開示担当 2009年４月 ㈱テリロジー 管理本部長（兼）情報開示担当 2009年６月 ㈱テリロジー 取締役副社長就任 2011年５月 ㈱テリロジー 取締役就任 2012年１月 ㈱テリロジー 取締役副社長就任 2017年４月 ㈱テリロジー 代表取締役社長就任 （現任） |
|
(1）764,800株
(2） |
|
|
|
|
1990年２月 ㈱テリロジー入社 1999年４月 ㈱テリロジー 営業部長 2001年６月 University of Southern California MBA 派遣留学 2003年４月 ㈱テリロジー 社長付 2003年10月 シスコシステムズ㈱入社、マーケティング部プロダクトマネージャー 2004年２月 同社マーケットデベロップメント部アライアンスマネージャー 2004年８月 同社エンタープライズマーケティング部インダストリーソリューションマネージャー 2007年12月 ㈱テリロジー入社 社長室戦略担当 2008年４月 ㈱テリロジー 事業本部長 2008年６月 ㈱テリロジー 取締役就任 2017年４月 ㈱テリロジー 取締役兼執行役員副社長（現任） 2018年３月 ㈱テリロジーワークス 代表取締役 （現任） |
|
(1）20,000株
(2） |
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
(1）所有するテリロジーの株式数 (2）割り当てられる当社の株式数 |
|
|
|
|
1999年４月 日商岩井㈱情報通信事業部 情報・ネットワーク課長 2000年４月 アイ・ティー・エックス㈱入社 2000年６月 同社取締役 2004年１月 ㈱ＵＣＯＭ 代表取締役 2006年６月 社団法人ＪＰＮＩＣ理事 2010年５月 オリンパスビジネスクリエイツ㈱ 代表取締役 2011年６月 日商エレクトロニクス㈱ 取締役 2014年３月 インヴェンティット㈱ 代表取締役 2016年４月 ㈱テリロジー入社 アカウント営業部長 2016年６月 ㈱テリロジー 取締役就任 2017年４月 ㈱テリロジー 取締役兼執行役員副社長（現任） 2017年６月 ㈱コラボス 社外取締役（現任） 2017年12月 ㈱テリロジーサービスウェア 代表取締役 2020年３月 VNCS Global Solution Technology JSC取締役（現任） 2020年６月 ㈱IGLOOO 取締役 2021年４月 クレシード㈱ 代表取締役（現任） |
|
(1）36,000株
(2） |
|
|
|
|
1987年４月 トヨタ自動車株式会社 1990年10月 監査法人トーマツ 1990年10月 公認会計士登録 1999年４月 弁護士登録 1999年４月 成蹊法律事務所 2003年10月 黒田法律事務所 2005年２月 クリフォードチャンス法律事務所 2006年10月 AIG Global Real Estate Asia Pacific,Inc. 2008年12月 ＩＮＧ不動産投資顧問（株） 2011年１月 独立開業（現 ウィザーズ国際法律事務所）代表（現任） 2019年10月 エムエーウェルフェア㈱ 取締役（現任） 2019年７月 ＮＰＯ法人アジア・太平洋まちづくり支援機構理事就任（現 常任理事） 2021年６月 ㈱テリロジー 取締役就任（現任） |
|
|
|
|
|
|
1981年３月 （株）セブンイレブンジャパン入社 1988年８月 ㈱セイトー 経理部長 2004年４月 （株）セラックジャパン 代表取締役社長 2007年６月 ㈱テリロジー入社 2007年12月 ㈱テリロジー 経理・財務部部長就任 2016年４月 ㈱テリロジー 管理部経理・財務グループ嘱託契約 2021年６月 ㈱テリロジー 監査役就任（現任） |
|
(1）200株
(2） |
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1975年４月 住友電気工業㈱入社 2000年７月 ㈱ネットマークス入社 2001年６月 同社執行役員 2004年６月 同社取締役執行役員 2005年４月 同社取締役常務執行役員 2007年４月 同社取締役副社長 2010年４月 同社代表取締役社長 2014年３月 ユニアデックス㈱ 取締役副社長 2016年10月 ㈱インテリジェントウェイブ 社外監査役（現任） 2017年12月 アイビーシー㈱ 社外監査役（現任） 2019年６月 ㈱テリロジー 監査役就任（現任） |
|
|
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
(1）所有するテリロジーの株式数 (2）割り当てられる当社の株式数 |
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|
1987年４月 日本電信電話㈱入社 1987年７月 ＮＴＴソフトウェア研究所配属 1994年２月 ＮＴＴ技術調査部 担当課長 1996年２月 ＮＴＴソフトウェア研究所 主任研究員 1997年９月 インターネットマルチフィード（株） 技術部次長 2001年８月 ＮＴＴ情報流通プラットフォーム研究所 2007年７月 インターネットマルチフィード（株） 取締役技術部長 2012年７月 ＮＴＴコミュニケーションズ（株） ネットワークサービス部オープンネットワークサービス部門長 理事 2015年６月 インターネットマルチフィード（株） 代表取締役副社長（現任） 2022年６月 ㈱テリロジー 監査役就任（現任） |
|
|
|
計 |
(1）821,000株
(2） |
||||
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名の予定であります。
社外取締役尾高雅美氏は、ウィザーズ国際法律事務所代表、ＮＰＯ法人アジア・太平洋まちづくり支援機構常任理事、エムエーウェルフェア株式会社の取締役であります。ウィザーズ国際法律事務所、ＮＰＯ法人アジア・太平洋まちづくり支援機構、エムエーウェルフェア株式会社と当社の間には特別な関係はありません。
社外監査役佐藤宏氏及び社外監査役外山勝保氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係は一切ありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
なお、上記３名のうち、社外取締役尾高雅美氏は、当社及び親会社や主要取引先から独立し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員となる予定です。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、内部監査の実施状況及び財務報告に係る内部統制評価結果などの報告を受け、必要に応じて意見を表明してまいります。
社外監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、取締役の業務執行の適法性・妥当性について意見交換を行ってまいります。また、常勤監査役を通じて、取締役及び従業員の業務執行状況、重要な会議の内容、内部監査・会計監査・内部統制に係る情報を随時共有し、必要に応じて助言等により相互の連携を図ってまいります。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、新設会社であるため、現在未定です。なお、当社は、いわゆるテクニカル上場により2022年11月１日より東京証券取引所に上場する予定であり、これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となるテリロジーと同水準の監査役監査の実施体制を構築していく予定です。
なお、当社の完全子会社となるテリロジーの監査役監査の状況については、以下のとおりであります。
テリロジーにおける監査役監査は、監査方法、監査時期など、監査役会で協議し作成した監査計画に基づき監査を実施するとともに、内部監査室、会計監査人との定期的な意見交換を行うことで連携を図り、監査機能の強化に努めております。
2022年３月期において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
西村 誠二（注）１ |
３回（注）１ |
３回 |
|
細谷 僚一 |
12回 |
12回 |
|
佐藤 宏 |
12回 |
11回 |
|
吉田 清滋（注）２ |
９回（注）２ |
９回 |
（注）１ 西村監査役につきましては2021年６月の監査役会をもって退任しております。
２ 吉田監査役につきましては2021年７月の監査役会より就任しております。
監査役会における主な検討事項としては、以下のとおりであります。
ａ．監査方針及び監査計画について
ｂ．内部統制システムの整備・運用状況について
ｃ．会計監査人の監査計画、監査の方法及び結果の相当性について
ｄ．会計監査人の評価について
また、常勤監査役の活動として、監査の実効性の向上を図るため、内部監査部門と連携して日常的な情報収集活動に当たっております。
② 内部監査の状況
当社は新設会社であるため、現在未定です。なお、当社は、いわゆるテクニカル上場により2022年11月１日より東京証券取引上に上場する予定であり、これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となるテリロジーと同水準の実施体制を構築していく予定です。
なお、当社の完全子会社となるテリロジーにおける内部監査は、内部監査部門として社長直轄に内部監査室を設置し、年間監査計画に基づき、全社全体の業務運営が適法かつ適正に執行されているか監査を実施することとしております。
③ 会計監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、会社法及び金融商品取引法に基づく監査は、UHY東京監査法人に委嘱する予定です。
④ 監査報酬の内容等
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（４）【役員の報酬等】
① 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、新設会社であるため、該当事項はありません。また、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、当社の完全子会社となるテリロジーの役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針と同等の方針を定める予定であります。
なお、取締役の報酬額は、株主総会の決議で定めるものとする予定でありますが、当社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の取締役の報酬等の額及び報酬等の内容は次のとおりといたします。
ａ 取締役の報酬等の総額は、年額120百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与を含まない。）とします。
ｂ 監査役の報酬額の総額は、年額20百万円以内とします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるテリロジーの2022年３月31日現在の株式の保有状況については次のとおりであります。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
テリロジーは、保有目的が純投資目的以外である投資株式は、取引先等の株式を保有することで中長期的な関係が築かれ、最終的に企業価値向上につながると判断した場合において株式を保有する方針としております。なお、子会社株式、関連会社株式を除きます。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
テリロジーは、保有目的が純投資以外の目的である株式について、適宜、保有株式ごとに保有に伴うリスクや経済合理性などを観点から、取締役会において保有の可否を判断しております。
ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
2 |
107,316 |
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非上場株式以外の株式 |
－ |
－ |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
1 |
49,980 |
第三者割当増資引受による取得 |
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非上場株式以外の株式 |
－ |
－ |
－ |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。