第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

21,696,000

21,696,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末現在発行数(株)

(2024年9月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年11月14日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

17,111,742

17,111,742

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

17,111,742

17,111,742

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2024年6月24日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  3

新株予約権の数(個)※

285

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 100(注1)

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株につき1

新株予約権の行使期間 ※

自  2024年7月18日  至  2054年7月17日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      327(注2)

資本組入額      (注3)

新株予約権の行使の条件 ※

(注4)

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注5)

※  新株予約権証券の発行時(2024年7月18日)における内容を記載しております。

(注)1 新株予約権の目的である株式の数

本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

 

2 発行価額の算定方法

本新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定しております。

 

 

3 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

4 新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には前営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

(2)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

(3)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者から当社に対しあらかじめ届け出のあった法定相続人(当該新株予約権者の配偶者または一親等内の親族1名に限る)がこれを行使することができるものとする。但し、権利承継者は、新株予約権者が死亡した日から6カ月以内に限り新株予約権を行使することができるものとし、当該権利承継者が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を相続することはできない。なお、新株予約権者が当行の取締役の地位にある場合には、届け出た相続人を他の相続人(同上)に変更することができる。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(6)新株予約権者が、在任期間中に、違法又は不正な職務執行、善管注意義務に抵触する行為またはこれらに準ずる行為があると認められるときには、取締役会の決議により新株予約権の行使を制限することができるものとする。

 

5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注1)に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注1)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記(注4)に準じて決定する。

 

 

(9)新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、新株予約権者による行使がなされていない本新株予約権に対し、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注4)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2024年4月1日~

2024年9月30日

17,111,742

450,000

1,275,000

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

津吹 憲男

東京都板橋区

2,291,800

13.42

兼松エレクトロニクス㈱

東京都中央区京橋2丁目13番10号

855,700

5.01

高千穂交易㈱

東京都新宿区四谷1丁目6番1号

855,700

5.01

阿部 昭彦

神奈川県横浜市神奈川区

764,800

4.48

㈱SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

691,300

4.05

東京短資㈱

東京都中央区日本橋室町4丁目4番10号

200,000

1.17

植田八木短資㈱

大阪府大阪市中央区高麗橋2丁目4番2号

200,000

1.17

楽天証券㈱

東京都港区南青山2丁目6番21号

146,000

0.85

テリロジー社員持株会

東京都千代田区九段北1丁目13番5号

138,400

0.81

永新商事㈱

東京都大田区下丸子3丁目13番20号

123,300

0.72

6,267,000

36.69

(注)「発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

29,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

17,069,900

170,699

単元未満株式

普通株式

12,142

発行済株式総数

 

17,111,742

総株主の議決権

 

170,699

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

㈱テリロジーホールディングス

東京都千代田区九段北1丁目

29,700

29,700

0.17

29,700

29,700

0.17

 

2【役員の状況】

該当事項はありません。