第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

21,696,000

21,696,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

17,111,742

17,111,742

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

17,111,742

17,111,742

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

新株予約権等の状況

当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付した新株予約権の状況

新株予約権の

内容の概要

第1回

新株予約権

第2回

新株予約権

第3回

新株予約権

第4回

新株予約権

第5回

新株予約権

発行決議日

2019年7月25日

2020年5月28日

2021年6月22日

2023年6月26日

2024年6月24日

定時株主総会

保有者(名)

取締役 2

取締役 3

取締役 4

新株予約権の数(個)※

46

70

112

171

285

新株予約権の目的となる

株式の種類と数

普通株式

4,600

普通株式 7,000

普通株式 11,200

普通株式 17,100

普通株式 28,500

新株予約権の行使時の

払込金額(円)※

新株予約権の行使期間

自 2022年11月1日

至 2049年8月22日

自 2022年11月1日

至 2050年7月15日

自 2022年11月1日

至 2051年7月15日

自 2023年7月18日

至 2053年7月17日

自 2024年7月18日

至 2054年7月17日

新株予約権の行使により

株式を発行する場合の株

式の発行価格及び資本組

入(円)※

発行価格    73,800

資本組入額  36,900

発行価格    47,400

資本組入額  23,700

発行価格    46,000

資本組入額  23,000

発行価格    28,500

資本組入額  14,250

発行価格    32,700

資本組入額  16,350

新株予約権の行使の条件※

① 新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日にあたる場合には前営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

② その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

  ※当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2022年11月1日

17,111,742

17,111,742

450,000

450,000

1,275,000

1,275,000

(注)発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、2022年11月1日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

24

45

14

20

8,287

8,391

-

所有株式数

(単元)

111

9,093

24,916

3,237

739

132,902

170,998

11,942

所有株式数の割合(%)

0.064

5.317

14.570

1.893

0.432

77.721

100.00

-

(注)1.自己株式29,710株は、「個人その他」に297単元、「単元未満株式の状況」に10株含めて記載しております。

2.株式会社証券保管振替機構名義の株式1,800株は、「その他の法人」に18単元含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

津吹 憲男

東京都板橋区

2,291,800

13.42

兼松エレクトロニクス株式会社

東京都中央区京橋2丁目13-10

855,700

5.01

高千穂交易株式会社

東京都新宿区四谷1丁目6-1

855,700

5.01

阿部 昭彦

神奈川県横浜市神奈川区

764,800

4.48

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6-1

286,400

1.68

東京短資株式会社

東京都中央区日本橋室町4丁目4-10

200,000

1.17

テリロジー社員持株会

東京都千代田区九段北1丁目13-5

159,400

0.93

FUTU SECURITES INTERANTIONAL (HONG KONG) LIMITED

(常任代理人 moomoo証券株式会社)

UNIT C1-2, 13/F.,UNITED CENTRE, NO.95 QUEENSWAY ADMIRALTY HONG KONG

(東京都渋谷区渋谷1丁目2-5)

157,300

0.92

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目9-2

154,400

0.90

浅井 克己

茨城県水戸市

129,600

0.76

-

5,855,100

34.28

(注)「発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

-

-

-

議決権制限株式(自己株式等)

 

-

-

-

議決権制限株式(その他)

 

-

-

-

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

29,700

-

-

完全議決権株式(その他)

普通株式

17,070,100

170,701

-

単元未満株式

普通株式

11,942

-

-

発行済株式総数

 

17,111,742

-

-

総株主の議決権

 

-

170,701

-

(注)1.上記「完全議決権株式(その他)」には証券保管振替機構名義の株式が1,800株(議決権18個)含まれております。

      2.上記「単元未満株式」には当社所有の自己株式10株が含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

㈱テリロジーホールディングス

東京都千代田区九段北1丁目

29,700

-

29,700

0.17

-

29,700

-

29,700

0.17

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

 

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

10

3,820

当期間における取得自己株式

(注)1.当事業年度における取得自己株式10株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

      2.当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)(注)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

685,700

255,430,583

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限株式報酬としての自己株式の処分)

保有自己株式数

29,710

29,710

(注)1.自己株式の株式数の減少685,700株は、高千穂交易株式会社への第三者割当によるものであります。

2.当期間における処理自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含めておりません。

3.当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含めておりません。

 

3【配当政策】

当社は、株主尊重を経営戦略の重要課題と認識し、業績に基づいた配当を実施することにより株主への利益還元に取り組むことを基本方針としております。

一方、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保も株主各位の利益確保に必要不可欠であると認識しております。

当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本方針としております。

当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

2025年5月22日
取締役会決議

85

5

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを企業の重要課題であると認識しており、経営の透明性・公正性・迅速な意思決定の維持向上に努めるべく諸施策に取り組んでまいります。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しております。また、会社の法定の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。提出日(2025年6月26日)現在、取締役は5名(内、社外取締役1名)、監査役は3名(内、社外監査役2名)です。取締役会は毎月1回を定例に開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について迅速な意思決定を行うと共に取締役の業務執行の監督を行っております。

 

ロ.2024年度における取締役会の活動状況

当社は、取締役会を毎月1回開催する他、必要に応じ随時開催しております。2024年度の取締役会の出席状況は以下のとおりでした。

 

氏名

役職

取締役会 出席状況(全21回)

阿部 昭彦

業務執行取締役

21回

鈴木 達

業務執行取締役 取締役会議長

21回

宮村 信男

業務執行取締役

21回

廣谷 慎吾

業務執行取締役

21回

 甲賀 武(※)

業務執行取締役

16回

尾髙 雅美

独立社外取締役

21回

甲賀武氏は、2024年6月24日の取締役会就任後に開催された取締役会16回全てに出席しております。

 

ハ.取締役会での審議内容など

当社は、法令・定款によるほか、取締役会規程を定め、経営方針・経営計画及び重要な人事・組織・制度などの

当社グループ経営に係る基本事項・重要事項並びに投資案件などの業務執行に係る重要事項に関して、取締役会に

おいて審議・決議しております。取締役会決議事項を除く業務執行に関しては、各事案の内容・規模・重要性・リ

スクなどに応じて、最高経営責任者である社長、その管下の業務執行機関である経営会議において、審議・決裁しております。2023年度の取締役会における主な審議内容は以下のとおりです。

 

 

主な審議内容

経営戦略・ガバナンス(21)

中期経営計画関連

予算、中期経営計画、東証要請の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けての対応など

株主総会関連

株主総会招集、剰余金処分など

役員関連

取締役会実効性評価、取締役向けストックオプション発行・割当など

人事関連

当社役員人事、グループ会社役員人事など

内部統制・コンプライアンス(13)

規程関連

規程類の制改定など

開示関連

有価証券報告書提出、各適時開示など

投資関連(3)

財務関連

グループ間資金移動、金融機関とのコミットメントライン設定など

組織再編

グループ内の子会社株式異動など

    括弧内は、2024年度取締役会の決議事項の件数

 

当社の監査役会は、監査役3名(うち2名が社外監査役)で構成され、監査の公正性、透明性が確保されております。

監査役は、毎月監査役会を開催し、監査に関する重要事項について協議を行うと共に、毎月の定例取締役会に出席し、取締役会の意思決定並びに取締役の業務執行の適法性チェックを中心に、経営の透明性確保に努めております。

また、監査役会は、内部監査部門、会計監査人との連携を密にし、監査結果の講評時には情報交換・意見交換を行っております。

※当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図

・コンプライアンス体制の状況

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ニ.当該体制を採用する理由

当社は、取締役による迅速かつ的確な意思決定を行える体制と同時に、業務執行の状況が監督できる体制が重要と考えております。

また、当社の社外取締役1名及び社外監査役2名は、当社との間に特別な利害関係がなく、企業経営、組織運営、財務及び会計に関する豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営陣から独立した立場で取締役会等に出席することで、当社の取締役の業務執行の把握に努めております。

社外監査役を含む監査役会については、内部監査部門、会計監査人と連携し、取締役の職務の執行を厳正に監督することにより、経営の透明性向上と客観性の確保が可能であると判断しているため、現状の体制を採用しております。

③  企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムにつきましては、当社の取締役会は、会社法に基づき、取締役の職務及び会社業務の適正を確保するため、内部統制システム構築の基本方針を策定し、コンプライアンス室を代表取締役直轄組織として設置、リスク管理委員会との連携をとり、コンプライアンス推進に関わる基本方針・仕組みづくり、企業活動に係るコンプライアンスチェック、コンプライアンスに関わる教育・研修等を実施しております。これらの取り組みにより、内部統制システムの整備とコンプライアンス体制の強化に努めております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制につきましては、リスク管理規程及びリスク管理マニュアルを策定し、リスク対応ならびに手順等を定め同規程に従ったリスク管理体制を整備するとともに、リスク管理を有効に行うためリスク管理委員会を設置し、当社の業務執行にかかるリスクとしてリスク管理規程に掲げたリスクを認識し、その把握と管理についての体制を整備しております。

また、不測の事態が発生した場合には、迅速に対策本部を設置し、必要に応じて外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を図り、損害の拡大を防止しこれを最小限にとどめる体制を整えることとしております。

子会社に対しましても、当社の内部統制システムを準用し、コンプライアンス体制の強化と内部統制システムの整備に努めております。そのため、子会社の監査役には当社の監査役もしくは管理部門の管理職を派遣し、子会社取締役の職務執行の監査を行うとともに、当社内部監査室による子会社内部監査を実施しております。さらに、当社会計監査人による監査の対象としております。

④  責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定により、500万円又は同法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役及び各社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。

⑤  取締役の定数

当社の取締役は9名以内とする旨を定款で定めております。

⑥  取締役の選任の決議要件(取締役の選任及び解任の決議要件)

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議については累積投票によらない旨を定款で定めております。これは、取締役会の責任を明確化することを目的としたものであります。

⑦  剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。また、当社は、上記に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。これは、取締役会の責任を明確化することを目的としたものであります。

⑧  中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑨  自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

⑩  取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的としたものであります。

⑪  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

 提出日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

  男性 8名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役会長

阿部 昭彦

1947年9月5日

1971年4月

高千穂交易㈱入社

1975年12月

住商エレクトロニクス㈱入社

1989年8月

㈱テリロジー入社

1990年5月

㈱テリロジー常務取締役

2002年6月

㈱テリロジー専務取締役

2009年6月

㈱テリロジー取締役副社長

2011年5月

㈱テリロジー取締役

2012年1月

㈱テリロジー取締役副社長

2017年4月

㈱テリロジー代表取締役社長

2022年11月2023年4月

2024年4月

当社代表取締役社長

㈱テリロジー取締役

当社代表取締役会長(現任)

㈱テリロジー取締役会長(現任)

㈱コンステラセキュリティジャパン取締役会長(現任)

㈱テリロジーサービスウェア取締役会長(現任)

 

(注)3

764,800

代表取締役社長

鈴木 達

1959年4月3日

1999年4月

日商岩井㈱情報通信事業部

情報・ネットワーク課長

2000年4月

アイ・ティー・エックス㈱入社

2000年6月

同社取締役

2004年1月

㈱UCOM代表取締役

2006年6月

社団法人JPNIC理事

2010年5月

オリンパスビジネスクリエイツ㈱    代表取締役

2011年6月

日商エレクトロニクス㈱取締役

2014年3月

インヴェンティット㈱代表取締役

2016年4月

㈱テリロジー入社 アカウント営業部長

2016年6月

㈱テリロジー取締役

2017年4月

㈱テリロジー取締役兼執行役員副社長(現任)

2017年6月

㈱コラボス社外取締役(現任)

2017年12月

㈱テリロジーサービスウェア代表取締役

2020年3月

VNCS Global Solution Technology

JSC取締役(現任)

2020年6月

㈱IGLOOO取締役

2021年4月

クレシード㈱代表取締役社長

2022年11月

 

2023年4月

 

2024年3月

2024年4月

 

2025年4月

当社取締役副社長

当社執行役員副社長

㈱テリロジー代表取締役社長(現任)

クレシード㈱取締役会長(現任)

ログイット㈱取締役

当社代表取締役社長(現任)

当社執行役員社長(現任)

ログイット㈱代表取締役会長(現任)

 

(注)3

78,843

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役副社長

情報開示担当

廣谷 慎吾

1962年5月30日

1985年4月

日商岩井㈱入社

2000年4月

アイ・ティー・エックス㈱入社

2001年10月

㈱スマートリンク取締役CFO

2005年4月

フードディスカバリー㈱取締役CFO

2008年4月

㈱エンターモーション取締役CFO

2017年12月

㈱リミックスポイント経営管理部長

2019年4月

㈱テリロジー入社

2019年7月

㈱同社執行役員経営管理部長

2021年4月

クレシード㈱監査役

2022年11月

当社執行役員

 

グループ経営本部長(現任)

2022年11月

㈱テリロジー取締役 (現任)

2023年6月

2024年3月

2024年4月

当社取締役

ログイット㈱監査役(現任)

当社取締役副社長(現任)

㈱コンステラセキュリティジャパン

監査役(現任)

㈱テリロジーサービスウェア取締役(現任)

 

(注)3

15,397

取締役

甲賀 武

1968年5月11日

1993年4月

2000年10月

 

2001年1月

 

2010年6月

2015年4月

2018年4月

2021年6月

 

2022年11月

 

2023年4月

2024年3月

2024年4月

2024年6月

日商岩井㈱入社

アイ・ティー・エックス㈱

テルアビブ駐在員

アイ・ティー・エックス㈱ 欧州支店

(ロンドンオフィス)

クワトロメディア㈱代表取締役社長

㈱ネクストジェン執行役員

㈱テリロジー入社 同社執行役員

㈱テリロジーサービスウェア代表取締役社長

当社執行役員グループ事業推進本部長

(現任)

㈱テリロジー取締役

ログイット㈱取締役(現任)

㈱テリロジー取締役副社長(現任)

当社取締役(現任)

 

(注)3

2,749

取締役

尾高 雅美

1964年5月15日

1987年4月

トヨタ自動車株式会社

1990年10月

監査法人トーマツ

1990年10月

公認会計士登録

1999年4月

弁護士登録

1999年4月

成蹊法律事務所

2003年10月

黒田法律事務所

2005年2月

クリフォードチャンス法律事務所

2006年10月

AIG Global Real Estate Asia Pacific,Inc.

2008年12月

ING不動産投資顧問(株)

2011年1月

独立開業(現 ウィザーズ国際法律事務所)代表(現任)

2019年10月

エムエーウェルフェア㈱ 取締役

2019年7月

NPO法人アジア・太平洋まちづくり支援機構理事(現 常任理事)

2021年6月

㈱テリロジー取締役

2022年11月

当社取締役(現任)

 

(注)3

0

常勤監査役

吉田 清滋

1949年5月11日

1981年3月

(株)セブンイレブンジャパン入社

1988年8月

㈱セイトー 経理部長

2004年4月

(株)セラックジャパン代表取締役社長

2007年6月

㈱テリロジー入社

2007年12月

㈱テリロジー経理・財務部部長

2016年4月

㈱テリロジー管理部経理・財務グループ嘱託契約

2021年6月

㈱テリロジー監査役(現任)

2022年11月

当社監査役(現任)

 

(注)4

2,250

監査役

佐藤 宏

1951年9月26日

1975年4月

住友電気工業㈱入社

2000年7月

㈱ネットマークス入社

2001年6月

同社執行役員

2004年6月

同社取締役執行役員

2005年4月

同社取締役常務執行役員

2007年4月

同社取締役副社長

2010年4月

同社代表取締役社長

2014年3月

ユニアデックス㈱取締役副社長

2016年10月

㈱インテリジェントウェイブ        社外監査役

2017年12月

アイビーシー㈱社外監査役

2019年6月

㈱テリロジー監査役就任

2022年3月

アクシスITパートナーズ(株)

社外取締役(現任)

2022年11月

当社監査役就任(現任)

 

(注)4

6,843

監査役

外山 勝保

1963年1月11日

1987年4月

日本電信電話㈱入社

1987年7月

NTTソフトウェア研究所配属

1994年2月

NTT技術調査部 担当課長

1996年2月

NTTソフトウェア研究所 主任研究員

1997年9月

インターネットマルチフィード(株) 技術部次長

2001年8月

NTT情報流通プラットフォーム研究所

2007年7月

インターネットマルチフィード(株) 取締役技術部長

2012年7月

NTTコミュニケーションズ(株)ネットワークサービス部オープンネットワークサービス部門長 理事

2015年6月

インターネットマルチフィード(株) 代表取締役副社長(現任)

2022年6月

㈱テリロジー監査役就任

2022年11月

当社監査役就任(現任)

 

(注)4

0

870,882

(注)1.取締役尾高雅美は、社外取締役であります。

2.監査役佐藤宏及び外山勝保は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2025年6月26日開催の定時株主総会終結の時から1年間であります。

4.監査役の任期は、2022年11月1日より2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5. 所有する当社の株式の数は役員持株会の持分を加算して表記しております。

6.当社を取り巻く事業環境の変化に際し、より業務に精通した人材を登用することで、迅速な意思決定と業務執行などの強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は下記の3名です。

役職名

氏名

執行役員社長

鈴木 達

執行役員副社長グループ経営本部長

廣谷 慎吾

執行役員

甲賀 武

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

社外取締役尾高雅美氏は、ウィザーズ国際法律事務所代表、NPO法人アジア・太平洋まちづくり支援機構常任理事であります。ウィザーズ国際法律事務所、NPO法人アジア・太平洋まちづくり支援機構と当社の間には特別な関係はありません。

社外監査役佐藤宏氏及び社外監査役外山勝保氏と当社との関係は、当社との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係は一切ありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

なお、上記3名のうち、社外取締役尾高雅美氏は、当社及び親会社や主要取引先から独立し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員となっております。

 

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査の実施状況及び財務報告に係る内部統制評結果などの報告を受け、必要に応じて意見を表明しております。

社外監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、取締役の業務執行の適法性・妥当性について意見交換を行っております。また、常勤監査役を通じて、取締役及び従業員の業務執行状況、重要な会議の内容、内部監査・会計監査・内部統制に係る情報を随時共有し、必要に応じて助言等により相互の連携を図っております。

 

(3)【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査方法、監査時期など、監査役会で協議し作成した監査計画に基づき監査を実施するとともに、内部監査室、会計監査人との定期的な意見交換を行うことで連携を図り、監査機能の強化に努めております。

当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

吉田 清滋

12回

12回

佐藤 宏

12回

12回

外山 勝保

12回

12回

 

監査役会における具体的な検討内容としては、以下のとおりであります。

a.監査方針及び監査計画について

b.内部統制システムの整備・運用状況について

c.会計監査人の監査計画、監査の方法及び結果の相当性について

d.会計監査人の評価について

e.取締役会および経営層によるサステナビリティ戦略・方針の監督体制について

(サステナビリティ推進委員会の活動状況等)

また、常勤監査役の活動として、監査の実効性の向上を図るため、内部監査部門と連携して日常的な情報収集

活動に当たっております。

 

②  内部監査の状況

内部監査に関しては、グループ内部監査室に監査責任者をおき、内部監査規程及び内部監査計画書等に基づき、グループ各社及び各部門の業務に対して監査を実施しております。監査結果は、代表取締役及び被監査部門に報告されるとともに、被監査部門に対して改善指示を行い、改善状況を継続的に確認しております。また、内部監査室が、代表取締役、監査役、会計監査人と定期的に意見交換する機会を持ち、また、取締役会に毎月出席の上、内部監査上の意見及び情報の交換を行うことにより内部監査の実効性を確保できる体制としております。

③  会計監査の状況

a.監査法人の名称

UHY東京監査法人

b.継続監査期間

8年間

c.業務を執行した公認会計士

指定社員 公認会計士 片岡 嘉徳

指定社員 公認会計士 石原 慶幸

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他4名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社は監査公認会計士等を選定するに当たり、独立性及び専門性、監査活動の適切性並びに監査報酬等を総合的に勘案しております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人より報告の受領、報告の聴取および会計監査人の実証手続への同席をすることで、会計監査人の監査方法および監査結果が相当であることを確認しております。

 

 

④  監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

29,000

-

31,000

-

連結子会社

-

-

-

-

29,000

-

31,000

-

当社および連結子会社における非監査業務はございません。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりません。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、監査計画、職務執行の内容および報酬額見積もりの算出根拠などについて検証を行い、監査役全員が相当であるとの判断をしたためであります。

(4)【役員の報酬等】

① 役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2024年5月開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等にかかる決定方針の改訂を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。監査役の報酬については、経営に対する独立性確保の観点から、基本報酬のみとします。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の改正点と理由、および内容は次のとおりです。

a.改正点と理由

代表取締役社長につきましても、業務執行の最高責任者として企業価値向上に対する強いコミットメントを他取締役以上に持つこととなるため、株主利益と連動する企業価値向上のインセンティブとなる株式報酬型ストック・オプションの対象とすることは妥当と考え、付与対象といたしました。

株式報酬型ストック・オプションの取締役会における募集事項の決定時期を従来の5月から検討期間の猶予を持たせるため、5月乃至6月といたしました。

b.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と一部連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、株主利益と連動する企業価値向上のインセンティブとなる株式報酬型ストック・オプションにより構成し、監督機能を担う取締役会長および社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

c.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

d.株式報酬型ストック・オプションの決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

株式報酬型ストック・オプションについては、各事業年度の業績をふまえ、毎年5月開催の当社取締役会にて、募集新株予約権の総数、募集新株予約権と引換に払い込む金銭(当社から対象取締役に対する金銭報酬として相殺)、行使期間など募集事項を定めるものとする。

e.金銭報酬の額、株式報酬型ストック・オプションの額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

株式報酬型ストック・オプション支給の対象となる業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど株式報酬型ストック・オプションのウェイトが高まる構成とし、対象取締役に対する割当数については、あらかじめ定めた総数の範囲の中で、取締役会において決定する。

f.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

第2項の個人別の報酬額については、株主総会の決議により定められた報酬の枠内で、取締役会から授権された代表取締役社長が決定する。

g.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、代表取締役鈴木達に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、取締役会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行い決議しているため、決定方針に沿うものであると判断しております。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の

総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

当社の子会社からの報酬等の総額(千円)(注)

当社の子会社からの

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

基本報酬

ストック

オプション

基本報酬

ストック

オプション

取締役

(社外取締役を除く)

53,819

44,500

9,319

39,600

39,600

-

5

監査役

(社外監査役を除く)

5,274

5,274

-

-

-

-

1

社外役員

9,048

9,048

-

-

-

-

3

(注)株式会社テリロジー等から支給されたものであります。

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

    該当事項はありません。

④  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

    該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的以外である投資株式は、取引先等の株式を保有することで中長期的な関係が築かれ、最終的に企業価値向上につながると判断した場合において株式を保有する方針としております。なお、子会社株式、関連会社株式を除きます。

②  提出会社における株式の保有状況

当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としており子会社株式を保有しております。

また、当社は、提出会社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)には該当しておりません。

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資以外の目的である株式について、適宜、保有株式ごとに保有に伴うリスクや経済合理性などを観点から、取締役会において保有の可否を判断しております。

 

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

132,695

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

 

非上場株式

2

37,635

新規取り扱い商材発掘等のため

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③  提出会社及び連結子会社の中で、当事業年度における投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)における株式の保有状況

最大保有会社は、株式会社コンステラセキュリティジャパンであり、その状況については、以下のとおりであります。

a.保有目的が純投資目的以外である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

99,960

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

b.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。