第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

6,000,000

6,000,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年3月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,596,400

1,596,400

東京証券取引所

グロース市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

1,596,400

1,596,400

(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第1回新株予約権

決議年月日

2018年4月17日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員   48(注)6

新株予約権の数(個)※

46

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 13,800(注)1(注)5

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

84(注)2(注)5

新株予約権の行使期間 ※

2020年5月17日から2027年12月31日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   84

資本組入額  42(注)5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

 ※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末日現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 (注)1.普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

2.普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=

既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

3.行使条件

① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③ その他の条件は当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

 

4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

前記(注)3に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

5.2022年5月10日開催の取締役会決議により、2022年6月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

6.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員11名となっております。

 

第2回新株予約権

決議年月日

2018年4月17日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員    8(注)6

新株予約権の数(個)※

50

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式  15,000(注)1(注)5

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

84(注)2(注)5

新株予約権の行使期間 ※

2020年5月17日から2027年12月31日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   84

資本組入額  42(注)5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

 ※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末日現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 (注)1.普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

2.普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=

既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

3.行使条件

① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③ その他の条件は当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

 

4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

前記(注)3に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

5.2022年5月10日開催の取締役会決議により、2022年6月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

6.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員2名となっております。

 

第4回新株予約権

決議年月日

2019年4月9日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役    1

当社従業員   22(注)6

新株予約権の数(個)※

8

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 2,400(注)1(注)5

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

100(注)2(注)5

新株予約権の行使期間 ※

2022年4月1日から2028年12月31日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   100

資本組入額  50(注)5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

 ※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末日現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 (注)1.普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

2.普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=

既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

3.行使条件

① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③ その他の条件は当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

 

4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

前記(注)3に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

5.2022年5月10日開催の取締役会決議により、2022年6月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

6.退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員4名となっております。

 

第5回新株予約権

決議年月日

2019年12月10日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役   1

当社従業員   13(注)6

新株予約権の数(個)※

110

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式  33,000(注)1(注)5

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

200(注)2(注)5

新株予約権の行使期間 ※

2025年1月1日から2028年12月31日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   200

資本組入額  100(注)5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

 ※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末日現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 (注)1.普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

2.普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=

既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

3.行使条件

① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③ その他の条件は当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

 

4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

前記(注)3に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

5.2022年5月10日開催の取締役会決議により、2022年6月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

6.退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名及び従業員10名となっております。

 

第6回新株予約権

決議年月日

2021年5月13日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役   1

当社従業員   1

新株予約権の数(個)※

56

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 16,800(注)1(注)5

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

334(注)2(注)5

新株予約権の行使期間 ※

2023年7月1日から2030年12月31日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   334

資本組入額  167(注)5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

 ※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末日現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 (注)1.普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

2.普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=

既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

3.行使条件

① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③ その他の条件は当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

 

4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

前記(注)3に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

5.2022年5月10日開催の取締役会決議により、2022年6月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第7回新株予約権

決議年月日

2021年12月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員   5

新株予約権の数(個)※

52

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 15,600(注)1(注)5

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

400(注)2(注)5

新株予約権の行使期間 ※

2024年1月1日から2030年12月31日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   400

資本組入額  200(注)5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

 ※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末日現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 (注)1.普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

2.普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=

既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

3.行使条件

① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③ その他の条件は当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

 

4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

前記(注)3に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

5.2022年5月10日開催の取締役会決議により、2022年6月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2022年6月14日

(注)1

1,495,000

1,500,000

10

2022年9月28日

(注)2

50,000

1,550,000

36

46

36

36

2022年10月1日~

2022年12月31日

(注)3

20,700

1,570,700

0

46

0

36

2023年1月1日~

2023年12月31日

(注)3

1,800

1,572,500

0

47

0

37

2024年4月25日

(注)4

7,400

1,579,900

7

54

7

44

2024年1月1日~

2024年12月31日

(注)3

16,500

1,596,400

0

55

0

45

 (注)1.株式分割(1:300)によるものであります。

2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格     1,570円

引受価額   1,444.40円

資本組入額   722.20円

払込金総額   72百万円

3.新株予約権の行使によるものであります。

4.2024年4月25日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

  発行価額   2,124円

  資本組入額  1,062円

  割当先    取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)2名

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

15

12

14

2

308

353

所有株式数(単元)

750

559

8,362

773

8

5,505

15,957

700

所有株式数の割合(%)

4.70

3.50

52.40

4.84

0.05

34.50

100.00

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

KAキャピタル株式会社

東京都港区南青山1丁目3-1

750

46.98

西森 康二

東京都港区

164

10.29

御子柴 智美

東京都世田谷区

164

10.28

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

74

4.64

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1丁目4-10

69

4.35

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 Cabot Square, Canary Wharf,London E14 4QA, U.K.

(東京都千代田区大手町1丁目9-7)

51

3.23

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7-3

27

1.69

ポーターズ社員持株会

東京都港区赤坂8丁目5-34

26

1.63

INTERACTIVE BROKERS LLC

(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

One Pickwick Plaza Greenwich, Connecticut 06830 USA

(東京都千代田区霞が関3丁目2-5)

15

0.96

天野 竜人

東京都新宿区

12

0.77

1,354

84.87

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,595,700

15,957

権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

700

発行済株式総数

 

1,596,400

総株主の議決権

 

15,957

 

②【自己株式等】

 該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 該当事項はありません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しておりますが、本書提出日現在は成長過程にあると考えており、経営環境の変化に対応するため財務体質を強化し、事業拡大の為の内部留保の充実等を図ることが株主に対する最大の利益還元に繋がるものと考えております。このことから過去において当事業年度を含めて配当を実施しておりません。

 将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主への利益還元を検討していく方針でありますが、本書提出日現在において配当実施の可能性及び、その実施時期等については未定であります。内部留保資金の使途につきましては、当社の競争力の維持・強化による将来の収益向上を図るための設備投資、海外事業展開の財源及び効率的な体制整備に有効に活用する方針であります。

 なお、剰余金の配当を行う場合、期末配当の年1回を基本的な方針としております。当社は会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めている他、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社のミッションである「Matching, Change your business」の実現のためには、サービスの向上、業容拡大、持続的な成長と企業価値の向上が不可欠です。それらの達成のためにも、内部統制の有効性を高めるための環境を整備し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが経営上の重要な課題と認識しており、コーポレート・ガバナンスが適切に機能する組織体制の構築に努めて参ります。また、自社のみならず、株主、顧客企業、取引先及び従業員等のステークホルダーの立場を尊重するとともに、法令遵守の徹底に努めていくことも重要と考えております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

 当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を有する構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2024年3月26日開催の第23期定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

 

 当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

 

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イ 取締役会

 当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名(うち社外取締役1名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されております。取締役会は、原則として毎月1回定期的に開催され、経営の意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、臨時取締役会を開催することになっております。

 

ロ 監査等委員会

 当社の監査等委員会は社外取締役3名からなり、監査等委員会で決議された監査計画に基づき、監査を行っております。監査等委員会は原則として毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することになっております。また、監査等委員は取締役会等の重要な会議へ出席するほか、取締役に業務の報告を求めることなどにより、取締役の職務執行を監査しております。さらに、会計監査人及び内部監査室の内部監査担当者とは定期的に情報を共有する場を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図っております。

 

ハ 会計監査人

 当社は、2025年3月25日開催の第24期定時株主総会の決議をもって、そうせい監査法人と新たに監査契約を締結し、適時適切な監査を受ける予定であります。

 

ニ 内部監査室

 当社の内部監査は、代表取締役社長が任命した内部監査責任者が、「内部監査規程」に基づき実施しております。また、内部監査と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

 

ホ 指名・報酬委員会

 取締役の指名及び報酬の決定プロセスの透明性と適正性を高めることを目的に、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しています。

 指名・報酬委員会では、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、取締役候補者の選任基準等の内容について審議の上、取締役会に対して答申し、また取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬等に関する株主総会議案、取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針等の内容について審議の上、取締役会に答申いたします。

 委員会は、社外取締役が委員長を務め人数は3名で構成しています。メンバーは、以下の通りです。

委員長:中村 恒一(社外取締役)、委員:佃 勇吾(社外取締役)、西森 康二(代表取締役社長)

 

ヘ コンプライアンス委員会・リスク管理委員会

 当社の経営に悪影響を及ぼすおそれのあるリスクの低減及びコンプライアンス活動に必要な情報の共有を図るため、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置しております。両委員会は、代表取締役を委員長、各取締役を委員として構成されており、それぞれ四半期に1回開催しております。

 

 当社の取締役会又は監査等委員会の構成メンバー及び出席メンバーは、以下の通りであります。

(◎:議長、〇:構成メンバー)

役職名

氏名

取締役会

監査等委員会

コンプライアンス委員会

リスク管理委員会

代表取締役社長

西森 康二

 

取締役副社長

御子柴 智美

 

常務取締役

三ツ井 健

 

取締役

天野 竜人

 

社外取締役

(非常勤)

中村 恒一

 

社外取締役

(常勤の監査等委員)

清水 有滋

社外取締役

(監査等委員)

長尾 二郎

社外取締役

(監査等委員)

佃 勇吾

 

 

b.当該企業統治の体制を採用する理由

 当社は、取締役(監査等委員を除く)5名(うち社外取締役1名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)の8名で構成される取締役会設置会社であり、かつ監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成される監査等委員会を設置する監査等委員会設置会社であります。経営の最高意思決定機関である取締役会及び取締役に業務執行及びその監督の権限・責任を集中させ、業務執行から独立した監査等委員である取締役に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分に牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制が可能となると判断しております。また、監査等委員会の構成員である3名全員が社外取締役であり、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

 当社は、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行い、当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。当該方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。

 

1.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及び子会社の取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、ポーターズ行動規範に基づき誠実かつ公正な行動に努める。

・取締役会は、取締役会規程、組織管理規程等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

・コンプライアンス規程に基づき、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンスの状況は定期的に開催されるコンプライアンス委員会を通じて、取締役、監査等委員及び各グループの責任者に対し報告を行う。各グループの責任者は、グループ固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。

・内部監査規程に基づき、代表取締役社長が直轄する内部監査室を設置し、各グループの業務執行やコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長に報告する。

・内部通報制度を導入し、社内規則、法令違反行為及び企業倫理違反行為等の発生を未然に防ぐとともに、それらの行為が発生した場合には、迅速に情報を把握し、その対処に努める。

 

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、文書管理規程、稟議規程等に基づき、適切に保存及び管理する。

・取締役は、いつでもこれら保存された文書等を閲覧できる。

 

3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役会は、当社及び子会社に影響を及ぼす可能性のある、事業環境、事業内容、コンプライアンス、個人情報、サービス品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、リスク管理規程を整備するとともに、リスクを定期的に見直す。

・リスク管理規程に基づきリスク管理委員会を設置する。リスクの識別及びその対応策の策定はリスク管理委員会が行い、取締役及び各グループの責任者に対して報告を行う。

・内部監査室は、各グループのリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告する。

 

4.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・毎月1回の定時取締役会を開催し、また、必要に応じて臨時取締役会を開催する。取締役会では、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画および年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。各グループにおいては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。

・各グループの責任者は、代表取締役社長の指示の下、取締役会決議および社内規程等に基づき自己の職務を執行する。

・各グループにおいては、組織管理規程に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、業務の迅速性および効率性を確保する。

 

5.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、関係会社の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため「関係会社管理規程」を定める。子会社の取締役の職務に係る事項の当社への報告に対する体制として、「関係会社管理規程」に基づき当社に報告する体制を整備する。

・子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、重要事項については当社への事前協議を行う。また、子会社の財務状況や業績状況等について報告を求める。

・監査等委員会は、子会社に対して、重要書類の閲覧や重要会議への出席等を通じ、業務執行状況を定期的に監査する。また、当社の内部監査室が子会社の内部監査を行い、子会社の業務活動全般が適正に行われているか確認・指導を行う。

 

6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人への指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助を行う使用人を配置する。

・監査等委員会は、補助使用人の権限、補助使用人の属する組織、補助使用人の人事異動、人事評価等に対する監査等委員会の同意権に係る事項等の明確化を図ることにより、補助使用人の独立性及び指示の実効性の確保に努める。

 

7.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制並びに報告した者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社及び子会社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査等委員会から報告を求められた事項について速やかに報告する。

・監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求めることができる。

・当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況およびその内容を報告する体制を整備し、監査等委員会の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

・法令違反行為等の内部通報をした社員に対し、内部通報をしたことを理由としていかなる不利益をも課さないことを内部通報運用規程に明記し周知徹底する。

 

8.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員会の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。

 

9.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。

・監査等委員会は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図る。

 

b.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置

・反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、反社会的勢力との一切の関係を遮断、排除するとともに、不当な要求を断固として拒否するものとすることを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

・管理部門を反社会的勢力に係る対応についての所管部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員および使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

・反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察、暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等の外部専門機関の協力を要請し、有事の際の協力体制を構築する。

 

c.リスク管理体制の整備の状況

 当社は、持続的な成長を確保するために「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を定めており、リスク管理及びコンプライアンスの統括を目的とした、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会をそれぞれ年4回開催し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。

 

d.取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

 

e.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

f.取締役の解任の決議要件

 当社は、取締役の解任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

g.取締役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(これらの者であった者を含む)の会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

 

h.責任限定契約の締結

 当社は、定款において、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)全員との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額としております。

 

i.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、当社及び子会社の取締役を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

 当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであります。

 なお、当該保険契約では、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど一定の免責事由があり、また、填補する額について限度額を設けることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

 

j.自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

k.取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を原則として月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

西森 康二

13回

13回

御子柴 智美

13回

13回

三ツ井 健

13回

13回

天野 竜人

13回

13回

中村 恒一

13回

13回

清水 有滋

13回

13回

長尾 二郎

13回

13回

佃 勇吾

13回

13回

 取締役会では、事業計画の承認や決算承認に関する事項、重要な投資意思決定に関する事項及びその他経営上必要な事項について検討し、決議を行うとともに、事業の進捗及び予算の達成状況、内部監査の実施状況などの報告を行っております。

 

l.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

 

m.剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名 女性 1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役社長

西森 康二

1963年10月3日

1988年4月 株式会社リクルート(現 株式会社リクルートホールディングス) 入社

1996年4月 株式会社インターナショナル・トレーディング・コーポレーション 入社

1997年12月 株式会社アスキー 入社

2001年8月 当社設立 代表取締役社長(現任)

2014年8月 PORTERS Global PTE.LTD. Director

2017年11月 KAキャピタル株式会社設立 代表取締役社長(現任)

2024年7月 株式会社KIKAN flex 取締役(現任)

2025年2月 株式会社 atB 取締役(現任)

(注)2

914

(注)4

取締役副社長

御子柴 智美

(旧姓:渡邊)

1974年9月5日

1997年8月 インターウォーズ株式会社 入社

2002年1月 当社取締役

2014年8月 PORTERS Global PTE.LTD. Managing Director

2019年7月 当社 取締役副社長(現任)

2021年3月 PORTERS ASIA SG PTE.LTD. Director(現任)

2022年1月 PORTERS ASIA SG PTE. LTD. Managing Director

(注)2

164

常務取締役

三ツ井 健

1980年3月28日

2002年4月 株式会社スタッフサービス 入社

2016年4月 株式会社リクルートスタッフィング 入社

2019年4月 同社 執行役員

2022年4月 PORTERS ASIA SG PTE. LTD. Managing Director(現任)

2022年7月 当社 入社

2023年3月 当社 常務取締役(現任)

2023年10月 株式会社atB 取締役(現任)

2024年7月 株式会社KIKAN flex 代表取締役社長(現任)

(注)2

4

取締役

天野 竜人

1984年6月4日

2007年4月 サミー株式会社 入社

2015年5月 サミーデジタルセキュリティ株式会社 管理部課長

2016年1月 日本マルチメディアサービス株式会社(現 ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社) 社長室マネージャー

2017年9月 当社 入社

2018年3月 当社 執行役員 Corporate Groupマネージャー

2018年6月 当社 取締役(現任)

2023年10月 株式会社atB 取締役

2024年7月 株式会社KIKAN flex 取締役(現任)

(注)2

12

社外取締役

中村 恒一

1957年11月7日

1981年4月 株式会社日本リクルートセンター(現 株式会社リクルートホールディングス) 入社

1999年6月 株式会社リクルート(現 株式会社リクルートホールディングス) 取締役

2008年4月 同社 取締役副社長

2012年4月 同社 取締役相談役

2016年12月 株式会社サイバーエージェント 社外取締役(現任)

2017年12月 当社 社外取締役(現任)

(注)2

7

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

社外取締役

(監査等委員)

清水 有滋

1959年9月24日

1983年4月 日本電気株式会社 入社

1994年9月 NEC Industries, Inc.(現 NEC Financial Services, LLC) Manager of Budget & Finance Control

1997年1月 NEC Industries, Inc.(現 NEC Corporation of America, Inc.) Secretary & Finance Manager

1999年10月 日本電気株式会社 財務部マネージャー

2005年7月 CJSC NEC Info communications (現 Joint Stock Company “NEC Neva Communications Systems”) Deputy General Director & CFO

2010年7月 日本電気株式会社 財務室長

2016年6月 NECネットワークプロダクツ株式会社(現 NECプラットフォームズ株式会社) 常勤監査役

2017年6月 NECスペーステクノロジー株式会社 常勤監査役

2021年10月 当社 常勤監査役

2024年3月 当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

2024年7月 株式会社KIKAN flex 監査役(現任)

(注)3

社外取締役

(監査等委員)

長尾 二郎

1967年10月6日

1995年4月 弁護士登録

1995年4月 青木・関根・田中法律事務所 入所

2010年4月 武蔵野簡易裁判所 調停委員(現任)

2011年4月 最高裁司法研修所 民事弁護教官

2014年1月 左門町法律事務所開設 所長(現任)

2014年6月 株式会社アートネイチャー 社外取締役

2018年3月 当社 社外監査役

2018年4月 株式会社じゃんぱら 社外監査役

2024年3月 当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

社外取締役

(監査等委員)

佃 勇吾

1980年5月9日

2007年10月 有限責任監査法人トーマツ 入所

2010年4月 税理士法人レガシィ 入社

2011年4月 水野進税理士事務所 入社

2011年5月 株式会社サクセッション設立 代表取締役(現任)

2012年11月 佃勇吾公認会計士・税理士事務所開設(現任)

2012年12月 株式会社CRESCENDO CAPITAL CONSULTING設立 代表取締役(現任)

2013年12月 税理士法人南青山コンサルティング(現税理士法人FRONTLINE)設立 代表社員(現任)

2015年6月 株式会社コルノマカロニ 監査役(現任)

2020年3月 当社 社外取締役

2024年3月 当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

1,102

 (注)1.取締役中村恒一、清水有滋、長尾二郎及び佃勇吾は、社外取締役であります。

2.2025年3月25日開催の定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

3.2024年3月26日開催の定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.代表取締役社長西森康二の所有株式数に、同人により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社の所有株式数を合計しております。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は4名であります。

 当社では社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 社外取締役の中村恒一氏は、企業経営者としての豊富な経験や実績に加え、人材業界に対する深い知見を有していることから、経営全般について独立した立場から助言・提言いただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、当社の株式(7,500株)を保有しておりますが、この関係以外に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役(監査等委員)の清水有滋氏は、上場会社の子会社の監査役を歴任する等、監査役としての専門的知見を有していることから、監査等委員として適任であると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

 社外取締役(監査等委員)の長尾二郎氏は、弁護士としての専門知識・経験等を有しており、法務の面で高い知見を有していることから、監査等委員として適任であると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

 社外取締役(監査等委員)の佃勇吾氏は、公認会計士及び税理士としての専門知識と豊富な業務経験を有しており、会計・税務の面で独立した立場から助言・提言いただけることから、監査等委員として適任であると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役(監査等委員)は、取締役会又は監査等委員会を通じて内部監査担当者及び会計監査人との連携状況や監査結果について報告を受けると共に、必要に応じて、会計監査人、内部監査担当者及び内部統制部門と相互連携を図り情報交換を行っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 当社は、2024年3月26日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名により構成されており、3名全員が社外取締役であります。監査等委員3名は監査等委員会監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに、取締役及び各部門へのヒアリングや重要書類の閲覧を行い、取締役会の法令・定款遵守状況及び職務執行の状況についての監査を行っております。各監査等委員は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月1回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。

 また、内部監査担当及び会計監査人と定期的に三様監査の会議を実施し、各監査の状況や結果等について情報交換を行うなど、相互連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

 なお、社外取締役佃勇吾氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 当事業年度においては、2024年3月25日までは監査役会設置会社として活動し、2024年3月26日から監査等委員会設置会社として活動しており、2回の監査役会及び10回の監査等委員会を開催し、個々の監査役及び監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

 

監査役会

氏名

開催回数

出席回数

清水 有滋

2回

2回

長尾 二郎

2回

2回

南方 美千雄 (注)

2回

2回

(注)2024年3月26日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。

 

監査等委員会

氏名

開催回数

出席回数

清水 有滋

10回

10回

長尾 二郎

10回

10回

佃 勇吾

10回

10回

 

 監査等委員会における具体的な検討内容としては、監査の方針・年間計画、取締役の業務執行状況、事業計画の進捗状況、子会社の状況、会計監査人の監査の相当性、競業取引・利益相反等についてであります

 また、常勤監査等委員の清水有滋の活動としては、日常業務の監査及び取締役会に出席するほか、その他重要会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧により、取締役による意思決定に至るプロセスや決定内容の適法性、適正性、妥当性及び合理性について監査を行っております。非常勤監査等委員の活動としては、常勤監査等委員から日常の監査状況について報告を受けるとともに、取締役会や監査等委員会への出席を通じて、経営全般に対して独立した立場から意見表明を行っております。

 

② 内部監査の状況

 当社では、内部監査室を設置し、専任の担当者1名により内部監査を実施しております。年間の監査計画に従い、法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長及び監査等委員に報告しております。また、内部監査の実効性を確保するための取組みとして、内部監査担当者は監査等委員及び会計監査人と定期的に情報交換を実施するとともに、内部監査の結果を取締役会に報告することとしております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

b.継続監査期間

5年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員  髙木 修氏

指定有限責任社員 業務執行社員  鶴 彦太氏

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他11名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、有限責任 あずさ監査法人を選定する理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、事業分野への理解度、監査報酬の妥当性等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法等関連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を考慮し、総合的に判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

30

-

28

-

連結子会社

-

-

-

-

30

-

28

-

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。なお、監査報酬額は監査等委員会の同意を得ております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項及び第3項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、それらの妥当性が確認できたためであります。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬について

 当社は、2024年3月26日開催の第23期定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、2024年3月26日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。経営戦略と連動し持続的な成長を推進することで、中長期的な当社グループの企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の対象取締役の報酬の決定に際しては職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

 具体的には、対象取締役の報酬は、固定報酬及び中長期のインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬により構成し、以下の方針に従い決定いたします。

 

1. 基本方針

 個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬は、社外取締役以外の取締役については固定報酬としての基本報酬および非金銭報酬等としての譲渡制限付株式、社外取締役については固定報酬としての基本報酬により構成されております。

 

2. 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含みます。)

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責等に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。なお、取締役の金銭報酬枠は年200百万円以内であります。

 

3.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含みます。)

 当社の取締役(社外取締役を除く。)の非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、対象となる取締役に対して、基本報酬(金銭報酬)とは別に金銭債権を支給し、当社普通株式を発行または処分いたします。対象となる取締役に付与する譲渡制限付株式の数は、役位に応じて決定するものとしております。当該譲渡制限付株式については、一定期間の譲渡制限期間(1年間)が付され、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬枠は取締役の金銭報酬枠とは別に年50百万円以内とし、支給する当社普通株式の数は年7,500株以内としております。なお、業績連動型の報酬は存在しておりません。

 

4.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 当社の取締役(社外取締役を除く。)の金銭報酬の額と非金銭報酬等(譲渡制限付株式)の額の割合は、当社の業績および業績への各人の貢献度、社会情勢など諸般の事情を考慮し決定いたします。

 

5. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

 当社においては、取締役会の委任決議に基づき任意の指名・報酬委員会が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、決定方針に基づき決定することにあります。

 これらの権限を委任した理由は、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることにあります。

 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会は基本的にその決定を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。指名・報酬委員会は取締役会が選定する3名以上の取締役で構成することとし、その過半数は独立社外取締役としております。また、委員長は原則として独立社外取締役より選定いたします。

 

<指名・報酬委員会>

地位及び担当

氏名

取締役(社外取締役)

中村 恒一(委員長)

取締役(社外取締役、監査等委員)

佃 勇吾

代表取締役社長

西森 康二

b. 監査等委員である取締役の報酬について

 監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬(金銭)により構成され、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、その職務と貢献度を考慮して、監査等委員会の協議により決定いたします。

 

c. 取締役の報酬等に関する株主総会決議について

 当社の役員報酬等の額は、2024年3月26日開催の第23期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については年額200百万円以内(ただし使用人給与は含まない。)、監査等委員である取締役については年額50百万円以内と決定しております。

 また、2024年3月26日開催の第23期定時株主総会において、上記の役員報酬額とは別枠で、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額50百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、割当てを受ける譲渡制限付株式の総数は7,500株を上限とする決定をしております。ただし、譲渡制限期間が満了する前に当社取締役を退任した場合、その他一定の事由が生じた場合には、対象取締役に割当てられた株式は無償で当社が取得するものであります。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

譲渡制限付

株式報酬

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

75

64

11

11

4

監査等委員(社外取締役を除く)

監査役(社外監査役を除く)

社外役員

21

21

5

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

 該当事項はありません。