# 第一部【証券情報】

## 第１【募集要項】

### １【新規発行株式】

種類 | 発行数（株） | 内容
普通株式 | 50,000（注）２． | １単元の株式数は、100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

（注）１．2022年８月23日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2022年９月５日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

### ２【募集の方法】

2022年９月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2022年９月５日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、証券会員制法人札幌証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」（以下「上場前公募等規則」という。）第３条の２に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 | － | － | －
入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | －
ブックビルディング方式 | 50,000 | 59,925,000 | 32,430,000
計（総発行株式） | 50,000 | 59,925,000 | 32,430,000

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の上場前公募等規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2022年８月23日開催の取締役会決議に基づき、2022年９月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,410円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は70,500,000円となります。

６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．ロックアップについて」をご参照下さい。

### ３【募集の条件】

#### （１）【入札方式】

##### ①【入札による募集】

該当事項はありません。

##### ②【入札によらない募集】

該当事項はありません。

#### （２）【ブックビルディング方式】

発行価格 （円） | 引受価額 （円） | 払込金額 （円） | 資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） | 申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日
未定 (注)１． | 未定 (注)１． | 未定 (注)２． | 未定 (注)３． | 100 | 自　2022年９月16日(金) 至　2022年９月22日(木) | 未定 (注)４． | 2022年９月27日(火)

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2022年９月５日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年９月14日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年９月５日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2022年９月14日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2022年８月23日開催の取締役会において、増加する資本金の額は2022年９月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2022年９月28日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2022年９月７日から2022年９月13日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「株券上場審査基準」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

##### ①【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

##### ②【払込取扱場所】

店名 | 所在地
株式会社北洋銀行　札幌駅南口支店 | 札幌市中央区北四条西四丁目１番地

（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

### ４【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） | 引受けの条件
アイザワ証券株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目９番１号 | 未定 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2022年９月27日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号
岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目17番６号
北洋証券株式会社 | 札幌市中央区大通西三丁目11番地
東洋証券株式会社 | 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号
マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号
計 | － | 50,000 | －

（注）１．2022年９月５日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

２．上記引受人と発行価格決定日（2022年９月14日）に元引受契約を締結する予定であります。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

### ５【新規発行による手取金の使途】

#### （１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円）
64,860,000 | 4,059,000 | 60,801,000

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,410円）を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

#### （２）【手取金の使途】

上記の手取概算額60,801千円については、優秀な人材確保のための積極的な採用活動及び本社改装費用に充当する予定であります。

具体的には、以下のとおり充当する予定であります。

・従業員募集費

今後当社が継続的に成長を進めていくためには、Salesforce（注１）導入支援及びSalesforce製品開発支援の受注増加に対応するため、エンジニアの増強が不可欠であります。そのため、人材紹介会社に対する紹介手数料や求人サイトへの求人広告の出稿費用、優秀な人材確保のためのマーケティング活動を伴う積極的な採用活動等の従業員募集費として、39,801千円（2022年12月期21,941千円、2023年12月期17,860千円）を充当する予定であります。

・本社改装費

2022年中に本社の改装を予定しております。現在は感染症対策として全社員原則在宅勤務としておりますが、今後は在宅勤務と出社勤務を組み合わせた働き方を想定しており、本社の内装コンセプトを作業を行うためのワーキングスペースから従業員同士の積極的なコミュニケーションを促すコラボレーションスペースへ転換することを目的に改装するものであります。この本社改装費として21,000千円（2022年12月期21,000千円）を充当する予定であります。

※用語解説

（注１）Salesforce

Salesforce, Inc.が開発・提供するクラウドサービスの総称。中核である営業支援（SFA）・顧客関係管理（CRM）だけでなくマーケティング、データ分析、カスタマーサポート等提供しているサービスは多岐に渡ります。日本国内においても、日本郵政グループやトヨタグループ等の大企業のみならず、中堅・中小企業まであらゆる業種・規模の企業に利用されております。

## 第２【売出要項】

### １【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2022年９月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
－ | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | －
－ | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | －
普通株式 | ブックビルディング方式 | 263,000 | 370,830,000 |
c/o The Corporation Trust Company,
1209 Orange Street, Wilmington,
New Castle County, Delaware, 19801, US
Salesforce Ventures LLC. 　　110,000株
東京都中央区日本橋二丁目11番２号
株式会社テラスカイ　　　　　 80,000株
札幌市中央区北一条西三丁目３番４号
株式会社ウイン・コンサル　　 40,000株
札幌市中央区大通西三丁目11番地
北洋ＳＤＧs推進投資事業有限責任組合
33,000株
計(総売出株式) | － | 263,000 | 370,830,000 | －

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の上場前公募等規則により規定されております。

２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,410円）で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

６．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．ロックアップについて」をご参照下さい。

### ２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

#### （１）【入札方式】

##### ①【入札による売出し】

該当事項はありません。

##### ②【入札によらない売出し】

該当事項はありません。

#### （２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円） | 引受価額 （円） | 申込期間 | 申込株数単位 （株） | 申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容
未定 (注)１． (注)２． | 未定 (注)２． | 自　2022年 ９月16日(金) 至　2022年 ９月22日(木) | 100 | 未定 (注)２． | 引受人の本店及び全国各支店 | 東京都港区東新橋一丁目９番１号 アイザワ証券株式会社 | 未定 (注)３．

（注）１．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2022年９月14日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．札幌証券取引所アンビシャスへの上場について

当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、アイザワ証券株式会社を主幹事会社（以下、「主幹事会社」という。）として、2022年９月28日に札幌証券取引所アンビシャスへの上場を予定しております。

２．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社の売出人かつ当社株主である株式会社テラスカイ、Salesforce Ventures LLC.　株式会社ウイン・コンサル及び当社株主である嘉屋雄大は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2023年３月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。

加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2023年３月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割及びストック・オプションにかかる新株予約権の発行等を除く。）を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの期間中であっても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める上場前公募等規則の取扱いに基づき、上場前の第三者割当等によるストック・オプションとしての新株予約権の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。

## 第３【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(1）表紙に当社の社章 |  | を記載いたします。

(2）表紙の次に「VISION」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。