## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 4,802,000
計 | 4,802,000

（注）2022年６月22日開催の臨時取締役会決議により、2022年７月11日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、2022年７月11日付で発行可能株式総数に係る定款の変更を行い、発行可能株式総数は4,792,376株増加し、4,802,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,203,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 1,203,000 | － | －

（注）１．2022年６月22日開催の臨時株主総会、Ａ種優先株主による種類株主総会及びＢ種優先株主による種類株主総会で定款変更が決議され、Ａ種優先株式340株を普通株式340株、Ｂ種優先株式66株を普通株式66株に、株式の種類が転換されたことを受け、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を廃止しております。これに伴い、普通株式の発行済株式総数は406株増加し、2,406株となっております。

２．2022年６月22日開催の臨時取締役会決議により、2022年７月11日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、発行済株式総数は1,200,594株増加し、1,203,000株となっております。

３．2022年６月22日開催の臨時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2017年４月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１
新株予約権の数（個）※ | ３（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 150,000[150,000]（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 100[100]（注）２、５
新株予約権の行使期間※ | 自　2019年４月13日 至　2029年４月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格100[100] 資本組入額50[50]（注）５
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※最近事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しております。

（注）１. 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、当社普通株式最近事業年度の末日現在は100株、提出日の前月末現在は50,000株とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整する。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後割当株式数　＝　調整前割当株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、当社が合併、株式分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２.　新株予約権の行使に際して出資される財産の価格は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）

に割当株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割（又は株式併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から、当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で適切に行使価額の調整をすることができる。なお、上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。

３. 新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、当社又は当社親会社及び当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が上記期間中に当社又は当社子会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、当社又は当社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合（以下「退職等」という。）で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権は当社株式が金融商品取引所に上場された後、１年が経過した場合に限り、行使することができる。ただし、行使する新株予約権の目的たる株式の総数が割当られた新株予約権の目的たる株式数に次の割合を乗じた数（ただし、かかる方法により計算される株式数は１株の整数倍でなければならない。）を上回らないことを条件とする。

当社株式の上場日の後１年以降２年まで　　　３分の１

当社株式の上場日の後２年以降３年まで　　　３分の２

当社株式の上場日の後３年経過以降　　　　　３分の３

４. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併契約若しくは新設合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が、当社株主総会又は当社取締役会で承認された場合において、当社取締役会で取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．2022年６月22日開催の臨時取締役会決議により、2022年７月11日付で当社普通株式１株につき500株の割合で

株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新

株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び

資本組入額（円）」が調整されております。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2021年５月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　10（注）６
新株予約権の数（個）※ | 30[28]（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 15,000[14,000]（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 248[248]（注）２、５
新株予約権の行使期間※ | 自　2023年５月29日 至　2031年５月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格248[248] 資本組入額124[124]（注）５
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※最近事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しております。

（注）１. 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、当社普通株式最近事業年度の末日現在は30株、提出日の前月末現在は15,000株とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむ得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２.　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）

に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は、124,000円とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割（又は株式併合）の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数を切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３.　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

(2) 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

(3) 新株予約権者は、本新株予約権を行使することができる期間中、以下の区分に従って、割当を受けた本新株予約権の全部又は一部を行使することができる（ただし、かかる行使により発行される株式数は１株の整数倍でなければならない。）。

①　当社普通株式の金融商品取引所への上場日の１年後の応当日の前日までは、割当を受けた新株予約権の目的である株式数全部について権利を行使することができない。

②　当社普通株式の金融商品取引所への上場日の１年後の応当日から２年後の応当日の前日までは、割当を受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その４分の１に相当する株式数についてのみ権利を行使することができる。

③　当社普通株式の金融商品取引所への上場日の２年後の応当日から３年後の応当日の前日までは、割当を受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その２分の１に相当する株式数（ただし、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）についてのみ権利を行使することができる。

④　当社普通株式の金融商品取引所への上場日の３年後の応当日から４年後の応当日の前日までは、割当を受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その４分の３に相当する株式数（ただし、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）についてのみ権利を行使することができる。

⑤　当社普通株式の金融商品取引所への上場日の４年後の応当日以降、割当を受けた新株予約権の目的である株式数の全部（ただし、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）について権利を行使することができる。

(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使する前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．2022年６月22日開催の臨時取締役会決議により、2022年７月11日付で当社普通株式１株につき500株の割合で

株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新

株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び

資本組入額（円）」が調整されております。

６．付与対象者の退職等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員９名となっております。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2021年９月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３
新株予約権の数（個）　※ | 170（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 85,000[85,000]（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1,668[1,668]（注）２、５
新株予約権の行使期間　※ | 自　2023年10月１日 至　2031年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格1,668[1,668] 資本組入額834[834]（注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※最近事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しております。

（注）１． 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、当社普通株式最近事業年度の末日現在は170株、提出日の前月末現在は85,000株とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむ得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２.　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）

に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は、834,000円とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割（又は株式併合）の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数を切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３.　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

(2) 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

(3) 新株予約権者は、本新株予約権を行使することができる期間中、以下の区分に従って、割当を受けた本新株予約権の全部又は一部を行使することができる（ただし、かかる行使により発行される株式数は１株の整数倍でなければならない。）。

①　当社普通株式の金融商品取引所への上場日の１年後の応当日の前日までは、割当を受けた新株予約権の目的である株式数全部について権利を行使することができない。

②　当社普通株式の金融商品取引所への上場日の１年後の応当日から２年後の応当日の前日までは、割当を受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その４分の１に相当する株式数についてのみ権利を行使することができる。

③　当社普通株式の金融商品取引所への上場日の２年後の応当日から３年後の応当日の前日までは、割当を受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その２分の１に相当する株式数（ただし、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）についてのみ権利を行使することができる。

④　当社普通株式の金融商品取引所への上場日の３年後の応当日から４年後の応当日の前日までは、割当を受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その４分の３に相当する株式数（ただし、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）についてのみ権利を行使することができる。

⑤　当社普通株式の金融商品取引所への上場日の４年後の応当日以降、割当を受けた新株予約権の目的である株式数の全部（ただし、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）について権利を行使することができる。

(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使する前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．2022年６月22日開催の臨時取締役会決議により、2022年７月11日付で当社普通株式１株につき500株の割合で

株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新

株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び

資本組入額（円）」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2017年６月12日 （注）１ | Ａ種優先株式 340 | 普通株式 2,000 Ａ種優先株式 340 | 33,490 | 83,490 | 33,490 | 83,490
2019年４月３日 （注）２ | Ｂ種優先株式 66 | 普通株式 2,000 Ａ種優先株式 340 Ｂ種優先株式 66 | 9,900 | 93,390 | 9,900 | 93,390
2022年６月22日 （注）３ | 普通株式 406 Ａ種優先株式 △340 Ｂ種優先株式 △66 | 普通株式 2,406 | － | 93,390 | － | 93,390
2022年７月11日 （注）４ | 普通株式 1,200,594 | 普通株式 1,203,000 | － | 93,390 | － | 93,390

（注）　１．有償第三者割当増資　発行価格197,000円　資本組入額98,500円

割当先　Salesforce Ventures LLC.

２．有償第三者割当増資　発行価格300,000円　資本組入額150,000円

割当先　北洋ＳＤＧｓ推進投資事業有限責任組合

３．2022年６月22日開催の臨時株主総会、Ａ種優先株主による種類株主総会及びＢ種優先株主による種類株主総会で定款変更が決議され、Ａ種優先株式340株を普通株式340株、Ｂ種優先株式66株を普通株式66株に、株式の種類が転換されたことを受け、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を廃止しております。これに伴い、普通株式の発行済株式総数は406株増加し、2,406株となっております。

４．株式分割（１：500）によるものであります。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年７月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 3 | 1 | － | 1 | 5 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 8,330 | 1,700 | － | 2,000 | 12,030 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 69.24 | 14.13 | － | 16.63 | 100 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年７月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,203,000 | 12,030 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 1,203,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 12,030 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと位置付けておりますが、当社は現在成長過程にあると考えており、財務体質の強化と事業拡大のため、当面は内部留保の充実を図り、更なる成長に向けた事業の拡充のため、人員の拡充・育成、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資等への財源として有効活用することが株主に対する最大の利益還元につながると認識しております。

このことから、設立以来配当は実施しておらず、今後においても当面は内部留保の拡充を図る方針であります。

将来的には、各事業年度の財政状態と経営成績、市場動向の状況を総合的に判断し、株主への利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点では内部留保資金について、人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であるため、配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

当社が剰余金の配当を行う場合、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針と考えております。配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、成長過程にあり、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先していることから配当を行わない予定であります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を継続的に向上させ、事業を通して社会に貢献し続けるために、経営の効率化、組織の健全化を図るとともに、全てのステークホルダーに対して経営の透明性を確保するための経営体制を構築することが、不可欠であると考えております。このため、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、業務執行に対する監督機能の強化及び内部統制システムによる業務の有効性、適法性のチェック・管理を通して、経営の効率化、組織の健全化に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

企業統治の体制の概要

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。取締役会が迅速かつ適正に重要業務の執行の決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、全員が社外監査役で構成される監査役会は公正かつ独立の立場から監査しております。さらに、当社内のガバナンスを強化する機関としてリスク管理委員会、情報セキュリティ委員会を設置しております。

当社は、現状の事業規模、事業内容を考慮して、内部外部からの経営の健全性と効率性を監視する機能が十分に発揮されるこの体制が、持続的な当社の発展及び株主価値の向上に有効であると考えております。

(a)．取締役会

当社の取締役会は、取締役５名（うち１名が社外取締役）により構成されており、毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。また、取締役の職務執行の適正性を監査するため、監査役３名につきましても出席しております。

（構成員の氏名）

議長　代表取締役社長　嘉屋雄大

取締役　　　　　関崇匡、内田みさと、塚田耕一郎

社外取締役　　　山田澤明

(b)．監査役及び監査役会

当社の監査役会は社外監査役３名（常勤監査役１名（吉備津俊夫）、監査役２名（新井努、前岨博））からなり、監査役会で決議された監査計画に基づき、監査を行っております。議長は吉備津俊夫が務めております。社外監査役は金融・会計・法務・経営等に豊富な経験と幅広い見識を有し、独立した第三者の立場から監査機能を担っております。社外監査役の吉備津俊夫は、銀行出身であることから金融、会計面での幅広い知識を有しております。社外監査役の新井努は、公認会計士、税理士としての専門知識及び企業経営に携わった経験と見識を有しております。社外監査役の前岨博は、弁護士としての専門知識、経験及び見識を有しており、企業法務全般に精通しております。監査役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、監査役は取締役会等の重要な会議へ出席するほか、取締役に業務の報告を求めるとともに、各部署を往査のうえ業務及び財産等の状況の調査を行うことにより、取締役の職務執行を監査しております。さらに、会計監査人及び内部監査室とは定期的に情報を共有する場を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図っております。

(c)．会計監査人

当社は、監査法人銀河と監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。

(d)．内部監査室

当社の内部監査は内部監査室の内部監査人１名が担当しており、自己が属する内部監査室を除く全部署を対象として監査を実施し、全社を計画的かつ網羅的に監査する体制を構築しております。社内の各業務が社内規程及び社内ルールに基づいて、適正に運営されているかについて監査を行い、内部統制の強化を図っております。監査結果については代表取締役社長に報告するとともに、常勤監査役にも回付しております。報告の結果、改善の必要がある場合には監査対象部署に改善の指示とフォローアップを行っております。

(e)．リスク管理委員会

当社はコンプライアンス規程及びリスク管理規程に基づきリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役、管理部及び委員長が必要と認めて参加を要請した者で構成され、当社のリスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化に関して責任を有しております。リスク管理委員会は原則月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

(f)．情報セキュリティ委員会

当社は情報セキュリティ管理規程に基づき情報セキュリティ委員会を設置しております。情報セキュリティ委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役、管理部及び委員長が必要と認めて参加を要請した者で構成され、情報セキュリティポリシーに基づく情報セキュリティの徹底を推進するとともに、全従業員に対し情報セキュリティポリシーを遵守させるための教育・指導・啓蒙や適切な環境の整備等、情報セキュリティポリシーを徹底するために必要な措置を講じております。情報セキュリティ委員会は原則月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは、以下のとおり定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役及び使用人は、企業理念、ミッション及びコアバリューを踏まえ、率先して当社の社会的責任を全うすべく、適正な職務執行にあたる。

(2) 取締役及び使用人は、会社法その他の法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとることとし、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。

(3) コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定める。

(4) 取締役及び使用人は、コンプライアンス上問題がある事態を認知した場合は、直ちにリスク管理委員会に報告するものとする。リスク管理委員会は、問題の性質に応じて適宜担当部署に問題の調査・対応を委嘱するとともに、重要と判断した事例については代表取締役社長に報告する。また、全社的な見地から対応を要する問題については、速やかにリスク管理委員会は調査委員会を組織する等して真相究明を行うとともに再発防止策を含む対応についての提言を行う。

(5) コンプライアンス違反等に関する相談窓口を設置する。また、当該窓口への相談等を理由に不当な取扱いを行うことを禁止し、周知徹底する。

(6) 監査役及び内部監査室は、コンプライアンス体制の有効性及び適切性等、コンプライアンスに関する監査を行う。

２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役は、法令及び取締役会規程に基づき職務の執行の状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。報告された内容については取締役会議事録に記載又は記録し、法令に基づき保存するものとする。

(2) 取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する基本規程として、文書管理規程を定める。

(3) 文書の取扱いに関しては、文書管理規程において保存期間に応じて区分を定め適切に保存及び管理する。

(4) 取締役及び監査役は、保存及び管理された文書を自由に閲覧することができる。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスク管理規程に基づき、企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、リスクの発生の防止、発生したリスクへの対処を統括的に行う。

(2) 情報セキュリティポリシーに基づき、情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティに関わるリスクについて把握し、緊急時には迅速に報告がなされる体制を整備するものとする。情報セキュリティ委員会は、問題の性質に応じて適宜担当部署に問題の調査・対応を委嘱する。また、全社的な見地から対応を要する問題については、速やかに調査委員会を組織する等して真相究明を行うとともに再発防止策を含む対応についての提言を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会規程に基づき定時取締役会を原則毎月１回開催し、必要がある場合には適宜臨時取締役会を開催することとする。また、各部署の活動状況の報告、取締役会での決定事項の報告等を行う会議体として部門間会議を毎月１回以上開催することとし、経営情報の共有と業務運営の効率化を図る。

(2) 取締役を含む会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程・業務分掌規程・職務権限規程を定め、実態に応じて適宜改正を行う。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当

該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）を置くことを求めた場合においては、適切な人員配置を速やかに行うものとする。専任者の配置が困難な場合は、１名以上の兼任者を補助使用人として配置するものとする。

(2) 補助使用人の選任及び異動については、あらかじめ監査役の承認を得なければならない。

６．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する事項

(1) 取締役及び使用人は、以下の重要事項が発生した場合は常勤監査役に報告するものとし、監査役会において、常勤監査役から報告する。また、その他の監査役からの要請があれば、直接報告するものとする。

①重要な機関決定事項

②経営状況のうち重要な事項

③会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項

④内部監査状況及び損失の危険の管理に関する重要事項

⑤重大な法令・定款違反

⑥その他、重要事項

(2) 監査役は、取締役会のほか重要な会議へ出席し、取締役の意思決定の過程及び使用人の業務の執行状況を把握するものとする。

７．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役会は取締役及び重要な使用人に対してヒアリングを実施することができるとともに、代表取締役社長、内部監査室、会計監査人と意見交換等を実施できる体制を整備するものとする。

(2) 取締役は監査役監査の実効性を高めるため、監査環境の整備に努めるものとする。

(3) 監査の実施にあたり、監査役が必要と認める場合は公認会計士、弁護士等の外部の専門家を活用する。

(4) 監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとする。

８．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(1) 反社会的勢力遮断に関する規程において、反社会的勢力との一切の関係の遮断、不当要求の排除、取引の全面的禁止、影響力の利用の禁止について定める。

(2) 顧問弁護士及び所轄警察署と緊密な連携のもと、迅速に対応できる環境を整備するものとする。

b. リスク管理体制の整備状況

当社はリスク管理の基本方針として、リスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。役員及び従業員が日常業務を通じて、潜在的なリスクに対して注意を払い、何らかのリスク情報に接した時は、各部門長や相談窓口に連絡するとともに、各部門長や相談窓口担当者は代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会に報告し、リスク管理委員会は重要なリスクへの対応策の検討を行っております。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。

c. 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた最低限度額を限度とする旨の契約を締結しております。

d. 取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

e. 補償契約又は役員等賠償責任保険契約の内容の概要

該当事項はありません。

f. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

g. 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

h. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役社長 | 嘉屋　雄大 | 1976年８月24日生 | 2000年12月　株式会社ウイン・コンサル入社 2016年８月　当社設立　代表取締役社長就任（現任） | （注）３ | 200,000
取締役 クラウドソリューション部長 | 関　崇匡 | 1977年４月30日生 | 1997年12月　有限会社スケアクロウ入社 2001年10月　株式会社苫小牧電子計算センター（現：株式会社Ｉ・ＴＥＣソリューションズ）入社 2005年４月　株式会社ＮＥＣ情報システムズ （現：ＮＥＣソリューションイノベータ株式会社）入社 2008年４月　株式会社アドヴァンスト・ソフト・エンジニアリング入社 2018年10月　当社入社 2019年１月　当社クラウドソリューション部長就任 2021年１月　当社取締役クラウドソリューション 部長就任（現任） | （注）３ | －
取締役 管理部長 | 内田　みさと | 1990年11月13日生 | 2013年４月　アールビバン株式会社入社 2015年６月　株式会社テラスカイ入社 2017年３月　当社出向 2020年９月　当社転籍 2021年１月　当社取締役管理部長就任（現任） | （注）３ | －
取締役 | 塚田　耕一郎 | 1968年12月31日生 | 1992年４月　株式会社トーメン （現：豊田通商株式会社）入社 2000年４月　株式会社アイシーピー入社 2002年３月　興銀インベストメント株式会社 （現：みずほキャピタル株式会社）入社 2015年９月　株式会社テラスカイ入社 執行役員最高財務責任者就任 2016年３月　株式会社BeeX取締役就任（現任） 2016年５月　株式会社テラスカイ 取締役執行役員最高財務責任者就任 2016年８月　当社取締役就任（現任） 2019年３月　株式会社テラスカイベンチャーズ 代表取締役就任（現任） 2019年５月　株式会社Cuon取締役就任（現任） 2019年６月　株式会社Quemix取締役就任（現任） 2019年12月　TerraSky (Thailand) Co., Ltd. 取締役就任（現任） 2021年１月　株式会社リベルスカイ 取締役就任（現任） 2021年２月　株式会社テラスカイ・テクノロジーズ 取締役就任（現任） 2021年３月　アイフォーカス・ネットワーク株式会社（現：株式会社エノキ） 取締役就任（現任） 2022年１月　株式会社DiceWorks取締役就任（現任） 2022年４月　株式会社テラスカイ 取締役ＣＦＯ常務執行役員就任（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 山田　澤明 | 1955年１月2日生 | 1979年４月　株式会社野村総合研究所入社 1999年12月　Nomura Research Institute America,Inc.社長就任 1999年12月　NRI Pacific Inc.社長就任 2002年４月　株式会社野村総合研究所 執行役員　企画、広報担当就任 2007年４月　同社　常務執行役員 コンサルティング事業本部長就任 2011年６月　同社　常勤監査役就任 2015年４月　北海道大学大学院　メディア・コミュニケーション研究院教授就任 2019年４月　北海道大学　東京オフィス 所長兼特任教授就任（現任） 2021年４月　当社取締役就任（現任） | （注）３ | －
常勤監査役 | 吉備津　俊夫 | 1955年２月13日生 | 1979年４月　株式会社北海道拓殖銀行入行 1998年11月　株式会社北洋銀行入行 1999年10月　同社余市中央支店支店長就任 2000年７月　同社余市支店支店長就任 2004年５月　同社八軒支店支店長就任 2007年５月　北洋ビジネスサービス株式会社 融資事務部担当部長就任 2018年６月　同社総務部担当部長就任 2020年１月　同社事務第４部担当部長就任 2020年３月　当社常勤監査役就任（現任） | （注）４ | －
社外監査役 | 新井　努 | 1972年５月13日生 | 1997年10月　太田昭和監査法人入所 （現：EY新日本有限責任監査法人） 2007年８月　新井公認会計士事務所設立 所長就任（現任） 2007年８月　株式会社サイト 代表取締役就任（現任） 2009年５月　株式会社エール 代表取締役就任（現任） 2012年３月　大有ゼネラル監査法人 （現：有限責任大有監査法人）社員就任 2012年９月　株式会社ネットマーケティング 社外監査役就任（現任） 2013年８月　株式会社Ｇｕｎｏｓｙ　社外監査役就任 2016年９月　大有ゼネラル監査法人 （現：有限責任大有監査法人） 代表社員就任（現任） 2021年４月　当社監査役就任（現任） | （注）４ | －
社外監査役 | 前岨　博 | 1974年８月18日生 | 2002年10月　東京丸の内法律事務所入所 2012年10月　東京丸の内法律事務所 パートナー弁護士就任 2016年10月　ＴＯＭＡ弁護士法人設立 （現：弁護士法人水天宮法律事務所） 代表弁護士就任（現任） 2021年４月　当社監査役就任（現任） | （注）４ | －
計 | 200,000

（注）１．取締役山田澤明は、社外取締役であります。

２．監査役吉備津俊夫、新井努、前岨博は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は2022年６月22日開催の臨時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は2022年６月22日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社は社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。当社は、社外役員を選任するための会社からの独立性に関する基準は定めておりませんが、証券会員制法人札幌証券取引所の独立役員に関する判断基準等を勘案した上で選任しております。社外取締役及び社外監査役と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の山田澤明は、学識経験者としての専門知識や経験等及び企業での様々な経験、海外での企業経営における豊富な経験や見識を客観的な立場から当社経営に活かしていただくことで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実が期待できると考え、選任しております。

社外監査役の吉備津俊夫は、銀行出身であることから会計面での幅広い知識を有しており、その高い見識と幅広い経験は経営の監視及び監督に適任と考え、選任しております。

社外監査役の新井努は、公認会計士、税理士としての専門知識及び企業経営に携わった経験と見識を有しており、経営全般の監視の強化が期待できると考え、選任しております。

社外監査役の前岨博は、弁護士としての専門知識、経験及び見識、企業法務全般に精通しており、当社の監査体制の強化が期待できると考え、選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並び

に内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、内部監査の状況、会計監査の状況及びその結果について適宜報告を受け、必要に応じて説明を求めること等により、経営監督機能としての役割を担っております。

社外監査役は、内部監査室と意思疎通を図り連携し、各種報告を受け、監査役会で充分に議論し、監査役監査を行っております。また、社外監査役、内部監査室、会計監査人の三者は、定期的に協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

内部監査室は内部統制の整備及び運用状況を監査し、その結果を監査役会と適宜共有しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（うち社外監査役３名）で構成されており、経営監督機能の強化・向上及び他組織との連携を図っております。

監査役は、監査方針、役割分担及び監査項目等からなる監査計画を監査役会の決議により定めて、取締役の職務執行を監査しております。監査項目は、日本監査役協会「監査役監査基準」に準拠するとともに、年度ごとに注視すべき経営課題を「重点監査項目」として定め、必要に応じて担当取締役等に監査役会での報告を求める等、重点的に監査を行っております。また、定期的に会計監査人と内部監査室との情報及び意見交換を行い、相互の連携を図りながら監査の実効性の強化を図っております。

常勤監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、重要書類等の閲覧を行うと共に、取締役へのヒアリング、従業員との対話を通じて会社経営の実態把握に努めております。さらに、監査役会に活動報告を行い、監査役会での審議を踏まえ、代表取締役社長への提言及び社外取締役への情報提供・意見交換等を実施しております。

非常勤の社外監査役は、常勤監査役から活動報告を聴取し、個別事項について検討を行い、取締役会及び監査役会において独立した立場から適宜意見を表明しております。

各監査役は企業経営に関する幅広い知識と見識を有しており、社外監査役の吉備津俊夫は銀行出身であることから会計面での幅広い知識を有し、また、社外監査役である新井努は公認会計士であり、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、当社の監査及び経営の健全性確保に活かしております。

当社は監査役会を月１回開催しており、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。最近事業年度において、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

2021年12月31日現在

（監査役協議会）

氏名 | 開催回数 | 出席回数
吉備津　俊夫 | ３回 | ３回

（監査役会）

氏名 | 開催回数 | 出席回数
吉備津　俊夫 | 10回 | 10回
新井　努 | 10回 | 10回
前岨　博 | 10回 | 10回

（注）当社は2021年４月１日より監査役協議会から監査役会に移行しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の組織として他部門から完全に独立した内部監査室が行っております。内部監査室は、内部監査人１名が社内全体の組織や制度の運用状況の検証、並びに法令、定款、社内規程、諸制度に従って業務が実施されているか否かを確認するとともに、経営活動の合理性や経済性を検討し監査を行う等の内部牽制の役割を担っております。内部監査は、年度監査計画に基づき、全部署を対象に実施しております。内部統制の整備・運用状況について、独立の立場からモニタリングを実施し、不備を発見した場合は各担当部門に通知し、改善を促しております。また、定期的に会計監査人と監査役会との情報及び意見交換を行い、実効性の高い内部監査が行えるよう努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人銀河

ｂ．継続監査期間

２年

ｃ．業務を執行した公認会計士

公認会計士　木下　均

公認会計士　谷口　雅子

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他４名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役及び監査役会は、監査役会規程に則り、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

監査法人銀河を選任した理由としましては、会計監査人としての監査品質、独立性及び専門性の有無、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われていることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考として、監査法人の監査品質、独立性、監査役とのコミュニケーション、経営者等との関係及び不正リスクについて総合的に評価しており、会計監査人の職務に問題ないと判断しております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
6,000 | － | 9,000 | －

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定方針としましては、監査計画、監査日数、当社の規模、業務特性等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て適切に決定しております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画内容及び報酬額の妥当性を検討した結果、適切であると評価し、会計監査人の報酬等について会社法第399条第２項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬は、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内において決定しております。取締役の報酬限度額は、2020年12月22日開催の臨時株主総会において年額50,000千円以内と決議しております。また、監査役の報酬限度額は、2020年３月27日開催の定時株主総会において年額10,000千円以内と決議しております。

取締役の報酬につきましては、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。取締役の報酬は現金による固定報酬とし、業績連動報酬は採用しておりません。個別固定報酬は、株主総会で決議された報酬限度の範囲内において、各取締役の職務内容、役割、当社の業績、取締役としての貢献、他社水準等を考慮しながら総合的に勘案し、社外取締役及び社外監査役からの意見も踏まえ、取締役会で決定しております。なお、監督機能を担う社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場にあるため、業績要素を一切加味しない月額固定報酬としております。

非金銭報酬等は、事業年度ごとの業績に対する貢献意欲を引き出すため取締役に対し、直近の業績等を勘案して定める数の新株予約権を支給することがあります。対象取締役、内容等に関しては、取締役会の決議により決定することとしております。

また、監査役個々の固定報酬につきましては、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、監査役会での協議により決定しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 27,960 | 27,960 | － | － | － | 3
監査役 （社外監査役を除く） | 300 | 300 | － | － | － | 1
社外役員 | 社外取締役 | 2,700 | 2,700 | － | － | － | 1
社外監査役 | 6,000 | 6,000 | － | － | － | 3

（注）１．上記には無報酬の取締役２名を除いております。（無報酬の取締役２名の内１名は、2021年３月30日開

催の第５回定時株主総会終結後、2021年３月31日をもって辞任した取締役を含んでおります。）

２．上記には、2021年３月30日開催の第５回定時株主総会終結後、2021年３月31日をもって辞任した監

査役１名を含んでおります。

３．監査役４名の内３名は、社外監査役であります。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。