# 第四部【株式公開情報】

## 第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

該当事項はありません。

## 第２【第三者割当等の概況】

### １【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目 | 新株予約権① | 新株予約権②
発行年月日 | 2021年５月28日 | 2021年９月30日
種類 | 第２回新株予約権 （ストック・オプション） | 第３回新株予約権 （ストック・オプション）
発行数 | 普通株式　15,000株 | 普通株式　85,000株
発行価格 | 248円 （注）３． | 1,668円 （注）４．
資本組入額 | 124円 | 834円
発行価額の総額 | 3,720,000円 | 141,780,000円
資本組入額の総額 | 1,860,000円 | 70,890,000円
発行方法 | 2021年５月28日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 2021年９月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約 | （注）２． | （注）２．

（注）１．第三者割当等による募集株式の割当等に関する規制に関し、証券会員制法人札幌証券取引所（以下、「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」（以下「上場前公募等規則」という。）第20条並びに「上場前の公募又は売出し等に関する規則の取扱い」（以下「上場前公募等規則の取扱い」という。）第19条の規定に基づき、当社が上場申請日の直前事業年度の末日の１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当を受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当を受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 新規申請者が前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときには、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取り消し措置をとるものとしております。

(3) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度末日は2021年12月31日であります。

２．同取引所の定める上場前公募等規則の取扱い第19条２に基づき、当社は割当を受けた役員又は従業員との間で、報酬として割当を受けた新株予約権を原則として、割当を受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

３．発行価格は、純資産価額方式により算出した価格を基礎としております。

４．発行価格は、ＤＣＦ方式、純資産価額方式、類似企業比較方式により算定された価格を総合的に勘案して決定しております。

５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。

| 新株予約権① | 新株予約権②
行使時の払込金額 | １株につき248円 | １株につき1,668円
行使期間 | 自　2023年５月29日　至　2031年５月28日 | 自　2023年10月１日　至　2031年９月30日
行使の条件及び 譲渡に関する事項 | 「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

６．2022年６月22日開催の臨時取締役会決議により、2022年７月11日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割後の内容を記載しております。

７．退職により、第２回新株予約権については、従業員１名、1,000株の権利が喪失しております。

### ２【取得者の概況】

新株予約権①　2021年５月28日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） | 価格 （単価） （円） | 取得者と提出会社との関係
菅野　大輔 | 札幌市北区 | 会社員 | 2,000 | 496,000 (248) | 当社の従業員
中島　菜緒子 （旧姓：栄木） | 東京都新宿区 | 会社員 | 2,000 | 496,000 (248) | 当社の従業員
藤谷　修平 | 東京都荒川区 | 会社員 | 2,000 | 496,000 (248) | 当社の従業員
岸上　睦月 | 札幌市豊平区 | 会社員 | 2,000 | 496,000 (248) | 当社の従業員
松田　崇 | 北海道江別市 | 会社員 | 2,000 | 496,000 (248) | 当社の従業員
横田　麻里子 （旧姓：笠原） | 札幌市東区 | 会社員 | 1,000 | 248,000 (248) | 当社の従業員
伊藤　良成 | 札幌市北区 | 会社員 | 1,000 | 248,000 (248) | 当社の従業員
池浦　公一 | 東京都目黒区 | 会社員 | 1,000 | 248,000 (248) | 当社の従業員
溝口　一希 | 札幌市北区 | 会社員 | 1,000 | 248,000 (248) | 当社の従業員

（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

２．2022年６月22日開催の臨時取締役会決議により、2022年７月11日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格

（単価）」で記載しております。

新株予約権②　2021年９月30日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） | 価格 （単価） （円） | 取得者と提出会社との関係
嘉屋　雄大 | 札幌市清田区 | 会社役員 | 50,000 | 83,400,000 (1,668) | 特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
関　崇匡 | 札幌市清田区 | 会社役員 | 25,000 | 41,700,000 (1,668) | 特別利害関係者等（当社の取締役）
内田　みさと | 札幌市東区 | 会社役員 | 10,000 | 16,680,000 (1,668) | 特別利害関係者等（当社の取締役）

（注）2022年６月22日開催の臨時取締役会決議により、2022年７月11日付で普通株式１株につき500株の割合で株式

分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価

格（単価）」で記載しております。

### ３【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。

## 第３【株主の状況】

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社テラスカイ（注）２、３ | 東京都中央区日本橋二丁目11番２号 | 700,000 | 48.21
嘉屋　雄大（注）２、４ | 札幌市清田区 | 400,000 （200,000） | 27.55 （13.77）
Salesforce Ventures LLC.（注）２ | c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware, 19801, US | 170,000 | 11.71
株式会社ウイン・コンサル（注）２ | 札幌市中央区北一条西三丁目３番４号 | 100,000 | 6.89
北洋ＳＤＧｓ推進投資事業有限責任組合（注）２ | 札幌市中央区大通西三丁目11番地 | 33,000 | 2.27
関　崇匡（注）５ | 札幌市清田区 | 25,000 （25,000） | 1.72 (1.72)
内田　みさと（注）５ | 札幌市東区 | 10,000 （10,000） | 0.69 (0.69)
菅野　大輔（注）６ | 札幌市北区 | 2,000 （2,000） | 0.14 (0.14)
中島　菜緒子（注）６ (旧姓：栄木) | 東京都新宿区 | 2,000 （2,000） | 0.14 (0.14)
藤谷　修平（注）６ | 東京都荒川区 | 2,000 （2,000） | 0.14 (0.14)
岸上　睦月（注）６ | 札幌市豊平区 | 2,000 （2,000） | 0.14 (0.14)
松田　崇（注）６ | 北海道江別市 | 2,000 （2,000） | 0.14 (0.14)
横田　麻里子（注）６ (旧姓：笠原) | 札幌市北区 | 1,000 （1,000） | 0.07 (0.07)
伊藤　良成（注）６ | 札幌市北区 | 1,000 （1,000） | 0.07 (0.07)
池浦　公一（注）６ | 東京都目黒区 | 1,000 （1,000） | 0.07 (0.07)
溝口　一希（注）６ | 札幌市北区 | 1,000 （1,000） | 0.07 (0.07)
計 | － | 1,452,000 （249,000） | 100.00 （17.15）

（注）１．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．特別利害関係者等（大株主上位10位）

３．特別利害関係者等（当社の親会社）

４．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）

５．特別利害関係者等（当社の取締役）

６．当社の従業員

７．（　）は新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。