第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

(訂正前)

種類 | 発行数(株) | 内容
普通株式 | 136,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

(注) １．2022年９月14日開催の取締役会決議によっております。

２．「第１　募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)及び本募集と同時に行われる後記「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、39,800株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である有限会社コーチ・エフ(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

３．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　ロックアップについて」をご参照ください。

４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

(訂正後)

種類 | 発行数(株) | 内容
普通株式 | 136,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

(注) １．2022年９月14日開催の取締役会決議によっております。

２．「第１　募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)及び本募集と同時に行われる後記「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案した結果、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である有限会社コーチ・エフ(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式39,800株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

３．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　ロックアップについて」をご参照ください。

４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２ 【募集の方法】

(訂正前)

2022年10月12日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。引受価額は2022年10月３日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(発行価額1,623.50円)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 | － | － | －
入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | －
ブックビルディング方式 | 136,000 | 220,796,000 | 124,494,400
計(総発行株式) | 136,000 | 220,796,000 | 124,494,400

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。また、2022年９月14日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2022年10月12日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。

５．仮条件(1,910円～2,070円)の平均価格(1,990円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は270,640,000円となります。

(訂正後)

2022年10月12日に決定された引受価額(1,904.40円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(2,070円)で募集を行います。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。

区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 | － | － | －
入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | －
ブックビルディング方式 | 136,000 | 220,796,000 | 129,499,200
計(総発行株式) | 136,000 | 220,796,000 | 129,499,200

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。なお、会社法上の増加する資本準備金の額は129,499,200円と決定いたしました。

(注)５．の全文削除

３ 【募集の条件】

(2) 【ブックビルディング方式】

(訂正前)

発行 価格 (円) | 引受 価額 (円) | 払込 金額 (円) | 資本 組入額 (円) | 申込株 数単位 (株) | 申込期間 | 申込 証拠金 (円) | 払込期日
未定 (注)１ | 未定 (注)１ | 1,623.50 | 未定 (注)３ | 100 | 自　2022年10月13日(木) 至　2022年10月18日(火) | 未定 (注)４ | 2022年10月19日(水)

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、1,910円以上2,070円以下の価格といたします。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年10月12日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額(1,623.50円)及び2022年10月12日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、前記「２　募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２　募集の方法」に記載の発行数で除した金額とし、2022年10月12日に決定する予定であります。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2022年10月20日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2022年10月４日から2022年10月11日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、自社で定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

８．引受価額が会社法上の払込金額(1,623.50円)を下回る場合は本募集を中止いたします。

(訂正後)

発行 価格 (円) | 引受 価額 (円) | 払込 金額 (円) | 資本 組入額 (円) | 申込株 数単位 (株) | 申込期間 | 申込 証拠金 (円) | 払込期日
2,070 | 1,904.40 | 1,623.50 | 952.20 | 100 | 自　2022年10月13日(木) 至　2022年10月18日(火) | １株に つき 2,070 | 2022年10月19日(水)

(注) １．発行価格等の決定に当たりましては、1,910円以上2,070円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディングを実施いたしました。

その結果、

①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。

以上が特徴でありました。

従いまして、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在の株式市場の状況及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案し、2,070円と決定いたしました。

なお、引受価額は1,904.40円と決定いたしました。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額(1,623.50円)及び2022年10月12日に決定された発行価格(2,070円)、引受価額(1,904.40円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、前記「２　募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２　募集の方法」に記載の発行数で除した金額であります。

４．申込証拠金には、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき1,904.40円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2022年10月20日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、自社で定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

(注)８．の全文削除

４ 【株式の引受け】

(訂正前)

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) | 引受けの条件
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 136,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
計 | － | 136,000 | －

(注)　上記引受人と発行価格決定日(2022年10月12日)に元引受契約を締結する予定であります。

(訂正後)

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) | 引受けの条件
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 136,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき1,904.40円)を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(１株につき165.60円)の総額は引受人の手取金となります。
計 | － | 136,000 | －

(注)　上記引受人と2022年10月12日に元引受契約を締結いたしました。

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

(訂正前)

払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円)
248,988,800 | 7,500,000 | 241,488,800

(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(1,910円～2,070円)の平均価格(1,990円)を基礎として算出した見込額であります。

２．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。なお、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

(訂正後)

払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円)
258,998,400 | 7,500,000 | 251,498,400

(注)　引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。なお、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

(注)１．の全文及び２．の番号削除

(2) 【手取金の使途】

(訂正前)

上記の差引手取概算額241,488千円については、今後の経営の安定とビジネスコーチングの普及及び品質向上のため、①人件費、②クラウドコーチングシステム追加開発費、及び③コーチの品質向上に資する本社設備の設置費に充当する予定であり、詳細は下記のとおりです。

（注）ビジネスコーチングとは、「ビジネス目標を達成するために、クライアント（人と組織）の行動変容を支援する行為」であり、当社が提供している主要事業です。

①　人件費

今後の事業拡大に向けて、社員数の増加を計画しており、2023年９月期の人件費は2022年９月期見込みと比較して増加する計画であります。2023年９月期は、上場一時費用及び本社移転費用等の支出が見込まれるため、人件費相当部分の資金を安定的に確保するために調達資金を充当する予定であります。

また、2024年９月期は、事業拡大に向けて社員採用を更に加速する予定であります。

これらの人件費に対する資金として131,000千円（2023年９月期：75,000千円、2024年９月期：56,000千円）を充当する予定であります。

②　クラウドコーチングシステム追加開発費

クラウドコーチングシステムは、コーチングのセッションとセッションの間も継続的にコーチがコーチング対象者（クライアント）をフォローするシステムです。

現状は、コーチングの実施に関連してクラウドコーチングの他に予約管理システムとWEB会議システムを利用していますが、それぞれの間に連携がなくクライアントの利便性が損なわれています。

そこで、コーチングのフォローアップ機能はそのままに、コーチングのポータルとして機能するようにして顧客へのワンストップサービスを実現するため2023年９月期に50,000千円を充当する予定であります。

③　コーチの品質向上に資する本社設備の設置費

コーチングビジネス普及のため、当社のコーチングを理解したコーチ数の増加は必須です。一方で、新規に当社のパートナーとなるコーチの数が相対的に大きくなるため、単に選抜して年数度の育成機会を提供するだけではなく、日常的にパートナー同士及びパートナーと当社社員がコミュニケーションを取る場を確保し、コーチングの質の維持・管理を実現することが重要と考えています。

そのため、「コーチングベース」として「コーチングブース」を持ち、コーチング実施の前後に気軽に関係者とコミュニケーションを取れる「コミュニティスペース」を持った新本社の設備投資資金として2023年９月期に50,000千円を充当する予定であります。

なお、残額については人件費の一部として2024年９月期までに充当する予定であります。

また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

(訂正後)

上記の差引手取概算額251,498千円については、今後の経営の安定とビジネスコーチングの普及及び品質向上のため、①人件費、②クラウドコーチングシステム追加開発費、及び③コーチの品質向上に資する本社設備の設置費に充当する予定であり、詳細は下記のとおりです。

（注）ビジネスコーチングとは、「ビジネス目標を達成するために、クライアント（人と組織）の行動変容を支援する行為」であり、当社が提供している主要事業です。

①　人件費

今後の事業拡大に向けて、社員数の増加を計画しており、2023年９月期の人件費は2022年９月期見込みと比較して増加する計画であります。2023年９月期は、上場一時費用及び本社移転費用等の支出が見込まれるため、人件費相当部分の資金を安定的に確保するために調達資金を充当する予定であります。

また、2024年９月期は、事業拡大に向けて社員採用を更に加速する予定であります。

これらの人件費に対する資金として131,000千円（2023年９月期：75,000千円、2024年９月期：56,000千円）を充当する予定であります。

②　クラウドコーチングシステム追加開発費

クラウドコーチングシステムは、コーチングのセッションとセッションの間も継続的にコーチがコーチング対象者（クライアント）をフォローするシステムです。

現状は、コーチングの実施に関連してクラウドコーチングの他に予約管理システムとWEB会議システムを利用していますが、それぞれの間に連携がなくクライアントの利便性が損なわれています。

そこで、コーチングのフォローアップ機能はそのままに、コーチングのポータルとして機能するようにして顧客へのワンストップサービスを実現するため2023年９月期に50,000千円を充当する予定であります。

③　コーチの品質向上に資する本社設備の設置費

コーチングビジネス普及のため、当社のコーチングを理解したコーチ数の増加は必須です。一方で、新規に当社のパートナーとなるコーチの数が相対的に大きくなるため、単に選抜して年数度の育成機会を提供するだけではなく、日常的にパートナー同士及びパートナーと当社社員がコミュニケーションを取る場を確保し、コーチングの質の維持・管理を実現することが重要と考えています。

そのため、「コーチングベース」として「コーチングブース」を持ち、コーチング実施の前後に気軽に関係者とコミュニケーションを取れる「コミュニティスペース」を持った新本社の設備投資資金として2023年９月期に50,000千円を充当する予定であります。

なお、残額については人件費の一部として2024年９月期までに充当する予定であります。

また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。