## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 3,600,000
計 | 3,600,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 968,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 968,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

| 最近事業年度末現在 （2021年９月30日） | 提出日の前月末現在 （2022年８月31日）
決議年月日 | 2016年５月23日 | 同左
付与対象者の区分及び人数 | 取締役３名 従業員４名 | 同左
新株予約権の数（個） | 24,000（注）１ | 24,000（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 24,000（注）１ | 24,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 600（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2018年６月２日～ 2025年９月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　600 資本組入額　300 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の行使時においても当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問若しくは従業員その他これに準じる地位であることを要する。 ただし、当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合その他取締役会が認めた場合はこの限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で定めたところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。 この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。 ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。 | 同左

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の計算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の計算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×───────────

分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価格を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

新規発行株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋─────────────────

新規発行前の１株当たりの時価

調整後行使価額＝調整前行使価額×────────────────────────

既発行株式数＋新規発行株式数

| 最近事業年度末現在 （2021年９月30日） | 提出日の前月末現在 （2022年８月31日）
決議年月日 | 2018年５月21日 | 同左
付与対象者の区分及び人数 | 従業員11名 | 従業員10名
新株予約権の数（個） | 9,200（注）１ | 8,000（注）１、３
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 9,200（注）１ | 8,000（注）１、３
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 680（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2020年６月２日～ 2027年９月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　680 資本組入額　340 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の行使時においても当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問若しくは従業員その他これに準じる地位であることを要する。 ただし、当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合その他取締役会が認めた場合はこの限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で定めたところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。 この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。 ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。 | 同左

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の計算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の計算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×───────────

分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価格を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

新規発行株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋─────────────────

新規発行前の１株当たりの時価

調整後行使価額＝調整前行使価額×────────────────────────

既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数の減少は、退職した従業員の新株予約権放棄によるものであります。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2016年４月27日（注） | 120,000 | 968,000 | 36,000 | 78,400 | 36,000 | 36,000

（注）有償第三者割当　発行価格600円、資本組入額300円

主な割当先　伊藤善廣、株式会社ペンデル経営研究所、久野正人

#### (4) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年７月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | ― | ― | 3 | ― | ― | 62 | 65 | ―
所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 4,510 | ― | ― | 5,170 | 9,680 | ―
所有株式数 の割合(％) | ― | ― | ― | 46.6 | ― | ― | 53.4 | 100.0 | ―

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2022年７月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― |
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― |
議決権制限株式（その他） | ― | ― |
完全議決権株式（自己株式等） | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 9,680 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
968,000
単元未満株式 | ― | ― |
発行済株式総数 | 968,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 9,680 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、将来の事業拡大とそれに即応できる財務体質の強化を前提に、2019年９月期から配当を実施しており、今後も株主への利益還元を安定的かつ継続的に行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めておりますが、年１回の期末配当を基本的な方針としております。

配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

第17期事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な配当の基本方針のもと、１株当たり50円としております。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業戦略に応じて、新規顧客獲得のための広告宣伝活動、サービス向上のためのシステム開発や採用に伴う人件費等、ビジネスコーチング普及のための費用として投入していくこととしております。

（注）基準日が第17期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2021年12月20日 定時株主総会決議 | 48 | 50.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続的に企業価値を向上させ、株主、取引先及び従業員等のステークホルダーに対して社会的な責任を遂行するためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考えており、内部統制の整備・運用及びリスク管理の徹底により、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また内部監査担当者を設置し、適時に連携をとることにより企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。またコンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。

a．取締役会

当社の取締役会は、議長である代表取締役社長細川馨、取締役副社長橋場剛、常務取締役鈴木孝雄、常務取締役青木裕、常務取締役山本佳孝、社外取締役軒名彰、社外取締役山下美砂の７名で構成されています。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会は、経営の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項のほか、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っています。

b．監査役会

当社の監査役会は、議長である常勤社外監査役森下政一、社外監査役田中広道、社外監査役中野純一の３名で構成されています。毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。監査役会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、重要な会議へ出席するなど、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。経営の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項のほか、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っています。

c．会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結して、会計監査を受けております。

監査役及び監査役会は会計監査人からの監査計画の概要、及び監査重点項目の報告を受け、監査役会からも会計監査人に対して監査役監査計画の説明を行っています。また、必要に応じて監査役が会計監査人の監査に立ち会うほか、会計監査人から適宜、監査に関する報告を受けています。

d. リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会

リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置し、代表取締役社長が指名した常務取締役マーケティング本部長を委員長として、各本部より代表者1名が委員となって出席し、それぞれ、全社的なリスク管理体制の構築と運用、全社的なコンプライアンス体制の構築と運用を行い、年２回、活動内容を取締役会に定期報告しております。また、リスク管理やコンプライアンスに係る事象が発生した場合は、各委員会規程に則り必要な対応をしております。

e．内部監査

当社の内部監査は、代表取締役社長から命を受けた内部監査担当者１名が監査を実施しております。 内部監査担当者は、監査役会及会計監査人との連携のもとに、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施し、被監査部門である各組織の監査結果並びに改善点については、内部監査担当者から代表取締役社長に対して報告書を提出しております。当該報告を踏まえ、代表取締役社長と内部監査担当者が協議し、改善等の指示が必要と判断された場合には、内部監査担当者は速やかに被監査部門組織の責任者に対してその旨を通知いたします。その後の改善状況については、被監査部門である各組織の責任者が内部監査担当者を経由して代表取締役社長に改善状況に関する報告書を提出し、内部監査担当者が改善処置実施状況を確認します。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、この方針に基づいて、内部統制システムの整備を行っております。その概要は以下の通りです。

###### 1 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1.1 取締役会は、当社の「パーパス」、「ミッション」、「ビジョン」、「行動指針」を制定し、取締役及び使用人に周知徹することにより、高い倫理観に基づいて行動する企業風土を醸成していくことを目指します。

1.2　内部監査に関する業務については、社長が任命した社員を内部監査担当者とし、業務が法令・定款及び社

内規程に準拠して行われているかを検証します。

1.3　当社の財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価

の基準に従い、適切に報告する体制を整備し、運用します。

1.4　当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係も持たず、

毅然とした姿勢で対応します。

######

2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

2.1　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、情報の内容に応じて保存及び管理の責任部

署を「文書管理規程」において定めます。

2.2 責任部署は、取締役の職務の執行に係る情報を、定款・法令及び社内規程に基づき、定められた期間におい

て厳正に管理・保管します。

###### 3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

3.1 経営上のリスクの分析及び対策の検討については、リスク管理委員会が行います。

3.2 各部署においては、リスク管理規程に基づき運用・管理を行うことにより、リスク低減に努めます。

万が一、不測の事態が発生した場合には、社長以下で構成する対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害

の被害を防止し最小限に留めるよう努めます。

4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

4.1 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として定時取締役会及び適宜臨時

取締役会を開催し、迅速に意思決定を行います。

4.2 取締役会の決定に基づく職務執行については、組織管理規程、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規

程において、それぞれ責任者及びその職務内容、執行手続きの詳細について定めます。

4.3 業績管理に関しては、取締役会において、年度毎に予算・事業計画を策定し、月次で予実管理を行います。

5 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社等が存在しないため、該当ありません。

6 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

6.1 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要に応じて人員を配置します。

6.2 監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けませ

ん。

7 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

7.1 監査役は、当社の重要な決裁資料及び関係資料を閲覧できるものとします。

7.2 重大な定款違反、法令違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したとき

は、当社の取締役は監査役に速やかに報告します。

7.3 内部通報窓口担当者は、当社の使用人からの内部通報について、その内容が法令・定款違反等の恐れのある

ときは、監査役へ報告します。

8 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、内部通報窓口担当者に報告を行った使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底します。

9 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生じる費用等の請求をしたときは、その職務の執行に必要でないと認めら

れた場合を除き、速やかに処理をします。

10 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、内部監査担当部者との連携を基に、適切な意思疎通及び効果的な監査を遂行します。また、必要

に応じて、会計監査人に報告を求めます。

11 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

11.1 当社では、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針としており、反社会的勢力対策規程において「反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、反社会的勢力との一切の関係を遮断、排除する」旨を定めております。

11.2 当社では、取引先が反社会的勢力ではないことを確認するプロセスを業務フローの中に組み込んで反社会的勢力との関係を根絶するとともに、従業員に対して反社会的勢力排除の教育を実施しております。また、「公益財団法人 暴力団追放運動推進都民センター」の賛助会員となり、不当要求等への適切な対応方法や反社会的勢力に関する情報収集を実施しており、万一に備えた体制整備に努めております。

##### ③　取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議により免除することができる旨を定款で定めております。

##### ④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額となっております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されております。

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求をなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

#####

##### ⑤　株式の保有状況

該当事項はありません。

##### ⑥　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

##### ⑧　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

##### ⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　役員賠償責任保険

当社は、当社のすべての取締役および監査役を被保険者として、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するための役員賠償責任保険契約を締結しております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は全額当社が負担しております。

⑪　自己の株式の取得

当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができることを定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性9名　女性1名(役員のうち女性の比率10％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 細川　馨 | 1957年10月15日 |
1980年４月 2003年１月 2005年４月 | セゾン生命保険株式会社（現・ジブラルタ生命保険株式会社）入社 有限会社コーチ・エフ創業　取締役就任（現任） 当社創業　代表取締役就任(現任)
| (注)３ | 592,000 （注）６
取締役副社長 営業本部長 | 橋場　剛 | 1973年６月29日 |
1997年４月 2005年４月 2009年12月 2010年12月 2017年12月 2019年10月 | アクセンチュア株式会社入社 当社　入社、取締役就任 当社　常務取締役就任 当社　専務取締役就任 当社　取締役副社長就任（現任） 当社　営業本部長（現任）
| (注)３ | 96,900 (9,000)
常務取締役 管理本部長 | 鈴木　孝雄 | 1957年５月21日 |
1981年４月 1988年１月 1995年３月 1998年12月 2000年３月 2006年６月 2013年８月 2015年11月 2015年12月 2017年１月 | 石川島播磨重工業株式会社（現・株式会社IHI）入社 日本ディジタルイクイップメント株式会社（現・株式会社 日本HP）入社 日本シュナイダー株式会社（現・ボストン・サイエンティフィック ジャパン株式会社）　入社 株式会社ソリトンシステムズ入社 安田企業投資株式会社　入社 同社　取締役就任 ウイン・パートナーズ株式会社　入社 当社　入社 当社　取締役就任、管理本部長　（現任） 当社　常務取締役就任（現任）
| (注)３ | 7,000 (5,000)
常務取締役 マーケティング 本部長 | 青木　裕 | 1977年12月２日 |
2001年４月 2005年１月 2006年２月 2009年１月 2011年10月 2014年10月 2015年10月 2018年12月 2019年12月 | 株式会社エム・ティ・アイ　入社 株式会社アクシアム　入社 当社 入社 当社 スクール事業部長 当社 プロモーション事業部長 当社 セミナー事業部長 当社 マーケティング本部長 (現任） 当社　取締役就任 当社 常務取締役就任（現任）
| (注)３ | 8,600 (4,500)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常務取締役 人材マネジメント 本部長 | 山本　佳孝 | 1959年５月17日 |
1983年４月 1995年３月 2007年４月 2011年４月 2014年６月 2018年４月 2019年10月 2019年12月 2020年12月 | 株式会社読売広告社　入社 プルデンシャル生命保険株式会社　入社 同社　執行役員第一営業本部長 プルデンシャル ジブラルタ ファイナンシャル生命保険株式会社　執行役員常務　営業本部長 同社　執行役員専務　営業戦略本部長 同社　取締役　執行役員専務 当社 入社 人材マネジメント本部長（現任） 当社　取締役就任 当社　常務取締役就任（現任）
| (注)３ | 11,000
社外取締役 | 軒名　彰 | 1958年１月20日 |
1983年４月 2005年４月 2006年２月 2011年４月 2014年３月 2016年４月 2017年６月 2018年６月 2018年７月 2019年１月 2019年６月 2022年６月 | 日興證券株式会社（現・ＳＭＢＣ日興証券株式会社）　入社 日興コーディアル・アドバイザーズ株式会社（現・日興グローバルラップ株式会社）　取締役就任 日興コーディアル証券株式会社（現・ＳＭＢＣ日興証券株式会社）執行役員就任 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 常務執行役員就任 同社　専務取締役就任 日興システムソリューションズ株式会社　代表取締役会長就任 日本郵便株式会社　取締役就任（現任） 上光証券株式会社（現・北洋証券株式会社）代表取締役副社長就任 当社　社外取締役就任（現任） 株式会社オハラ 社外取締役就任（現任） 北洋証券株式会社 代表取締役会長就任（現任） 株式会社はせがわ 社外取締役就任（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
社外取締役 | 山下　美砂 | 1964年12月24日 |
1999年10月 2000年７月 2001年７月 2005年４月 2008年10月 2009年２月 2011年６月 2015年11月 2016年７月 2017年２月 2019年４月 2020年４月 2021年１月 2021年４月 2022年４月 | GE東芝シリコーン株式会社　入社 同社　人事本部長（日本・アジア担当） 同社　執行役員人事本部長日本・アジア担当） 日本ゼネラル・エレクトリック株式会社　取締役人事本部長 GE横河メディカルシステムズ株式会社　執行役員人事本部長 同社　執行役員アジアパシフィック人事本部長 GEヘルスケア・ジャパン株式会社 取締役アジアパシフィック人事本部長 コーチ・ジャパン合同会社　人事部長 同社　コーチ・アジア人事部長 アクサ生命保険株式会社　執行役兼人事部門長 同社　執行役員兼人事部門長兼アクサ・ホールディングス・ジャパン株式会社　執行役員兼人事部門長 同社　常務執行役員特命担当 個人事業（人事コンサルタント）開業（現任） 株式会社JERA　グローバル人事アドバイザー（現任） 当社　社外取締役就任（現任）
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 森下　政一 | 1956年１月30日 |
1979年４月 1998年11月 2005年９月 2009年３月 2012年11月 2014年６月 2017年12月 2017年12月 | 株式会社三愛　入社 同社　取締役就任 同社　常務取締役就任 同社 常務取締役経営管理本部長 カメヤマ株式会社　執行役員就任 株式会社ティンパンアレイ 常勤監査役就任 当社　常勤監査役就任（現任） 株式会社ティンパンアレイ　監査役退任
| (注)４ | 2,000
監査役 | 田中　広道 | 1960年11月25日 |
1994年４月 2005年４月 | 田中税理士事務所開業 当社監査役就任（現任）
| (注)４ | 30,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 中野　純一 | 1948年９月21日 |
1972年４月 1996年７月 2001年４月 2014年10月 | 日本専売公社（現・日本たばこ産業株式会社）入社 同社　徳島支店長 ジャパンソルト株式会社　専務理事就任 当社　監査役就任（現任）
| (注)４ | 1,000
計 | 748,500 (18,500)

(注) １．取締役　軒名彰及び山下美砂は、社外取締役であります。

２．監査役 森下政一、田中広道及び中野純一は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2022年６月20日開催の臨時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度

のうち、最終のものに関する定時株主総会終了の時までであります。

４．監査役の任期は、2022年６月20日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度

のうち、最終のものに関する定時株主総会終了の時までであります。

５．所有株式数の（　）内は新株予約権による潜在株式数であり、内数であります。

６．所有株式数は、代表取締役社長　細川馨の資産管理会社である有限会社コーチ・エフの所有株式数を含みます。

##### ② 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。当社は、取締役会における意思決定と職務執行の適正性を確保するとともに、監査役会による取締役会の監視・監督の実効性を高めるため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。

取締役軒名彰は、ＳＭＢＣ日興証券グループ各社における豊富な経営経験、経営者としての経営知識、さらには高い見識を有しており経営全般に対する助言・提言を期待して社外取締役に招聘しております。なお、当社と軒名氏との間には、人的関係、資本関係、その他の利害関係はありませんが、ＳＭＢＣ日興証券株式会社専務取締役及び日興システムソリューションズ株式会社代表取締役会長就任期間中に当社に研修業務を委託しており当社顧客として取引関係にありました。

取締役山下美砂は、グローバル企業の人事部門における経営経験を基礎として人事コンサルタントとして活躍されており、コーチングにも造詣が深く当社を取り巻くビジネス環境に深い理解を有しており、事業戦略を中心として経営全般に関する助言・提言を期待して社外取締役に招聘しております。なお、当社と山下氏との間には、人的関係、資本関係、その他の利害関係はありませんが、2022年３月31日に業務委託契約を合意解除するまで当社の業務委託先として取引関係にあり、直近の１年間で人事コンサルタント業務委託費用1,485千円の支払いがありました。

監査役森下政一は、株式会社三愛において常務取締役経営管理本部長としての経験があり、経営に関する知見を有すること及び未上場企業において監査役の経験があり監査実務の知見を有しており事業運営への適切な監督・助言を期待して、監査役田中広道は、税理士としての経理・財務・税務に関する高度な知識に基づく助言・提言を期待して、監査役中野純一は、日本専売公社（現・日本たばこ産業株式会社）支店長としての管理監督経験やジャパンソルト株式会社の専務理事としての法人運営経験があり、経営や組織統制に関する相当程度の知見を有しており、当社の事業運営への適切な監督・助言を期待して社外監査役に招聘しております。

なお、３名ともに当社の株主でありますが、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

③　「社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門の関係」

社外取締役については、経営戦略やコーポレート・ガバナンスなど幅広い事項につき、豊富な実務・経営経験に基づく提言・助言をいただいております。

社外監査役については、監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項につき、独立的立場から適切な発言をいただいております。

なお、社外取締役と監査役会は定期的に情報交換会を開催しております。

また、社外監査役は、必要に応じて内部監査、会計監査の内容について、関連機関および関連部門に報告を求め、適宜情報交換を行っており、監査役会等の場を通じて内部統制部門と緊密に連携し、適宜必要なヒアリングを行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社の監査役監査は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成されており、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準 策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の独立性・専門性、会計監査人による監査の適切性・ 妥当性を評価項目として、監査法人に対して評価を行っております。 監査役及び監査役会は、期中及び期末に監査の実効性、品質管理、監査体制、独立性、監査報酬等につき会計監査人の評価及び選定基準に従って評価した結果、会計監査人は求められる独立性と専門性、適切性を有しており、その監査活動は妥当であると評価しております。

なお、常勤監査役森下政一は、経営における長年の経験や経営管理本部長としての経験があり、経営に関する知見を有すること及び未上場企業において監査役の経験があり監査実務の知見を有することから、当社の事業運営への適切な監督・助言を頂けるものと期待して選任しております。非常勤監査役の田中広道は、税理士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社の事業運営への適切な監督・助言を頂けるものと期待して選任しております。非常勤監査役の中野純一は、事業会社において長年の管理監督経験や法人運営経験があり、経営や組織統制に関する相当程度の知見を有することから、当社の事業運営への適切な監督・助言を頂けるものと期待して選任しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
森下政一 | 16回 | 16回
田中広道 | 16回 | 16回
中野純一 | 16回 | 16回

監査役会における主な検討事項として、取締役会及び代表取締役に対し、監査計画並びに監査の実施状況結果について適宜報告し、また代表取締役と定期的な会合をもつことで、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換をし、相互認識を深めるよう努めております。また、常勤監査役の活動として、重要な会議への出席、内部監査担当者との連携、各取締役との個別面談、重要書類の閲覧等を実施し、当社の業務執行状況に関する情報を収集した上で、他の社外監査役への報告を適時実施することにより、監査役会としての監査機能の充実を図っております。

##### ② 内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査担当部署である代表取締役管轄の監査担当者１名で行っており、全部署を対象に業務監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長及び監査役に対して報告を行うとともに、業務の改善及び適切な運営に向けて具体的な助言や勧告を行っております。 また、内部監査結果や課題については、監査担当者が常勤監査役に適宜報告するとともに、原則として月に２回の頻度で監査担当者と常勤監査役との間で定例ミーティングを行い、意見交換を行うこととしております。加えて、監査役会、監査法人及び内部監査が有機的に連携するよう、監査役、監査法人および監査担当者の三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報共有を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するよう努めております

##### ③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

２年

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　三浦　太

指定有限責任社員　業務執行社員　新居　伸浩

なお、継続監査年数は７年以内であるため、年数の記載は省略しております。

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者３名、その他３名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定については、当社の業務内容に対応して効果的かつ効率的な監査業務を実施することが出来る一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

EY新日本有限責任監査法人は当社の会計監査人の選定方針に合致すると判断したため、選定しております。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査役会はEY新日本有限責任監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるものと判断しております。

また、「会計監査人の解任又は不再任の決定方針」については、以下の３事項が解任・不再任の議案提出決定の要素として定めております。

１．会社法第３４０条第１項各号に定める項目に該当すると判断される場合。

２．会社法、公認会計士法の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合。

３．その他、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の具体的要素を列挙し、それらの

観点から監査を遂行するのに不十分であると判断した場合等。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
12,000 | ― | 15,000 | ―

###### ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

###### ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ　監査報酬の決定方針

監査報酬については、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、双方協議のうえ監査役会の同意を得て決定する方針としております。

###### ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度監査計画と実績の比較、監査時間・配員等の見積りの根拠及び報酬額の推移並びに監査体制を確認したうえで、報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2021年12月20日であり、決議の内容は、年間報酬総額の上限を取締役は500百万円、うち社外取締役分50百万円（決議時点の取締役の員数は６名。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査役は50百万円(決議時点の監査役の員数は３名)とするものです。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会の決議により一任された代表取締役社長細川馨であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。

監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会の協議により決定しております。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動としては、2020年12月22日開催の取締役会において取締役の報酬等の総額を決定し、個々の取締役の報酬等の額についての決定は代表取締役社長に一任する旨を決議しております。提出会社の役員が第17期事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

個々の取締役の報酬等の額の決定を代表取締役社長に一任するにあたっては、常務取締役管理本部長が個々の取締役の業務執行状況、会社業績及び従業員の報酬及び賞与の増減状況を勘案して個々の取締役の報酬案を作成し、取締役報酬案に関する取締役副社長の意見を聴取したうえで代表取締役が決定しております。

なお、第18期事業年度における取締役の報酬等の額は、2021年12月20日開催の取締役会において取締役の報酬等の総額を決定し、個々の取締役の報酬等の額についての決定は代表取締役社長に一任する旨を決議しております。個々の取締役の報酬等の額の決定に関わるプロセスは第17期事業年度と同じであります。

また、2022年４月25日に選任された山下美砂氏の役員報酬は、同日に開催された臨時取締役会で決定しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 104,374 | 104,374 | ― | ― | 6
監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 13,149 | 13,149 | ― | ― | 4

##### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者がいないため、記載を省略しております。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。