## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 3,600,000
計 | 3,600,000

（注）2025年12月24日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より2,050,000株増加し、5,650,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年12月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,130,600 | 1,413,000 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 1,130,600 | 1,413,000 | ― | ―

(注)　提出日現在の発行数には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

| 事業年度末現在 （2025年９月30日）
決議年月日 | 2018年５月21日
付与対象者の区分及び人数 | 従業員９名
新株予約権の数（個） | 5,000（注）１、３
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 5,000（注）１、３
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 680（注）２
新株予約権の行使期間 | 2020年６月２日～ 2027年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　680 資本組入額　340
新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の行使時においても当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問若しくは従業員その他これに準じる地位であることを要する。 ただし、当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合その他取締役会が認めた場合はこの限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で定めたところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。 この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。 ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

※当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の計算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の計算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×───────────

分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価格を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

新規発行株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋─────────────────

新規発行前の１株当たりの時価

調整後行使価額＝調整前行使価額×────────────────────────

既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数の減少は、従業員の新株予約権行使及び放棄によるものであります。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2022年10月19日（注１） | 136,000 | 1,104,000 | 129,499 | 207,899 | 129,499 | 165,499
2023年９月７日（注２） | 900 | 1,104,900 | 306 | 208,205 | 306 | 165,805
2024年10月１日～ 2025年９月30日（注３） | 25,700 | 1,130,600 | 7,794 | 215,999 | 7,794 | 173,599

（注）１．2022年10月19日を払込期日とする有償一般募集による増資により、発行済株式総数が136,000株、資本

金及び資本準備金がそれぞれ129,499千円増加しております。

発行価格　　2,070.0円

引受価格　　1,904.4円

資本組入額　　952.2円

２．新株予約権の行使によるものであります。

３．新株予約権の行使によるものであります。

４．2025年11月28日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が282,400株、資本

金及び資本準備金がそれぞれ338,174千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年９月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 1 | 15 | 22 | 10 | 2 | 1,029 | 1,079 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 101 | 469 | 4,175 | 210 | 8 | 6,332 | 11,295 | 1,100
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.89 | 4.15 | 36.96 | 1.85 | 0.07 | 56.06 | 100.0 | ―

（注）自己株式41株は、「単元未満株式の状況」に含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
有限会社コーチ・エフ | 東京都渋谷区元代々木町３９－１０ | 402,200 | 35.58
橋場　剛 | 東京都品川区 | 89,000 | 7.87
細川　馨 | 東京都渋谷区 | 30,000 | 2.65
田中　広道 | 埼玉県和光市 | 30,000 | 2.65
細田　茂 | 岐阜県飛騨市 | 24,000 | 2.12
ベル投資事業有限責任組合１ | 東京都港区芝公園２丁目９番３号芝ファーストビルディング | 21,400 | 1.89
菅原　泰男 | 東京都港区 | 20,000 | 1.77
湊　伸悟 | 広島県広島市中区 | 18,000 | 1.59
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目１３番１号 | 17,500 | 1.55
栗原　保雄 | 埼玉県川越市 | 12,000 | 1.06
吉田　有 | 神奈川県中郡大磯町 | 12,000 | 1.06
計 | － | 676,100 | 59.80

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年９月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― |
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― |
議決権制限株式（その他） | ― | ― |
完全議決権株式（自己株式等） | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 11,295 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
1,129,500
単元未満株式 | 普通株式 | ― |
1,100
発行済株式総数 | 1,130,600 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 11,295 | ―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式41株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式 (株) | 他人名義 所有株式 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
(自己保有株式) ビジネスコーチ株式会社 | 東京都港区西新橋一丁目７番14号 | 41 | ― | 41 | 0.00
計 | ― | 41 | ― | 41 | 0.00

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

#### 該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受けるものの募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（―） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 41 | ― | 41 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

い取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、将来の事業拡大とそれに即応できる財務体質の強化を前提に、2019年９月期から配当を実施しており、今後も株主への利益還元を安定的かつ継続的に行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めておりますが、年１回の期末配当を基本的な方針としております。

配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

第21期事業年度の剰余金の配当につきましては、健全な財務体質の維持や積極的な事業展開のための内部留保の充実等を勘案しつつ、連結配当性向30％を目安に還元することを基本方針としておりますが、1株当たり配当額が50円に満たない場合は、50円を下限とするものとして、１株あたり配当額を50円としております。

（注）基準日が第21期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2025年12月24日 定時株主総会決議 | 56 | 50.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続的に企業価値を向上させ、株主、取引先及び従業員等のステークホルダーに対して社会的な責任を遂行するためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考えており、内部統制の整備・運用及びリスク管理の徹底により、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また内部監査担当者を設置し、適時に連携をとることにより企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。またコンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。

a．取締役会

有価証券報告書提出日現在における当社の取締役会は、議長である代表取締役社長細川馨、取締役副社長橋場剛、取締役CFO吉田信輔、社外取締役軒名彰、社外取締役山下美砂、社外取締役渡部昭彦、社外取締役三浦太の７名で構成されています。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会は、経営の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項のほか、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っています。

当年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
細川　馨 | 17回 | 17回
橋場　剛 | 17回 | 17回
山本　佳孝 | 17回 | 17回
青木　裕 | 17回 | 17回
吉田　信輔 | 12回 | 12回
石田　典嗣 | 17回 | 17回
軒名　彰 | 17回 | 17回
山下美砂 | 17回 | 17回

（注）取締役山本佳孝氏及び青木裕氏の２氏は、2025年12月24日開催の定時株主総会終結を以って、退任いたしました。また、取締役石田典嗣氏は、2025年９月30日に辞任いたしました。

具体的な検討内容として、当事業年度においては、経営戦略及び成長戦略に関する事項、組織改編に関する事項について議論を行いました。

b．監査役会

有価証券報告書提出日現在における当社の監査役会は、３名で構成されており、うち１名が常勤監査役、２名が非常勤監査役であります。毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。監査役会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、重要な会議へ出席するなど、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。経営の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項のほか、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っています。

当事業年度において当社は監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役　 森下　政一 | 16回 | 16回
非常勤監査役　田中　広道 | 16回 | 16回
非常勤監査役　中野　純一 | 16回 | 16回

（注）監査役森下政一氏及び中野純一氏の２氏は、2025年12月24日開催の定時株主総会終結を以って、退任いたしました。

c. リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会を設置し、取締役CFO兼経営管理本部長を委員長として、各会社より代表者1名が委員となって出席し、それぞれ、全社的なリスク管理体制の構築と運用、全社的なコンプライアンス体制の構築と運用を行い、半年に１回、活動内容を取締役会に定期報告しております。また、リスク管理やコンプライアンスに係る事象が発生した場合は、社内規程に則り必要な対応をしております。

d．内部監査

当社の内部監査は、代表取締役社長から命を受けた内部監査担当者２名が監査を実施しております。 内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人との連携のもとに、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施し、被監査部門である各組織の監査結果並びに改善点については、内部監査担当者から代表取締役社長に対して報告書を提出しております。当該報告を踏まえ、代表取締役社長と内部監査担当者が協議し、改善等の指示が必要と判断された場合には、内部監査担当者は速やかに被監査部門組織の責任者に対してその旨を通知いたします。その後の改善状況については、被監査部門である各組織の責任者が内部監査担当者を経由して代表取締役社長に改善状況に関する報告書を提出し、内部監査担当者が改善処置実施状況を確認します。

e．会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結して、会計監査を受けております。

監査役及び監査役会は会計監査人からの監査計画の概要、及び監査重点項目の報告を受け、監査役会からも会計監査人に対して監査役監査計画の説明を行っています。また、必要に応じて監査役が会計監査人の監査に立ち会うほか、会計監査人から適宜、監査に関する報告を受けています。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、この方針に基づいて、内部統制システムの整備を行っております。その概要は以下のとおりです。

###### 1 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1.1 取締役会は、当社の「パーパス」、「ミッション」、「ビジョン」、「行動指針」を制定し、取締役及び使用人に周知徹底することにより、高い倫理観に基づいて行動する企業風土を醸成していくことを目指します。

1.2　内部監査に関する業務については、社長が任命した社員を内部監査担当者とし、業務が法令・定款及び社

内規程に準拠して行われているかを検証します。

1.3　当社の財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価

の基準に従い、適切に報告する体制を整備し、運用します。

1.4　当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係も持たず、

毅然とした姿勢で対応します。

######

2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

2.1　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、情報の内容に応じて保存及び管理の責任部

署を「文書管理規程」において定めます。

2.2 責任部署は、取締役の職務の執行に係る情報を、定款・法令及び社内規程に基づき、定められた期間におい

て厳正に管理・保管します。

###### 3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

3.1 経営上のリスクの分析及び対策の検討については、リスク・コンプライアンス委員会が行います。

3.2 各部署においては、リスク・コンプライアンス規程に基づき運用・管理を行うことにより、リスク低減に努めます。

万が一、不測の事態が発生した場合には、社長以下で構成する対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害

の被害を防止し最小限に留めるよう努めます。

4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

4.1 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として定時取締役会及び適宜臨時

取締役会を開催し、迅速に意思決定を行います。

4.2 取締役会の決定に基づく職務執行については、組織管理規程、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規

程において、それぞれ責任者及びその職務内容、執行手続きの詳細について定めます。

4.3 業績管理に関しては、取締役会において、年度毎に予算・事業計画を策定し、月次で予実管理を行います。

5 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

5.1．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社の役員等が子会社の社外取締役に就任し、毎月開催される子会社の取締役会において報告を受けるほか、必要に応じて経営等に関する資料の提出を求めて管理します。

5.2. 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社に対してもリスク・コンプライアンスに関する規程を適用し、子会社の役員・使用人にもそれに従って業務を執行することを求めます。

5.3. 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

定期的に子会社から事業内容の報告を受けるとともに、重要案件については、事前協議を行い、子会社の取締役等の職務執行の効率を確保します。

5.4. 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の役員等が子会社の監査役に就任し、当社の監査役及び内部監査部門と連携して監査等を行うことにより、業務の適正性を検証します。

6 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

6.1 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要に応じて人員を配置します。

6.2 監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けませ

ん。

6.3　監査役は、当社の重要な決裁資料及び関係資料を閲覧できるものとします。

6.4　重大な定款違反、法令違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、当社の取締役は監査役に速やかに報告します。

6.5　内部通報窓口担当者は、当社の使用人からの内部通報について、その内容が法令・定款違反等の恐れのあるときは、監査役へ報告します。

7 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

7.1 監査役は、当社の重要な決裁資料及び関係資料を閲覧できるものとします。

7.2 重大な定款違反、法令違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したとき

は、当社の取締役は監査役に速やかに報告します。

7.3 内部通報窓口担当者は、当社の使用人からの内部通報について、その内容が法令・定款違反等の恐れのある

ときは、監査役へ報告します。

8 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、内部通報窓口担当者に報告を行った使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底します。

9 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生じる費用等の請求をしたときは、その職務の執行に必要でないと認めら

れた場合を除き、速やかに処理をします。

10 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、内部監査担当部者との連携を基に、適切な意思疎通及び効果的な監査を遂行します。また、必要

に応じて、会計監査人に報告を求めます。

11 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

11.1 当社では、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針としており、反社会的勢力対策規程において「反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、反社会的勢力との一切の関係を遮断、排除する」旨を定めております。

11.2 当社では、取引先が反社会的勢力ではないことを確認するプロセスを業務フローの中に組み込んで反社会的勢力との関係を根絶するとともに、従業員に対して反社会的勢力排除の教育を実施しております。また、「公益財団法人 暴力団追放運動推進都民センター」の賛助会員となり、不当要求等への適切な対応方法や反社会的勢力に関する情報収集を実施しており、万一に備えた体制整備に努めております。

##### ③　取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議により免除することができる旨を定款で定めております。

##### ④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額となっております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されております。

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求をなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

#####

##### ⑤　株式の保有状況

該当事項はありません。

##### ⑥　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

##### ⑧　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

##### ⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　役員等賠償責任保険

当社は、当社のすべての取締役及び監査役を被保険者として、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するための役員等賠償責任保険契約を締結しております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は全額当社が負担しております。

⑪　自己の株式の取得

当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができることを定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性8名　女性2名(役員のうち女性の比率20％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 細川　馨 | 1957年10月15日 |
1980年４月 | セゾン生命保険株式会社（現・ジブラルタ生命保険株式会社）入社
2003年１月 | 有限会社コーチ・エフ創業　取締役（現任）
2005年４月 | 当社創業　代表取締役(現任)
| (注)３ | 432,200 （注）５
取締役副社長 | 橋場　剛 | 1973年６月29日 |
1997年４月 | アクセンチュア株式会社　入社
2005年４月 | 当社　創業　取締役
2009年12月 | 当社　常務取締役
2010年12月 | 当社　専務取締役
2017年12月 | 当社　取締役副社長（現任）
2017年12月 | 当社　EC事業部長
2019年４月 | 当社　コーポレートコーチング本部長
2023年10月 | 当社　エグゼクティブコーチ本部長
| (注)３ | 89,000
取締役 CFO兼 経営管理本部長 | 吉田　信輔 | 1981年９月20日 |
2005年８月 | 株式会社光通信入社
2007年７月 | クイックウィンズ入社
2009年８月 | 株式会社シーアンドシーメディア 入社
2010年４月 | 株式会社アイ・ティ・エー　入社
2017年３月 | 株式会社enish　入社
2018年11月 | 株式会社ベクトル　入社
2024年７月 | 当社　入社
2024年10月 | 当社　経営管理本部長（現任）
2024年12月 | 当社　取締役CFO（現任）
| (注)３ | 100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)

社外取締役 | 軒名　彰 | 1958年１月20日 |
1983年４月 | 日興證券株式会社（現・ＳＭＢＣ日興証券株式会社）　入社
2005年４月 | 日興コーディアル・アドバイザーズ株式会社（現・日興グローバルラップ株式会社）　取締役
2006年２月 | 日興コーディアル証券株式会社（現・ＳＭＢＣ日興証券株式会社）執行役員
2011年４月 | ＳＭＢＣ日興証券株式会社 常務執行役員
2014年３月 | 同社　専務取締役
2016年４月 | 日興システムソリューションズ株式会社　代表取締役会長
2017年６月 | 日本郵便株式会社　社外取締役
2018年６月 | 上光証券株式会社（現・北洋証券株式会社）　代表取締役副社長
2018年７月 | 当社　社外取締役（現任）
2019年１月 | 株式会社オハラ 社外取締役（現任）
2019年６月 | 北洋証券株式会社 代表取締役会長（現任）
2022年６月 | 株式会社はせがわ 社外取締役（現任）
2025年９月 | グリーンモンスター株式会社 社外取締役（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
社外取締役 | 山下　美砂 | 1964年12月24日 |
1999年10月 | GE東芝シリコーン株式会社　入社
2000年７月 | 同社　人事本部長（日本・アジア担当）
2001年７月 | 同社　執行役員人事本部長日本・アジア担当）
2005年４月 | 日本ゼネラル・エレクトリック株式会社　取締役人事本部長
2008年10月 | GE横河メディカルシステムズ株式会社　執行役員人事本部長
2009年２月 | 同社　執行役員アジアパシフィック人事本部長
2011年６月 | GEヘルスケア・ジャパン株式会社 取締役アジアパシフィック人事本部長
2015年11月 | コーチ・ジャパン合同会社 人事部長
2016年７月 | 同社　コーチ・アジア人事部長
2017年２月 | アクサ生命保険株式会社 執行役兼人事部門長
2019年４月 | 同社　執行役員兼人事部門長兼アクサ・ホールディングス・ジャパン株式会社　執行役員兼人事部門長
2020年４月 | 同社　常務執行役員特命担当
2021年１月 | 個人事業（人事コンサルタント）開業（現任）
2021年４月 | 株式会社JERA　グローバル人事アドバイザー
2022年４月 | 当社　社外取締役（現任）
2024年４月 | 株式会社JERA　D＆Iアドバイザー
2024年６月 | PHCホールディングス株式会社 社外取締役（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
社外取締役 | 渡部　昭彦 | 1956年６月９日 |
1979年４月 | 株式会社日本長期信用銀行（現・株式会社SBI新生銀行） 入行
2000年６月 | 株式会社日本興業銀行（現・株式会社みずほ銀行）
2002年10月 | 株式会社セブン-イレブン・ジャパン　入社
2006年４月 | 楽天証券株式会社　入社
2006年９月 | 楽天証券ホールディングス株式会社取締役CFO
2006年11月 | 楽天株式会社（現・楽天グループ株式会社） 執行役員
2007年９月 | ヒューマン・アソシエイツ株式会社（現・MBK Wellness Holdings株式会社） 代表取締役社長
2008年６月 | ヒューマン・フロンティア株式会社（現・株式会社保健同人フロンディア） 取締役
2011年９月 | AIMSインターナショナルジャパン株式会社　代表取締役
2013年６月 | ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社（現・MBK Wellness Holdings株式会社） 代表取締役
2016年12月 | 株式会社A・ヒューマン　取締役
2019年12月 | サイコム・ブレインズ株式会社 取締役
2022年10月 | MBK Wellness Holdings株式会社 顧問
2022年11月 | 株式会社PMIパートナーズ　アドバイザー（現任）
2022年12月 | 楽天証券ホールディングス株式会社　社外取締役
2023年９月 | メディアスホールディングス株式会社　社外取締役監査等委員（現任）
2025年11月 | アイムファクトリー株式会社 顧問（現任）
2025年12月 | 当社　社外取締役（現任）
| (注)３ | 2,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
社外取締役 | 三浦　太 | 1961年８月７日 |
1986年10月 | 監査法人中央会計事務所入所
1991年８月 | 公認会計士登録
2007年８月 | 新日本監査法人(現・EY新日本有限責任監査法人) 代表社員
2010年８月 | 同法人シニアパートナー
2011年７月 | 一般社団法人日本ベンチャー学会　理事
2014年３月 | 上場会社役員ガバナンスフォーラム代表幹事（現任）
2024年２月 | M'sGAパートナーズ事務所代表 （現任）
2024年５月 | 株式会社魚金　社外取締役 （現任）
2024年６月 | 株式会社MetaMoJi　社外取締役 （現任）
2024年９月 | 株式会社リップス　社外監査役 （現任）
2025年１月 | 一般財団法人会計教育研修機構 シニアフェロー（現任）
2025年４月 | 国立競技場運営事業等モニタリング有識者委員会　委員（現任）
2025年６月 | 日本公認会計士協会東京会　副会長（現任）
2025年７月 | 日本公認会計士協会　理事（現任）
2025年12月 | 当社　社外取締役（現任）
2025年11月 | 株式会社セラク　社外取締役 （現任）
2025年12月 | 当社　社外取締役（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 早川　恵美子 | 1960年９月21日 |
1981年４月 1992年７月 2011年12月 2014年８月 2016年４月 2025年12月 | 株式会社楢崎産業（現・ナラサキ産業株式会社）　入社 株式会社イメージアンドメジャーメント（現・株式会社イメージワン）　入社 株式会社エヌ・ウェーブ　入社 当社　入社 当社　内部監査担当 当社　監査役（現任）
| (注)４ | 2,200
監査役 | 田中　広道 | 1960年11月25日 |
1994年４月 2005年４月 | 田中税理士事務所開業（現任） 当社　社外監査役（現任）
| (注)４ | 30,000
監査役 | 大塚　和辰 | 1967年９月３日 |
1999年11月 2007年７月 2009年12月 2014年４月 2015年４月 2018年７月 2025年12月 | センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 大塚和辰公認会計士事務所　設立（現任） 大塚和辰税理士事務所　設立 国立大学法人香川大学入札監視委員会委員（現任） 国立大学法人香川大学契約監視委員会委員（現任） 税理士法人あおパートナーズ　設立　代表社員（現任） 当社　社外監査役（現任）
| (注)４ | ―
計 | 555,500

(注) １．取締役　軒名彰氏、山下美砂氏、渡部昭彦氏及び三浦太氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役　田中広道氏及び大塚和辰氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年12月24日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度

のうち、最終のものに関する定時株主総会終了の時までであります。

４．監査役の任期は、2025年12月24日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度

のうち、最終のものに関する定時株主総会終了の時までであります。

５．所有株式数は、代表取締役社長　細川馨の資産管理会社である有限会社コーチ・エフの所有株式数を含

みます。

##### ② 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。当社は、取締役会における意思決定と職務執行の適正性を確保するとともに、監査役会による取締役会の監視・監督の実効性を高めるため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。

取締役軒名彰は、ＳＭＢＣ日興証券グループ各社における豊富な経営経験、経営者としての経営知識、さらには高い見識を有しており経営全般に対する助言・提言を期待して社外取締役に招聘しております。

なお、当社と軒名氏との間には、特別の利害関係はありませんが、ＳＭＢＣ日興証券株式会社専務取締役及び日興システムソリューションズ株式会社代表取締役会長就任期間中に当社に研修業務を委託しており当社顧客として取引関係にありました。

取締役山下美砂は、グローバル企業の人事部門における経営経験を基礎として人事コンサルタントとして活躍されており、コーチングにも造詣が深く当社を取り巻くビジネス環境に深い理解を有しており、事業戦略を中心として経営全般に関する助言・提言を期待して社外取締役に招聘しております。

なお、当社と山下氏との間には、特別の利害関係はありません。

取締役渡部昭彦は、人材紹介事業を営むMBK Wellness Holdings株式会社における代表取締役社長として上場企業の経営を担ってきた経験を有しており、人材紹介事業における経営の知見に加え、当社の新規事業である人材紹介事業の成長戦略と企業価値向上に対する助言・提言を期待して社外取締役に招聘しております。

なお、渡部氏は当社の株主でありますが、当社と特別の利害関係はありません。

取締役三浦太は、公認会計士としての長年のキャリアと監査法人での代表社員、自らの所属業界での役員活動を通じた団体運営等の豊富な経験を有しております。高度な財務・会計に関する専門知識や企業統治に関する助言・提言を期待して社外取締役として招聘しております。

なお、当社と三浦氏との間には、特別の利害関係はありません。

監査役田中広道は、税理士としての経理・財務・税務に関する高度な知識に基づく助言・提言を期待して、社外監査役に招聘しております。

なお、田中氏は当社の株主でありますが、特別の利害関係はありません。

監査役大塚和辰は、公認会計士として企業の財務諸表、会計処理の妥当性及び内部統制システムの整備・運用状況について、専門的かつ客観的な視点からの助言・提言を期待して社外監査役に招聘しております。

なお、当社と大塚氏との間には、特別の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門の関係

社外取締役については、経営戦略やコーポレート・ガバナンスなど幅広い事項につき、豊富な実務・経営経験に基づく提言・助言をいただいております。

社外監査役については、監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項につき、独立的立場から適切な発言をいただいております。

なお、社外取締役と監査役会は定期的に情報交換会を開催しております。

また、社外監査役は、必要に応じて内部監査、会計監査の内容について、関連機関及び関連部門に報告を求め、適宜情報交換を行っており、監査役会等の場を通じて内部統制部門と緊密に連携し、適宜必要なヒアリングを行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社の監査役監査は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成されており、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の独立性・専門性、会計監査人による監査の適切性・妥当性を評価項目として、監査法人に対して評価を行っております。監査役及び監査役会は、期中及び期末に監査の実効性、品質管理、監査体制、独立性、監査報酬等につき会計監査人の評価及び選定基準に従って評価した結果、会計監査人は求められる独立性と専門性、適切性を有しており、その監査活動は妥当であると評価しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
森下政一 | 16回 | 16回
田中広道 | 16回 | 16回
中野純一 | 16回 | 16回

監査役会における主な検討事項として、取締役会及び代表取締役に対し、監査計画並びに監査の実施状況結果について適宜報告し、また代表取締役と定期的な会合をもつことで、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換をし、相互認識を深めるよう努めております。また、常勤監査役の活動として、重要な会議への出席、内部監査担当者との連携、各取締役との個別面談、重要書類の閲覧等を実施し、当社の業務執行状況に関する情報を収集した上で、他の社外監査役への報告を適時実施することにより、監査役会としての監査機能の充実を図っております。

##### ② 内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査担当部署である代表取締役管轄の監査担当者２名で行っており、全部署を対象に業務監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長及び監査役に対して報告を行うとともに、業務の改善及び適切な運営に向けて具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査の実効性を確保するため、内部監査結果や課題については、監査担当者が常勤監査役に適宜報告するとともに、原則として月に２回の頻度で監査担当者と常勤監査役との間で定例ミーティングにおいて意見交換を行い、月１回開催の定時取締役会においても監査結果の報告を行うこととしております。加えて、監査役会、監査法人及び内部監査が有機的に連携するよう、監査役、監査法人及び監査担当者の三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報共有を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するよう努めております。

##### ③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

１年

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　泉　　淳一

指定有限責任社員　業務執行社員　今井　裕之

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他25名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定については、当社の業務内容に対応して効果的かつ効率的な監査業務を実施することが出来る一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

太陽有限責任監査法人は当社の会計監査人の選定方針に合致すると判断したため、選定しております。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査役会は太陽有限責任監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるものと判断しております。

また、「会計監査人の解任又は不再任の決定方針」については、以下の３事項が解任・不再任の議案提出決定の要素として定めております。

１．会社法第３４０条第１項各号に定める項目に該当すると判断される場合。

２．会社法、公認会計士法の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合。

３．その他、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の具体的要素を列挙し、それらの

観点から監査を遂行するのに不十分であると判断した場合等。

g　監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度　EY新日本有限責任監査法人

当連結会計年度及び当事業年度　太陽有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

太陽有限責任監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

(2)異動の年月日

2024年12月25日

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等になった年月日

2020年２月29日

(4)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5)異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2024年12月25日開催予定の第20回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。同監査法人については、会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、太陽有限責任監査法人は、新たな視点での監査が期待できることに加え、同監査法人の専門性、独立性、規模及び品質管理体制等について総合的に検討し、また他の監査法人と比較検討しました結果、太陽有限責任監査法人を会計監査人に選定するものであります。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査役会の意見

妥当であると判断しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 38,000 | ― | 31,500 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 38,000 | ― | 31,500 | ―

（注）当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に前任監査法人であるEY新日本有限責任監査法人に対し、引継業務等に係る報酬2,000千円を支払っております。

###### ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

###### ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ　監査報酬の決定方針

監査報酬については、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、双方協議のうえ監査役会の同意を得て決定する方針としております。

###### ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度監査計画と実績の比較、監査時間・配員等の見積りの根拠及び報酬額の推移並びに監査体制を確認したうえで、報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2021年12月20日であり、決議の内容は、年間報酬総額の上限を取締役は500百万円、うち社外取締役分50百万円（決議時点の取締役の員数は６名。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査役は50百万円(決議時点の監査役の員数は３名)とするものです。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。

監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会の協議により決定しております。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動として2024年12月25日開催の取締役会において個々の取締役の報酬等の額を決定しております。

個々の取締役の報酬等の額の決定をするにあたっては、代表取締役社長及び社外取締役の３名で、透明性を確保して客観的に協議した結果に基づく業務執行取締役の個人別報酬案と、代表取締役社長及び管理本部長で透明性を確保して客観的に協議した結果に基づく社外取締役の個人別報酬案を取締役会に諮り、原案とおり決定しております。

当社の役員が第21期事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

なお、社外取締役より、取締役の報酬は固定報酬と業績連動報酬の組み合わせによる報酬体系を導入すべきと提案されており、今後、導入に向けて検討を行ってまいります。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 110,100 | 110,100 | ― | ― | 6
監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 21,918 | 21,918 | ― | ― | 5

##### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者がいないため、記載を省略しております。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。