１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目
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株式①
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株式②
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新株予約権
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発行年月日
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2019年10月９日
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2020年２月14日
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2019年12月１日
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種類
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普通株式
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Ａ種優先株式
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第２回新株予約権 （ストック・オプション）
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発行数
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396,900株
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666,300株
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普通株式 557,400株
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発行価格
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80円 （注）２
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1,800円 （注）３
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80円 （注）４
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資本組入額
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40円
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900円
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40円
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発行価額の総額
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31,752,000円
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1,199,340,000円
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44,592,000円
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資本組入額の総額
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15,876,000円
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599,670,000円
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22,296,000円
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発行方法
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有償第三者割当
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有償第三者割当
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2019年８月29日に会社法第236条、第238条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。
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保有期間等に関する確約
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－
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－
|
－
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(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間については、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という。）第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2021年８月31日であります。
２．当社の従業員の中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的としたもので、発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
３．安定株主及び取引先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格にて決定しております。
４．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
５．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年４月12日付で、Ａ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、その対価として普通株式を交付しております。自己株式として取得したＡ種優先株式については、2022年４月15日付でＡ種優先株式に関する定款の定めを廃止したため、その後普通株式として保有しておりましたが、2022年５月16日付ですべて消却しております。
６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
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新株予約権
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行使時の払込金額
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１株につき80円
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行使期間
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2021年８月30日から 2029年８月29日まで
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行使の条件
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① 新株予約権の権利行使時において当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ③ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、新株予約権の行使を行うことはできない。 ④ 新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
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新株予約権の譲渡に関する
事項
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新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
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(注) 退職等により従業員44名166,200株分の権利が喪失しております。
７．2022年５月16日開催の取締役会決議により、2022年６月２日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っており、上記「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の数値に換算して記載しております。
２ 【取得者の概況】
株式①
取得者の氏名
又は名称
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取得者の住所
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取得者の
職業及び
事業の内容等
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割当株数
(株)
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価格(単価)
(円)
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取得者と
提出会社との関係
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FIXER従業員持株会 理事長 櫻井 正雄
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東京都港区芝浦一丁目２番３号
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当社の従業員持株会
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396,900
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31,752,000 (80)
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特別利害関係者等（大株主上位10名）
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(注) １．FIXER従業員持株会は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２．2022年５月16日開催の取締役会決議により、2022年６月２日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の数値に換算して記載しております。
株式②
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
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取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
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株式会社SMBC信託銀行（特定運用金外信託 未来創生２号ファンド） 代表取締役社長 荻野 浩三 資本金 875億50百万円
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東京都千代田区丸の内一丁目３番２号
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信託銀行
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555,300
|
999,540,000 (1,800)
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特別利害関係者等（大株主上位10名）
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株式会社北國銀行 取締役頭取 杖村 修司 資本金 266億73百万円
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石川県金沢市広岡二丁目12番６号
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銀行
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111,000
|
199,800,000 (1,800)
|
特別利害関係者等（大株主上位10名）
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(注) １．株式会社北國銀行は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２．株式会社SMBC信託銀行（特定運用金外信託 未来創生２号ファンド）は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
３．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年４月12日付で、Ａ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、その対価として普通株式を交付しております。自己株式として取得したＡ種優先株式については、2022年４月15日付でＡ種優先株式に関する定款の定めを廃止したため、その後普通株式として保有しておりましたが、2022年５月16日付ですべて消却しております。
４．2022年５月16日開催の取締役会決議により、2022年６月２日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の数値に換算して記載しております。
新株予約権
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
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取得者と
提出会社との関係
|
野村 隆志
|
東京都港区
|
会社役員
|
24,000
|
1,920,000 (80)
|
特別利害関係者等（当社の取締役、大株主上位10名）
|
中尾 公一
|
東京都世田谷区
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会社員
|
24,000
|
1,920,000 (80)
|
当社の従業員
|
名古屋 聡介
|
東京都豊島区
|
会社役員
|
15,000
|
1,200,000 (80)
|
特別利害関係者等（当社の監査役）
|
丸山 儀明
|
神奈川県三浦郡葉山町
|
会社員
|
15,000
|
1,200,000 (80)
|
当社の従業員
|
千賀 大司
|
東京都品川区
|
会社員
|
15,000
|
1,200,000 (80)
|
当社の従業員
|
小林 勲
|
東京都豊島区
|
会社員
|
15,000
|
1,200,000 (80)
|
当社の従業員
|
岡安 英俊
|
東京都世田谷区
|
会社員
|
15,000
|
1,200,000 (80)
|
当社の従業員
|
櫻井 正雄
|
三重県四日市市
|
会社員
|
9,000
|
720,000 (80)
|
当社の従業員
|
堀ノ内 健太
|
神奈川県横浜市青葉区
|
会社員
|
9,000
|
720,000 (80)
|
当社の従業員
|
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
佐藤 雅也
|
東京都港区
|
会社員
|
8,400
|
672,000 (80)
|
当社の従業員
|
皆川 隆洋
|
東京都府中市
|
会社員
|
7,200
|
576,000 (80)
|
当社の従業員
|
関沢 裕和
|
神奈川県横浜市青葉区
|
会社員
|
6,600
|
528,000 (80)
|
当社の従業員
|
藤田 文人
|
東京都港区
|
会社員
|
6,600
|
528,000 (80)
|
当社の従業員
|
酒井 奈央美
|
東京都文京区
|
会社員
|
6,600
|
528,000 (80)
|
当社の従業員
|
三浦 忠治
|
東京都港区
|
会社員
|
6,600
|
528,000 (80)
|
当社の従業員
|
関根 繁治
|
東京都港区
|
会社員
|
6,000
|
480,000 (80)
|
当社の従業員
|
伊藤 翼
|
東京都江戸川区
|
会社員
|
6,000
|
480,000 (80)
|
当社の従業員
|
関 拓也
|
愛知県長久手市
|
会社員
|
6,000
|
480,000 (80)
|
当社の従業員
|
吉村 恵利
|
東京都足立区
|
会社員
|
5,400
|
432,000 (80)
|
当社の従業員
|
金子 由紀恵
|
東京都足立区
|
会社員
|
5,400
|
432,000 (80)
|
当社の従業員
|
山本 和貴
|
東京都世田谷区
|
会社員
|
5,400
|
432,000 (80)
|
当社の従業員
|
佐々木 恵理子
|
東京都杉並区
|
会社員
|
5,400
|
432,000 (80)
|
当社の従業員
|
佐藤 健一
|
三重県四日市市
|
会社員
|
4,800
|
384,000 (80)
|
当社の従業員
|
加藤 弦
|
神奈川県鎌倉市
|
会社員
|
4,800
|
384,000 (80)
|
当社の従業員
|
浅沼 星
|
東京都大田区
|
会社員
|
4,800
|
384,000 (80)
|
当社の従業員
|
鈴木 祐輔
|
三重県四日市市
|
会社員
|
4,800
|
384,000 (80)
|
当社の従業員
|
中澤 聡実
|
東京都板橋区
|
会社員
|
4,200
|
336,000 (80)
|
当社の従業員
|
藤井 廉
|
神奈川県横浜市鶴見区
|
会社員
|
4,200
|
336,000 (80)
|
当社の従業員
|
山崎 有里
|
兵庫県神戸市垂水区
|
会社員
|
4,200
|
336,000 (80)
|
当社の従業員
|
小寺 かえで
|
東京都港区
|
会社員
|
4,200
|
336,000 (80)
|
当社の従業員
|
佐藤 匠
|
東京都港区
|
会社員
|
4,200
|
336,000 (80)
|
当社の従業員
|
杉野 寿揮
|
三重県四日市市
|
会社員
|
4,200
|
336,000 (80)
|
当社の従業員
|
中田 佳希
|
東京都港区
|
会社員
|
4,200
|
336,000 (80)
|
当社の従業員
|
中村 一穂
|
三重県四日市市
|
会社員
|
4,200
|
336,000 (80)
|
当社の従業員
|
米田 仁美
|
三重県桑名市
|
会社員
|
4,200
|
336,000 (80)
|
当社の従業員
|
中村 昌弘
|
栃木県宇都宮市
|
会社員
|
4,200
|
336,000 (80)
|
当社の従業員
|
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
磐前 豪
|
東京都武蔵野市
|
会社員
|
3,600
|
288,000 (80)
|
特別利害関係者等（大株主上位10名）当社の従業員
|
神守 広介
|
東京都江戸川区
|
会社員
|
3,600
|
288,000 (80)
|
当社の従業員
|
新井 将司
|
東京都港区
|
会社員
|
3,600
|
288,000 (80)
|
当社の従業員
|
清水 悠貴
|
東京都港区
|
会社員
|
3,600
|
288,000 (80)
|
当社の従業員
|
南條 祐輝
|
三重県四日市市
|
会社員
|
3,600
|
288,000 (80)
|
当社の従業員
|
橋口 真和
|
三重県四日市市
|
会社員
|
3,600
|
288,000 (80)
|
当社の従業員
|
奥田 直人
|
東京都練馬区
|
会社員
|
3,600
|
288,000 (80)
|
当社の従業員
|
松枝 宏樹
|
愛知県丹羽郡扶桑町
|
会社員
|
3,600
|
288,000 (80)
|
当社の従業員
|
小林 愛
|
東京都練馬区
|
会社員
|
3,600
|
288,000 (80)
|
当社の従業員
|
早川 祐司
|
千葉県市川市
|
会社員
|
3,600
|
288,000 (80)
|
当社の従業員
|
渡辺 隆徳
|
東京都町田市
|
会社員
|
3,600
|
288,000 (80)
|
当社の従業員
|
金谷 篤典
|
東京都品川区
|
会社員
|
3,600
|
288,000 (80)
|
当社の従業員
|
佐野 慎治
|
東京都港区
|
会社員
|
3,600
|
288,000 (80)
|
当社の従業員
|
伊東 恵子
|
東京都墨田区
|
会社員
|
3,600
|
288,000 (80)
|
当社の従業員
|
荒井 隆徳
|
千葉県印西市
|
会社員
|
3,000
|
240,000 (80)
|
当社の従業員
|
田邊 啓佑
|
東京都港区
|
会社員
|
3,000
|
240,000 (80)
|
当社の従業員
|
石川 順平
|
三重県四日市市
|
会社員
|
3,000
|
240,000 (80)
|
当社の従業員
|
井上 雅都
|
三重県四日市市
|
会社員
|
3,000
|
240,000 (80)
|
当社の従業員
|
唐口 翔平
|
東京都港区
|
会社員
|
3,000
|
240,000 (80)
|
当社の従業員
|
河口 祭
|
三重県四日市市
|
会社員
|
3,000
|
240,000 (80)
|
当社の従業員
|
河内 諒介
|
三重県四日市市
|
会社員
|
3,000
|
240,000 (80)
|
当社の従業員
|
神田 仁
|
東京都港区
|
会社員
|
3,000
|
240,000 (80)
|
当社の従業員
|
工藤 祐太
|
三重県四日市市
|
会社員
|
3,000
|
240,000 (80)
|
当社の従業員
|
石黒 愛華
|
東京都港区
|
会社員
|
3,000
|
240,000 (80)
|
当社の従業員
|
合田 亮登
|
三重県四日市市
|
会社員
|
3,000
|
240,000 (80)
|
当社の従業員
|
渋田 叡知
|
東京都港区
|
会社員
|
3,000
|
240,000 (80)
|
当社の従業員
|
杉田 智紀
|
東京都港区
|
会社員
|
3,000
|
240,000 (80)
|
当社の従業員
|
蛭沼 拓視
|
東京都港区
|
会社員
|
3,000
|
240,000 (80)
|
当社の従業員
|
三上 柊悟
|
三重県四日市市
|
会社員
|
3,000
|
240,000 (80)
|
当社の従業員
|
宮路 祐誠
|
東京都港区
|
会社員
|
3,000
|
240,000 (80)
|
当社の従業員
|
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
横田 力哉
|
三重県四日市市
|
会社員
|
3,000
|
240,000 (80)
|
当社の従業員
|
和田 一真
|
東京都足立区
|
会社員
|
3,000
|
240,000 (80)
|
当社の従業員
|
渡辺 雄斗
|
三重県四日市市
|
会社員
|
3,000
|
240,000 (80)
|
当社の従業員
|
(注) １．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．名古屋聡介は、2021年11月25日付で当社取締役に選任されております。
３．磐前豪は、2020年９月15日付で当社取締役に選任されております。
４．2022年５月16日開催の取締役会決議により、2022年６月２日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の数値に換算して記載しております。