当社は、有価証券報告書を2025年12月12日付で提出いたしました。必要な修正をするため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
訂正箇所は を付して表示しております。
（訂正前）
（前略）
［デメリット］
① 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 資金調達額が減少する可能性又は資金調達がされない可能性
本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日時点の株価を下回り推移する状況では、発行決議日時点の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、本新株予約権の下限行使価額は当社取締役会の決議により下限行使価額の変更が可能であるものの、当初の下限行使価額が現在の株価より高い水準で設定されているため、株価水準によっては、本新株予約権の行使が期待できなくなります。なお、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
EVO FUNDの当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、EVO FUNDが本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があり、EVO FUNDによる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
※ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」
この手法は、当社が新株式の発行に際して希望する目標株価(ターゲット価格)を３パターン定め、これを下限行使価額として設定した新株予約権です(下表のとおり。)。これは、将来の株価上昇を見越し、３パターンの下限行使価額によって、段階的に新株式を発行(ターゲット・イシュー)できることを期待して設定したものです。当初行使価額はターゲット価格になりますが、当社株価がターゲット価格を上回る状況においてはより高い行使価額で行使されることにより調達金額を増額するため、割当日の２取引日後に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正される仕組みとしました。行使価額が修正される場合、修正日に価格算定期間の各取引日(但し、終値が存在しない日を除きます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額に修正されます。但し、いずれの場合においても修正後の行使価額が本新株予約権の下限行使価額を下回ることはありません。なお、下限行使価額について、当社取締役会が必要と判断し決議した場合には、第３回新株予約権については、当該決議日から３取引日後に発行決議日前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の50％に修正される仕組みとし、第４回新株予約権及び第[５]回新株予約権については、当該決議日から３取引日後に発行決議日前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の50％又は110％に修正される仕組みとしました(但し、決議日下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額は決議日下限行使価額とします。)。
上記の下限行使価額が修正されうる仕組みにより、当社株価が低迷し本新株予約権の行使が進まないリスクを減らすことができます。
(注) なお、各新株予約権の行使価額については、当社の資金需要及び希薄化の規模、現状の株価を考慮した行使の蓋然性を当社にて検討した結果、総合的な判断により設定いたしました。
（後略）
（訂正後）
（前略）
［デメリット］
① 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 資金調達額が減少する可能性又は資金調達がされない可能性
本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日時点の株価を下回り推移する状況では、発行決議日時点の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、本新株予約権の下限行使価額は当社取締役会の決議により下限行使価額の変更が可能であるものの、当初の下限行使価額が現在の株価より高い水準で設定されているため、株価水準によっては、本新株予約権の行使が期待できなくなります。なお、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
EVO FUNDの当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、EVO FUNDが本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があり、EVO FUNDによる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
※ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」
この手法は、当社が新株式の発行に際して希望する目標株価(ターゲット価格)を３パターン定め、これを下限行使価額として設定した新株予約権です(下表のとおり。)。これは、将来の株価上昇を見越し、３パターンの下限行使価額によって、段階的に新株式を発行(ターゲット・イシュー)できることを期待して設定したものです。当初行使価額はターゲット価格になりますが、当社株価がターゲット価格を上回る状況においてはより高い行使価額で行使されることにより調達金額を増額するため、割当日の２取引日後に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正される仕組みとしました。行使価額が修正される場合、修正日に価格算定期間の各取引日(但し、終値が存在しない日を除きます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額に修正されます。但し、いずれの場合においても修正後の行使価額が本新株予約権の下限行使価額を下回ることはありません。なお、下限行使価額について、当社取締役会が必要と判断し決議した場合には、第３回新株予約権については、当該決議日から３取引日後に発行決議日前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の50％に修正される仕組みとし、第４回新株予約権及び第[５]回新株予約権については、当該決議日から３取引日後に発行決議日前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の50％又は110％に修正される仕組みとしました(但し、決議日下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額は決議日下限行使価額とします。)。
上記の下限行使価額が修正されうる仕組みにより、当社株価が低迷し本新株予約権の行使が進まないリスクを減らすことができます。
(注) なお、各新株予約権の行使価額については、当社の資金需要及び希薄化の規模、現状の株価を考慮した行使の蓋然性を当社にて検討した結果、総合的な判断により設定いたしました。
（後略）
（訂正前）
(注) １．第[４]回新株予約権については、2025年12月12日付の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．第[４]回新株予約権については、2025年12月12日付の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
（訂正前）
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計約●円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。
(注) １．調達資金は支出予定時期の早いものより充当する予定です。
２．支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座等で適切に運用管理する予定です。
３．資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。
調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
（後略）
（訂正後）
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計約2,031,420,000円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。
(注) １．調達資金は支出予定時期の早いものより充当する予定です。
２．支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座等で適切に運用管理する予定です。
３．資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。
調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
（後略）