(注) １．第[３]回新株予約権証券(以下「第３回新株予約権」といい、第４回新株予約権証券(以下「第４回新株予約権」といいます。)及び第５回新株予約権証券(以下「第５回新株予約権」といいます。)とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)については、2025年12月12日付の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後にEVO FUND(Cayman Islands、代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)(以下「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4) 本スキームの特徴」及び「(5) 他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、下記「(2) 資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法(以下「本スキーム」といいます。)が現在の当社の資金需要を満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。
(1) 資金調達の目的
当社は創業以来、クラウドネイティブカンパニー(※１)として、「日本のエンタープライズシステム(※２)にグローバル品質のクラウドパワーを」をミッションに掲げ、クラウドネイティブな開発力とマネージドサービスを通じて、日本のクラウドDXを先導してまいりました。さらに、世界を席巻する生成AIを企業成長に活かすべく、生成AI関連事業として、従来のクラウド開発からの事業モデル変革に取り組んでまいりました。その具体策として、生成AIプラットフォームである「GaiXer(ガイザー)」をリリースし、拡販に取り組んでまいりました。
そして、更なるGaiXerの社会実装を進めるために、ヘルスケア分野の医療文書の生成AI、動画分野の生成AI化によるGaiXer普及を進めております。このような中で、2025年10月10日付「話せるメディカル株式会社の資本提携強化に向けた協議開始に関するお知らせ」で開示しましたとおり、オンライン薬剤師相談サービスやDXされた服薬指導に加え、今後さらなる成長が見込まれる分野で活躍する、話せるメディカル株式会社が有する医療分野でのビジネスイノベーション力と成長力、さらに両社の事業上の親和性を感じ、2025年４月に同社と資本業務提携契約書を締結し、以後、両社の事業開発上の連携などを通じて、相互信頼性と協業における可能性について十分な確認作業を行ってまいりました。そして両社の資本関係を更に深く構築することで、話せるメディカル株式会社のスピードと弊社エンジニアのアジャイルな開発力をもって両社の企業価値を高めることができると確信したことから、同社との資本提携強化協議を進めております。さらに、動画分野においてもベンチャー企業との資本提携協議を進めており、ベンチャー企業の成長を取込みながら、ヘルスケア分野、動画分野の事業成長の加速を力強く進めております。さらには、2025年11月26日付「FIXER、Lenovo製ThinkStation PGXと生成AIサービス『GaiXer』を組み合わせたAIエッジワークステーションの提供を発表」で開示しましたとおり、ハードウェアとソフトウェア、サポートを一体化したAIエッジワークステーションを提供する準備をしております。クラウド関連事業、生成AI関連事業に続き、AIエッジワークステーション事業を開始することで、日本のあらゆるシステム環境のお客様に対して最適なAIエージェントサービスを提供できる体制を整えることを目指しております。本取組をもって、今後ますます日本のAIエージェントサービスプレイヤーの中で力を発揮してまいりたい所存です。
上記状況から、これらの資本業務提携及びAIエッジワークステーション事業に今後も積極的に成長投資を進めるため、本資金調達を実施することを決定いたしました。
※１ クラウドネイティブ：クラウド化の恩恵を最大限に享受するためのアーキテクチャやシステム開発手法であり、オンプレミスでは不可能な短いサイクルで実装・テストを繰り返し、システムを設計・構築・保守・運用していくための技術を指します。クラウドサービスが登場した当初は、自社サーバーを使用して構築されたシステムを、クラウド上に移設する方式が選択されることがほとんどでした。クラウドが市場に普及・浸透し、はじめからクラウドを利用する想定で設計されたシステムが登場しはじめたことで、従来のシステムやサービスとの区別をするために「クラウドネイティブ」という言葉が用いられるようになりました。
※２ エンタープライズシステム：顧客管理・販売管理・在庫管理・営業支援・経理処理等の企業の基幹システムのことを指します。
(2) 資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がEVO FUNDに対しMSワラントである第３回乃至第５回新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権は、当社が新株式の発行に際して希望する目標株価を定め、これを行使価額として設定した新株予約権を採用しております。
なお、各本新株予約権の発行要項には、以下の規定が定められています。
① 行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、割当日の２取引日後に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、価格算定期間の各取引日(但し、終値が存在しない日を除きます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額に修正されます。なお、修正後の行使価額の算出に際して、ディスカウントは行われません。但し、当該金額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。行使価額の修正に際しての株価の参照期間に関しては一時的な株価の高騰又は暴落により行使価額が不当な水準に修正されることのないよう、修正日直前の株価ではなく直前３取引日の株価の平均を基準として行使価額を修正することとしました。株価上昇時においては当該単純平均値の100％が修正日の直前取引日の終値の90％を下回る可能性はあるものの、株価下降時においては当該単純平均値の100％が修正日の直前取引日の終値の100％を上回る可能性があり、修正頻度や直前取引日の終値と期間の単純平均値のどちらを採用するかによって当社にとって有利な条件であるか否かが決定されるものではないと考えられます。なお、平均株価に基づいて行使価額を修正する新株予約権の発行事例は数多く存在し、また、参照期間も、３取引日とする新株予約権の発行事例は多く存在することを踏まえて決定しております。
② 下限行使価額の修正
本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額となります。また、当社は、当社取締役会の決議により、下限行使価額を修正することができます。すなわち、既存株主に配慮し、直近の株価水準を上回る水準で当初の下限行使価額を設定しつつも、当社株価が下限行使価額を下回る水準で長期間推移した場合や早期の資金需要が発生した場合でも、ある程度柔軟な形での調達可能性を担保する狙いから、第３回新株予約権については発行決議日前取引日の終値の110％に相当する金額を、第４回新株予約権については発行決議日前取引日の終値の130％に相当する金額を、第５回新株予約権については発行決議日前取引日の終値の150％に相当する金額を、当初の下限行使価額とし、当社取締役会が必要と判断し決議した場合には、第３回新株予約権については、当該決議日から３取引日後に発行決議日前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の50％に修正し、第４回新株予約権及び第５回新株予約権については、当該決議日から３取引日後に発行決議日前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の50％又は110％に修正することを可能としております。当社取締役会で都度決議することにより、これらの下限行使価額の修正を複数回行うことも可能です。なお、下限行使価額の修正の下限は当該決議日終値の50％に設定されており、行使価額又は下限行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっております。
③ 制限超過行使の禁止
本買取契約には以下の内容が含まれます。
(a) 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。
(b) 割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
(c) 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
なお、取引所の定める有価証券上場規程施行規則第436条第５項第４号において、行使価額が発行決議日の終値以上の場合は、上記制限超過行使の禁止の適用除外とする旨を買取契約に定めることができることになっており、本新株予約権買取契約においてもその旨定めております。
当社は、本新株予約権の下限行使価額の修正を決議するに際して、当該修正が行われる時点の株価状況や資金需要等の諸般の事情を考慮した上で、同時に複数回号の行使価額を修正するかどうかを判断する予定です。
当社は、本新株予約権の下限行使価額の修正を決議した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
(3) 資金調達方法の選択理由
当社は、上記「(1) 資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う様々な資金調達方法を比較・検討してまいりました。EVOLUTION JAPAN証券株式会社(住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表取締役社長：ショーン・ローソン)(以下「EJS」といいます。)を含む複数の証券会社に相談したところ、2025年10月頃、EJSから本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を受けました。
EJSより提案を受けた本スキームは、３パターンの下限行使価額によって、段階的に新株式を発行できることを期待した設計となっております。株価上昇時の調達額を増額できるように行使価額修正条項を付した設計であり、また、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができ、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。また、当社は、下記「(4) 本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(5) 他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームが、下記「４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、既存株主の利益に配慮しながら調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。
(4) 本スキームの特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
① ディスカウントなしでの株式発行
行使価額修正条項付新株予約権に係る行使価額は、参照株価からディスカウントされることが一般的ですが、本新株予約権の行使価額は、行使の直前の修正日に先立つ３連続取引日の各取引日の終値の単純平均値の100％に相当する金額と設定されているため、参照株価からディスカウントされません。また、株価上昇時においては当該単純平均値の100％が修正日の直前取引日の終値の90％を下回る可能性はあるものの、株価下降時においては当該単純平均値の100％が修正日の直前取引日の終値の100％を上回る可能性があり、修正頻度や直前取引日の終値と期間の単純平均値のどちらを採用するかによって当社にとって有利な条件であるか否かが決定されるものではないと考えられます。また期間の平均値を採用することで、直前取引日の終値を採用した場合と比較して株価下落時において行使価額が高くなるため、株価下落時にさらなる株価下落を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されることが期待される設計であると考えております。したがって、株価動向次第では直前取引日の終値からディスカウントされることはあるものの、参照株価からディスカウントがなされない設計により、一般的な行使価額修正条項付新株予約権と比較して市場株価から乖離が少ない価額での行使が期待されるため、本新株予約権は、市場株価への影響をできる限り少なくし、既存株主の利益にできる限り配慮された設計となっております。また、本新株予約権においては、上記のとおり参照株価からディスカウントがなされないことから、ディスカウントがある場合よりも行使により調達できる額が大きくなることが期待されます。なお、発行決議後に株価が上昇した場合に行使の蓋然性を高めるべく、本新株予約権の行使価額は、割当当日の２取引日後に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に行使価額の修正条件に従って行使価額を修正するスキームとしております。取引所の定める有価証券上場規程施行規則第436条第５項第４号において、行使価額が発行決議日の終値以上の場合は、上記「１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要 ③ 制限超過行使の禁止」に記載した制限超過行使の禁止の適用除外とする旨を買取契約に定めることができることになっており、本新株予約権買取契約においてもその旨定めております。
② 資金調達コストの削減
複数の回号の新株予約権を一度に割当てることにより、決議・発行の手続き等に係る調達コストを削減する事が可能となります。
③ 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計3,600,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
④ 株価への影響の軽減
行使価額の修正が行われる場合においても、本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、更なる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
⑤ 行使時期の分散
本スキームにおいて同時に発行される４回号の本新株予約権は、その行使価額が異なることから、それぞれの行使がされる期間は重ならないと想定され、一時期に発生する希薄化は限定的となることが期待できます。
⑥ 株価上昇時の調達額増額
本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
⑦ 本買取契約上の本新株予約権の譲渡制限
本買取契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付されます。そのため、当社の事前承認がない限り、本新株予約権は割当予定先から第三者に対して譲渡されません。
⑧ 資本政策の柔軟性の確保
将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又はそれ以上の好条件での資金調達方法が確保できた場合等には、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めて割当予定先に対し通知することにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することが可能です。取得額は発行価額と同額であり、キャンセル料その他の追加的な費用負担は発生いたしません。また、当初下限行使価額を下回って株価が推移している状態であっても、下限行使価額を修正する当社取締役会の決議により、新株予約権の行使を促進することが可能となり、当社の株価水準に応じた資金調達や機動的な資金需要への対応が可能な設計となっております。
［デメリット］
① 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 資金調達額が減少する可能性又は資金調達がされない可能性
本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日時点の株価を下回り推移する状況では、発行決議日時点の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、本新株予約権の下限行使価額は当社取締役会の決議により下限行使価額の変更が可能であるものの、当初の下限行使価額が現在の株価より高い水準で設定されているため、株価水準によっては、本新株予約権の行使が期待できなくなります。なお、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
EVO FUNDの当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、EVO FUNDが本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があり、EVO FUNDによる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
※ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」
この手法は、当社が新株式の発行に際して希望する目標株価(ターゲット価格)を３パターン定め、これを下限行使価額として設定した新株予約権です(下表のとおり。)。これは、将来の株価上昇を見越し、３パターンの下限行使価額によって、段階的に新株式を発行(ターゲット・イシュー)できることを期待して設定したものです。当初行使価額はターゲット価格になりますが、当社株価がターゲット価格を上回る状況においてはより高い行使価額で行使されることにより調達金額を増額するため、割当日の２取引日後に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正される仕組みとしました。行使価額が修正される場合、修正日に価格算定期間の各取引日(但し、終値が存在しない日を除きます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額に修正されます。但し、いずれの場合においても修正後の行使価額が本新株予約権の下限行使価額を下回ることはありません。なお、下限行使価額について、当社取締役会が必要と判断し決議した場合には、第３回新株予約権については、当該決議日から３取引日後に発行決議日前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の50％に修正される仕組みとし、第４回新株予約権及び第[５]回新株予約権については、当該決議日から３取引日後に発行決議日前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の50％又は110％に修正される仕組みとしました(但し、決議日下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額は決議日下限行使価額とします。)。
上記の下限行使価額が修正されうる仕組みにより、当社株価が低迷し本新株予約権の行使が進まないリスクを減らすことができます。
(注) なお、各新株予約権の行使価額については、当社の資金需要及び希薄化の規模、現状の株価を考慮した行使の蓋然性を当社にて検討した結果、総合的な判断により設定いたしました。
(5) 他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは本スキームの方がメリットは大きいと考えております。加えて、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の公募増資の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられます。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では資力等の問題から割当予定先である既存株主の参加率が非常に不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c) 新株式の第三者割当増資
新株式の第三者割当増資は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では適当な割当先が存在しません。
② 行使価額が固定された転換社債(CB)
CBは、発行時点で必要額を確実に調達できるというメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり、当社の借入余力に悪影響を及ぼす可能性があります。
③ MSCB
株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、本スキームの方が株主への影響が少ないと考えております。
④ 行使価額が固定された新株予約権
行使価額の修正が一切なされない設計の新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性・柔軟性は本スキームと比較して低いと考えられます。そのため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が少なく、当社においても現時点では実施の目処は立っておりません。また、ノンコミットメント型のライツ・イシューについては、株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
⑥ 借入・社債・劣後債による資金調達
借入、社債、又は劣後債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があり、財務健全性や今後の借入余地と今回の資金使途とのバランスを勘案し、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要」記載の内容を定める本買取契約を締結する予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社筆頭株主である松岡清一は、その保有する当社普通株式の一部について、本新株予約権の円滑な行使のため、割当予定先への貸株を行う予定です(契約期間：2025年12月12日～2029年1月11日、貸借株数(上限)：600,000株、貸借料率(年率)：０％)。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．第３回新株予約権の行使請求の方法
(1) 第３回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 第３回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第３回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 第３回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第３回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８．第３回新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該第３回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第３回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第３回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第３回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
該当事項はありません。
２ 【新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
(注) １．第[４]回新株予約権については、2025年12月12日付の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
(2) 【新株予約権の内容等】
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
前記「１ 新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) １」を参照。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、前記「１ 新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要」記載の内容を定める本買取契約を締結する予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社筆頭株主である松岡清一は、その保有する当社普通株式の一部について、本新株予約権の円滑な行使のため、割当予定先への貸株を行う予定です(契約期間：2025年12月12日～2029年1月11日、貸借株数(上限)：600,000株、貸借料率(年率)：０％)。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．第４回新株予約権の行使請求の方法
(1) 第４回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 第４回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第４回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 第４回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第４回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８．第４回新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該第４回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第４回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第４回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第４回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
３ 【新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
(注) １．第５回新株予約権については、2025年12月12日付の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
(2) 【新株予約権の内容等】
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
前記「１ 新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) １」を参照。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、前記「１ 新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要」記載の内容を定める本買取契約を締結する予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社筆頭株主である松岡清一は、その保有する当社普通株式の一部について、本新株予約権の円滑な行使のため、割当予定先への貸株を行う予定です(契約期間：2025年12月12日～2029年1月11日、貸借株数(上限)：600,000株、貸借料率(年率)：０％)。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．第５回新株予約権の行使請求の方法
(1) 第５回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 第５回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第５回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 第５回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第５回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８．第５回新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該第５回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第５回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第５回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第５回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
(注) １．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(第３回新株予約権396,000円、第４回新株予約権336,000円、第５回新株予約権288,000円、合計1,020,000円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(第３回新株予約権572,400,000円、第４回新株予約権676,800,000円、第５回新株予約権781,200,000円、合計2,030,400,000円)を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、払込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は減少する可能性があります。
払込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が大きく減少した場合は、手元資金の活用による調整を考えております。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、[弁護士費用、新株予約権評価費用及び登記費用]等の合計額です。
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計約●円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。
(注) １．調達資金は支出予定時期の早いものより充当する予定です。
２．支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座等で適切に運用管理する予定です。
３．資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。
調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
これまで当社では、投資家の皆様には、今後フォーカスする業界として「医療業界」「動画業界」をご提示させていただいておりました。現在、2025年10月10日付「話せるメディカル株式会社の資本提携強化に向けた協議開始に関するお知らせ」で開示しましたとおり、話せるメディカル株式会社への出資強化に向けた交渉を進めており、かかる交渉の成就をもって医療業界への大きな戦略上の打ち手としていきたいと思っております。加えて、動画業界における当社の事業を加速するうえで必要なリソースや事業を有する企業への出資についても検討を行っております。さらに「スイングバイIPO」と言われる投資手法による出資を予定しており、今後は成長を後押しするだけでなく、株式公開支援を行うことも事業シナジーが見込まれると考えております。当社単体ではカバーできない領域に対して、事業スピードと突破力を持つベンチャー企業と共にAIエージェント市場を開拓し、生成AI事業の裾野を広げていくことに繋がると確信しております。本資金調達による調達資金は上記２社への出資に充当することを想定しておりますが、交渉の進捗や成否、その他の状況次第では、上記２社以外の企業への出資に充当する可能性もございます。
これまで当社では、クラウド関連事業と生成AI関連事業の拡大を進めておりましたが、クラウドサービスのユーザーとしては、機密性、秘匿性のある情報、未公開、未完成の芸術作品、公共機関のセンシティブな個人情報、機密情報などについては、クラウド上にデータを保管することへの一定の心理的バリアーが存在するものと認識しております。こうした中、今後、データのクラウド化を実現せずとも、予め生成AI環境をインストールしたエッジワークステーションをユーザーの横に置くことで、オフライン上で安全に生成AIを使えることができる製品をご提供することを目指しております。多様な業務領域で問題解決に取り組んできた実績を踏まえ、構築した仕組を複数の顧客・用途へ横展開できる段階に達したと判断しました。こうした再現性と拡張性を活かせると確信し、当事業の開始を決定いたしました。
現在、鋭意製品の稼働テストを行い、テストユーザーからの利用感などのフィードバックを聴取しており、トータルに動作確認が取れ次第次のフェーズに移行し、事業拡大に進む予定でございます。これらの施策を進めるため、1,125百万円をGaiXer ThinkStation事業への投資へ充当する予定です。主な内訳は、製品の仕入費用に500百万円、開発費用として既存社員の人件費等に500百万円、広告宣伝費に125百万円を予定しております。
以上の施策を目的に、当社は2025年12月12日、本新株予約権の発行を決定いたしました。
なお、資金使途を変更する可能性は現時点ではありませんが、変更時は速やかに開示いたします。
また、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は本新株予約権者の判断に依存し、株価が行使価額を下回る状況等では権利行使が行われないことが想定されるところ、上記本新株予約権の手取金の使途に記載した費用の支出が本新株予約権の行使に先行した場合には、当該費用を一時的に手元資金にて賄い、必要な本新株予約権の行使がなされ、行使に係る払込がなされた後に、当該行使に係る払込金を、順次かかる手元資金の補填に充当する予定です。
該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要の欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記している場合を除き、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。
当社は、上記「１ 新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1) 資金調達の目的」に記載したとおり、「４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当するための機動的な資金調達方法について、複数検討してまいりました。
そのような中で、EJSを含む複数の証券会社に相談をしたところ、EJSから本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を2025年10月に受けました。当社内において協議・比較検討した結果、本スキームが、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに資金調達ができる点において、当社のファイナンスニーズにより合致していると判断いたしました。また、上記の本スキームのメリット・デメリットを勘案の上、EJSと協議した結果、既存株主の株式価値希薄化への配慮から、本スキームによる資金調達方法が最良の選択肢であり、EVO FUNDが同様のスキームによる投資実績を有していること等から、EVO FUNDが割当予定先として適当であるとの結論に至ったため、本新株予約権の割当予定先としてEVO FUNDを選定いたしました。
割当予定先は、上場株式への投資を主たる目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社)であります。これまでの投資実績として、複数の第三者割当の方法による新株予約権増資案件において、本新株予約権と同様の手法を用いて、割り当てられた新株予約権を行使し、上場会社の資金調達に寄与した案件が多数あります。割当予定先は、マイケル・ラーチ氏以外の出資者はおりません。
割当予定先の関連会社であるEJSが、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(住所：Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands、代表取締役：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100％子会社であります。
(注) 本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEJSのあっせんを受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。]
本新株予約権の目的である株式の総数は、3,600,000株であり、その内訳は以下のとおりです。
第３回新株予約権：1,200,000株
第４回新株予約権：1,200,000株
第５回新株予約権：1,200,000株
割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、基本的に市場内で売却しますが、売却時は常にマーケットへの影響を勘案する方針である旨を、口頭にて確認しております。
また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本買取契約を締結いたします。
ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。
イ．割当予定先は、以下のいずれかの期間又は場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
① 本新株予約権の行使により交付される株券及びこれと同一の銘柄の株券(以下「対象株券等」といいます。)が上場廃止となる合併、株式交換又は株式移転等(以下「合併等」といいます。)が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間
② 当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間
③ 取引所金融商品市場において対象株券等が監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間
④ 本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における対象株券等の終値(但し、株式の分割、併合又は無償割当が行われた場合には公正かつ合理的な調整を行います。)以上の場合
⑤ 本新株予約権の行使期間の最終２か月間
ウ．割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
さらに、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
EVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカー及びその他金融機関の2025年10月31日時点における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産等の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、EVO FUNDは、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないこと、また、各本新株予約権の行使時期は基本的に重ならない想定であることから、EVO FUNDは本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
また、EVO FUNDは、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上記のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額をEVO FUNDの純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては十分であると判断しております。
当社は、EJSにより紹介された割当予定先並びに間接的にその持分の100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー(住所：東京都目黒区上目黒四丁目26番４号、代表取締役：中村勝彦)に割当予定先並びに間接的にその持分の100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年11月28日、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、割当予定先、その出資者及び役員が反社会的勢力と関係がないことを示す確認書を取引所に提出しております。
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、いずれの本新株予約権についても、その譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(代表者：山本 顕三、住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号、以下、「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価(434円)、ボラティリティ(59.3％)、予定配当率(0円/株)、無リスク利子率(1.1％)、市場出来高、市場環境や割当予定先の権利行使行動等について一定の前提を想定して評価を実施しています。上記前提条件には、当社が下限行使価額の修正を行うことも含まれております。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、第[３]回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の33円、第[４]回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の28円、第[５]回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の24円としました。
各回号の本新株予約権の行使価額は当初、第[３]回新株予約権につき477円、第[４]回新株予約権につき564円、第[５]回新株予約権につき651円に設定されており、その後の本新株予約権の行使価額は、各修正日に、価格算定期間の各取引日(但し、終値が存在しない日を除きます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の[100]％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額に修正されます。もっとも、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、行使価額は下限行使価額となります。本新株予約権の下限行使価額は、いずれも発行決議日の直前取引日終値の100％を超える金額に設定されており、当社取締役会の決議により修正が行われたとしても、第[３]回新株予約権については、当該決議日から[３]取引日後に発行決議日前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の[50]％に修正され、第[４]回新株予約権及び第[５]回新株予約権については、当該決議日から[３]取引日後に発行決議日前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の[50]％又は[110]％に修正されるところ、類似の新株予約権の発行例と比べても特に不合理な水準ではないと考えております。
上記の本新株予約権の払込金額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査等委員会からも、当社取締役会に対して、払込金額を含む本新株予約権の発行条件については、割当予定先に特に有利ではなく、本新株予約権の発行は適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価結果は合理的な公正価格を示していると考えられ、払込金額も、評価結果として表示された評価額と同額であることを判断の基礎としております。
また、当社監査等委員会(監査等委員３名全員が社外取締役)全員から、第三者算定機関である赤坂国際会計は新株予約権の発行実務及び価値評価に関する専門知識・経験を有すると認められること、赤坂国際会計は当社と資本関係も顧問契約関係もなく当社経営陣から独立していると認められること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による新株予約権の価値の評価についてはその算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から提出を受けたデータ・資料に照らし合理的なものであると判断できること、並びに本新株予約権の払込金額は赤坂国際会計によって算出された評価額と同額があることから、本新株予約権の発行は割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数[3,600,000]株(議決権数[36,000]個)は、2025年[８]月[31]日現在の当社発行済株式総数14,798,100株及び議決権数147,906個を分母とする希薄化率としては[24.3]％(議決権ベースの希薄化率は24.3％)に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定の希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは当社の今後の成長基盤の確立と中長期的な成長戦略の実現につながり、当社の企業価値が向上するものと想定され、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。
また、当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は36,881株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
該当事項はありません。
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年８月31日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2025年８月31日時点の総議決権数(147,906個)に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数（36,000個)を加えた数で除して算出しております。
３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。EVO FUNDより、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、EVO FUNDが本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。
事業年度 第16期(自2024年９月１日 至2025年８月31日)2025年11月27日関東財務局長に提出
２ 【半期報告書】
[該当事項はありません。]
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年12月４日関東財務局長に提出
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日(2025年12月12日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2025年12月12日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
株式会社FIXER 本店
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該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。