第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

21,360,000

21,360,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年12月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年3月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,087,604

6,087,604

東京証券取引所
グロース市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元株式数は100株であります。

6,087,604

6,087,604

 

(注) 提出日現在の発行数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第1回新株予約権

決議年月日

2018年4月19日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役 2 (注)4

新株予約権の数(個) ※

134 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、
内容及び数(株) ※

普通株式 26,800 (注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

768 (注)2、5

新株予約権の行使期間 ※

2020年4月20日から2028年4月19日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   768

資本組入額 384 (注)5

新株予約権の行使の条件 ※

本新株予約権の行使時において当社及び当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、執行役員、顧問又は従業員等(以下「当社の役職員等」という。)の地位を有していることを要する。但し、当社の役職員等の地位を任期満了により退任又は定年により退職した場合並びに正当な事由がある場合はこの限りでない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)3

 

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年2月28日)現在においてこれらの事項について変更はありません。

(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、200株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整します。但し、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

 

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除きます)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。

 

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たりの払込金額

調整後払込金額

調整前払込金額

×

新規発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行うことができるものとします。

 

3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定します。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥ 新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定します。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨ 新株予約権の取得事由

本新株予約権の会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定します。

4.付与対象者1名の逝去による新株予約権の消却及び付与対象者1名の取締役退任による顧問就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」の人数は、当社顧問1名となっております。

5.2022年4月14日開催の取締役会決議により、2022年5月19日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

第2回新株予約権

決議年月日

2018年4月19日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

新株予約権の数(個) ※

27 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、
内容及び数(株) ※

普通株式 5,400 (注)1、4

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

768 (注)2、4

新株予約権の行使期間 ※

2020年4月20日から2028年4月19日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   768

資本組入額 384 (注)4

新株予約権の行使の条件 ※

予約権者は、当社の株式上場前は本新株予約権の行使はできないこととする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)3

 

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年2月28日)現在においてこれらの事項について変更はありません。

(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、200株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整します。但し、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

 

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除きます)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。

 

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たりの払込金額

調整後払込金額

調整前払込金額

×

新規発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行うことができるものとします。

3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

 

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定します。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥ 新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定します。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨ 新株予約権の取得事由

本新株予約権の会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定します。

4.2022年4月14日開催の取締役会決議により、2022年5月19日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

第3回新株予約権

決議年月日

2021年12月24日

付与対象者の区分及び人数(名)

従業員 7 (注)5

新株予約権の数(個) ※

240 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、
内容及び数(株) ※

普通株式 48,000 (注)1、4

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1,931 (注)2、4

新株予約権の行使期間 ※

2023年12月25日から2031年12月24日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  1,931

資本組入額 965.5 (注)4

新株予約権の行使の条件 ※

本新株予約権の行使時において当社及び当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、執行役員、顧問又は従業員等(以下「当社の役職員等」という。)の地位を有していることを要する。但し、当社の役職員等の地位を任期満了により退任又は定年により退職した場合並びに正当な事由がある場合はこの限りでない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)3

 

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年2月28日)現在においてこれらの事項について変更はありません。

(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、200株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整します。但し、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

 

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除きます)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。

 

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たりの払込金額

調整後払込金額

調整前払込金額

×

新規発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行うことができるものとします。

 

3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定します。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥ 新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定します。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨ 新株予約権の取得事由

本新株予約権の会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定します。

4.2022年4月14日開催の取締役会決議により、2022年5月19日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

5.付与対象者の退職により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員6名になっております。

 

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2020年10月2日

(注)1

26,700

△50,000

100,000

△514,419

2022年5月19日

(注)2

5,313,300

5,340,000

100,000

2022年10月6日

(注)3

734,000

6,074,000

722,549

822,549

722,549

722,549

2024年4月26日

(注)4

13,604

6,087,604

6,251

828,800

6,251

728,800

 

(注) 1.当社は2020年8月31日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2020年10月2日付で資本金及び資本準備金を減少させ、その他資本剰余金へ振り替えております。この結果、資本金が50,000千円減少(減資割合33.3%)し、また、資本準備金が514,419千円減少(減資割合100%)しております。

2.株式分割(1:200)によるものであります。

3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格    2,140円

引受価額   1,968.8円

資本組入額   984.4円

4.2024年4月26日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が13,604株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,251千円増加しております。

発行価額  1株につき919円

発行総額     12,502,076円

資本組入額     6,251,038円

割当先   当社の取締役:4名

 

(5) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況

(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

2

14

23

15

10

1,770

1,834

所有株式数

(単元)

1,804

1,973

22,634

402

522

33,526

60,861

1,504

所有株式数の割合(%)

3.0

3.2

37.2

0.7

0.9

55.1

100

 

(注) 自己株式29株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

 

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

エヌエックスシー・ジャパン合同会社

東京都千代田区大手町1丁目7番2号 東京サンケイビル27階

2,173,500

35.7

松村 智明

神奈川県中郡大磯町

1,239,400

20.4

松村 里恵

神奈川県中郡大磯町

1,014,400

16.7

 株式会社日本カストディ銀行(信託口) 

東京都中央区晴海1丁目8番12号

169,400

2.8

長谷川 和美

東京都千代田区

140,000

2.3

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町1丁目4番地

79,400

1.3

天長食品工業株式会社

愛知県稲沢市片原一色町八枚物1-1

58,000

1.0

平田 功治

東京都江戸川区

36,900

0.6

SHAO JIE

東京都品川区

33,300

0.5

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

30,000

0.5

4,974,300

81.7

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

60,861

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

6,086,100

単元未満株式

普通株式

1,504

発行済株式総数

6,087,604

総株主の議決権

60,861

 

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式29株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

29

25

当期間における取得自己株式

 -

 -

 

(注)  当期間における取得自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割
に係る移転を行った取得自己株式

その他(  ―  )

 

 

 

 

 

保有自己株式数

29

29

 

(注)  当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保を確保しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、配当を検討することを基本方針としており、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しておりますが、当面の間は内部留保の充実を図り、収益力強化のための投資に充当することが株主対する最大の利益還元につながるものと考え、創業以来配当を実施しておりません

将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては未定であります。内部留保資金につきましては、新商品の開発や市場開拓等事業領域拡大のための投資資金として、有効に活用していく方針であります。

なお、当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

また、株主の皆様の日頃のご支援を感謝するとともに、より多くの株主様に当社株式を中長期にわたり継続して保有をしていただくことを主な目的として、毎年12月31日現在の株主名簿に記載または記録された200株(2単元)以上保有の株主様を対象に、株主優待制度を導入しております。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者に対して、経営責任と説明責任の明確化を図り、もって、企業価値を最大化するため、経営と業務執行における透明性の確保及びコンプライアンス遵守の徹底を進め、同時に、効率的な経営の推進を行っております。こうした取組みを進めていく中で、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいりたいと考えております。

 

② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社であり、会社の機関として会社法で定められた株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。

当社の各機関の構成員は次のとおりであります。

 

役職名

氏名

取締役会

監査役会

経営会議

リスク・コンプライアンス委員会

代表取締役社長CEO

松村 智明

専務取締役COO

橋本 和武

取締役CFO

福岡 裕太

取締役

高橋 勇介

取締役

波多野 奨

社外取締役

吉成 和彦

社外取締役

大西 秀亜

常勤社外監査役

掛橋 幸喜

社外監査役

大塚 あかり

社外監査役

髙安 彰子

各部長

 

(注) ◎は議長・委員長 ○は構成員を表します。

 

(取締役及び取締役会)

当社の取締役会は、社外取締役2名を含む取締役7名で構成され、当社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として、代表取締役社長が議長となり、毎月1回の定時取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。職務権限規程において決裁権限を明確化し、重要な意思決定については取締役会において、審議の上、決定しております。加えて、取締役会は中期経営計画及び年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を毎月1回開催する定時取締役会に報告させ、部内の業務執行を監督します。なお、取締役は、松村智明、橋本和武、福岡裕太、高橋勇介、波多野奨の5名、社外取締役は吉成和彦、大西秀亜の2名です。

また、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。社外取締役は他業界からも招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制となっております。

 

 

(監査役及び監査役会)

当社はガバナンス強化の観点より、単独で権限行使ができる独任制であり、常勤監査役を含めた監査役会設置会社を採用しております。常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、3名全員が社外監査役であります。当社は、専門的知識や長期にわたる諸経験を持ち、当社の経営をその広く深い見地から監視・監査できる人材を監査役として選任しておりますが、特に社外監査役が企業統治において果たす役割は、その高い独立性及び専門的な見地から、客観的かつ適切な監視、監督を行うことにより、当社の企業統治の有効性を高めることであります。

各監査役は、監査役会にて定めた監査計画、監査の方針、業務分担などに従い、取締役の業務執行の適法性について監査しております。定例の監査役会は、常勤監査役が議長となり毎月1回開催され、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。

なお、社外監査役は掛橋幸喜、大塚あかり、髙安彰子の3名であります。

 

(経営会議)

経営会議は、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員により構成され、原則として毎月1回開催しております。経営会議は、専務取締役COO橋本和武が議長となり、当社の業務執行に関し、代表取締役社長が機動的に意思決定を行うための諮問機関として、業務執行に関する重要事項の報告及び協議を行っております。

なお、常勤取締役は、松村智明、橋本和武、高橋勇介、波多野奨、福岡裕太の5名、常勤監査役は掛橋幸喜の1名であります。

 

(内部監査室)

当社は独立した内部監査室を設置しており、内部監査担当1名により全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。内部監査室は代表取締役社長直轄の部署として設置しており、監査の独立性を確保しております。

 

(会計監査人)

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。

 

 

(リスク・コンプライアンス委員会)

リスク・コンプライアンス委員会は、上述の経営会議メンバー及び部長の他、必要に応じて代表取締役社長が指名する者により構成され、原則として四半期に1回開催しております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長CEO松村智明が委員長となり、リスクの顕在化の状況や顕在化防止策並びにコンプライアンス活動状況の確認や社内啓発に向けた協議等を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

 

 

ロ.当該体制を採用する理由

当社は、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、経営の健全性、客観性、及び適正性を確保するため、コーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に取り組んでまいりました。現状のコーポレート・ガバナンス体制では、社外取締役及び社外監査役が客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行うことができており、また監査役、内部監査室及び会計監査人が相互連携を図ることで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。


 

③ 企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備状況)

当社は、日常の管理業務において、社内規程に則り牽制機能を働かせながら業務を行うほか、「職務権限規程」に応じた決裁権限を適切に行使することで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しております。

なお、当社は2021年4月23日開催の取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針を決議しております。その基本方針は、以下のとおりとなっております。

 

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、役職員がリスク管理やコンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。

(2) 取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。

(3) 監査役は、業務執行部門から独立し、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。

(4) 役職員の法令違反については、「就業規則」等に基づき、処罰の対象とする。

(5) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力防止規程」に基づき弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

 

 

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「情報システム管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。

 

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備するとともに、定期的に見直しを行う。

(2) 事業部門は、諸規程に基づく権限の範囲内で職務を遂行する。権限を越える業務を行う場合は、経営会議もしくは取締役会による決裁を要し、承認された職務の遂行に係るリスクを管理する。

(3) リスク情報等については、取締役会等を通じて管掌役員より取締役及び監査役に対し報告を行う。

(4) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

 

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会は「取締役会規程」に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務の執行の監督等を行う。毎月1回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

(2) 取締役は、代表取締役社長の指示の下、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行する。各取締役は、取締役及び監査役に対して状況報告を行うほか、会社経営に関する情報を相互に交換する。

(3) 業務運営に関する個別経営課題については、実務的な観点から常勤取締役、常勤監査役、各部門の責任者により構成される経営会議において審議する。経営に関する重要事項については、その審議を経て取締役会において職務の執行の決定を行う。

(4) 各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の移譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。

 

5.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役の職務を補助する使用人を配置する。

(2) 監査役は、監査役の職務を補助する使用人の選任、考課に関して意見を述べることができるものとする。

(3) 配置された監査役の職務を補助する使用人は、その補助業務に関しては監査役の指揮命令下で遂行することとし、取締役からの指揮命令は受けないものとする。

 

6.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 取締役は、監査役の出席する取締役会その他重要な会議において担当する職務の執行状況を報告する。

(2) 取締役及び使用人は、当社に法令・定款に違反する恐れのある事実や著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに監査役に報告する。また、内部通報制度に基づく通報があった場合は遅滞なく監査役に報告する。

(3) 監査役は、稟議書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求める事が出来る。監査役から説明を求められた場合には、取締役及び使用人は遅滞なく監査役に報告する。

(4) 監査役に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人等に周知徹底する。

 

 

7.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

 

8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち重要な課題、情報に関し意見交換を行う。

(2) 内部監査室長は、監査役と連携を図り、情報交換を行う。

(3) 取締役及び使用人は、監査役が会計監査人と会計監査の内容等についての情報交換が充分に行える体制を整える。また、監査役が顧問法律事務所と何時でも会社経営全般についての法律相談を行える体制を整える。

 

9.財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役社長の指示のもと、金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。

 

10.反社会的勢力への対応

社会の秩序、企業の健全な事業活動の脅威となる反社会的な団体・個人とは一切の関係を持たず、一切の利益供与を行わない。コーポレート部に不当要求防止責任者を設置し、不当要求等が生じた場合は、コーポレート部を窓口として顧問弁護士、所轄警察署等と連携して適切な措置を講じる。

 

(リスク管理体制の整備状況)

当社は、事業環境の変化に対応しながら持続的な成長を達成していくため、企業活動に伴う様々なリスクについては、各部署においてリスクの分析や予防対策の検討などを進め、それぞれの担当取締役が対応部署を通じ、必要に応じて規程、研修、マニュアルの制定・配付等を行う体制となっております。

また法務上の問題については、弁護士及び社会保険労務士と顧問契約を締結し、必要に応じて指導、及び助言等を受け、適切な対処を行える体制となっております。

 

(取締役の定数)

当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。

 

(取締役選任の決議要件)

当社は、取締役の選任決議は、株主総会の決議によって選任することとし、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

(株主総会の特別決議要件)

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

(取締役及び監査役の責任免除)

当社は、取締役及び監査役が、各々の期待された役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

 

(責任限定契約の内容の概要)

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。

 

(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)

当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び訴訟費用を補填することとしております。

当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

なお、当該役員等賠償責任保険契約のうち、特定の事由または行為において保険金を支払わない場合及び支払限度額について定めることで、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

 

(自己株式の取得)

当社は、企業環境の変化に対応し機動的な資本政策を遂行することを目的とし、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

 

(支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための方策)

当社は支配株主との取引は、原則として行わない方針ですが、当社と支配株主が取引を行う場合は、少数株主保護の観点から、取締役会において当該取引の合理性及び必要性並びに取引条件の妥当性について十分検討する予定です。

 

(中間配当)

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏名

出席状況

松村 智明

100%

18/18回

橋本 和武

100%

14/14回

小澤 拓

100%

4/4回

高橋 勇介

100%

18/18回

波多野 奨

100%

18/18回

福岡 裕太

100%

14/14回

吉成 和彦

100%

18/18回

大西 秀亜

100%

18/18回

武藤 貴宣

100%

4/4回

 

(注)1.小澤拓氏及び武藤貴宣氏は、2024年3月27日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

2.橋本和武氏及び福岡裕太氏は、2024年3月27日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

3.取締役会における具体的な検討内容として、以下内容について審議、報告及び討議を行いました。

・法定審議事項

・当社の経営方針、経営計画、年度予算、その他当社の重要な事項に関する意思決定

・月次業務報告 等

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 2名 (役員のうち女性の比率20.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長CEO

松村 智明

1967年5月25日

1992年4月

㈱日立コンピュータエレクトロニクス(現 ㈱日立情報通信エンジニアリング)入社

1994年10月

SPINYを開業

1994年12月

有限会社キューブコーポレーション(現 当社)設立時入社

2004年6月

当社代表取締役社長(現任)

(注)3

1,239,400

専務取締役COO

橋本 和武

1972年1月12日

1996年4月

日立電線商事㈱(現 ㈱プロテリアルトレーディング)入社

1998年11月

カルフール・ジャパン㈱(現 イオン㈱)入社

2000年8月

㈱ファーストリテイリング入社

2005年9月

㈱ナイキジャパン入社

2007年10月

コーチ・ジャパン合同会社(現 タペストリー・ジャパン合同会社)入社

2016年11月

㈱アシックス入社

2020年7月

HOYA㈱入社

2024年3月

当社専務取締役(現任)

(注)3

5,441

取締役CFO

福岡 裕太

1990年7月29日

2013年2月

有限責任監査法人トーマツ入所

2015年9月

公認会計士登録

2018年10月

当社入社

2023年3月

当社執行役員

2024年3月

当社取締役(現任)

(注)3

3,321

取締役

高橋 勇介

1978年3月4日

2001年6月

㈱ファイブ・フォックス入社

2002年1月

㈱三陽商会入社

2004年4月

㈱BASE入社

2012年7月

当社入社

2021年9月

当社執行役員

2023年3月

当社取締役(現任)

(注)3

2,721

取締役

波多野 奨

1980年4月26日

2003年4月

㈱キング入社

2012年7月

GLADD㈱(現 la belle vie㈱)入社

2016年7月

㈱IROYA入社

2018年1月

ルビー・グループ㈱入社

2018年10月

当社入社

2021年9月

当社執行役員

2023年3月

当社取締役(現任)

(注)3

2,721

取締役
(注1)

吉成 和彦

1962年8月11日

1986年4月

㈱日本長期信用銀行(現 ㈱SBI新生銀行)入行

1998年3月

日本生命保険相互会社入社

2000年5月

㈱サーベラスジャパン入社

2005年12月

西武鉄道㈱取締役

2006年12月

㈱西武ホールディングス取締役

2008年6月

国際興業㈱取締役副社長

2017年10月

当社取締役(現任)

2018年1月

東京精密合同会社(現 エヌエックスシー・ジャパン合同会社)シニア・マネージング・ディレクター職務執行者

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役
(注1)

大西 秀亜

1964年3月7日

1986年4月

㈱富士銀行(現 ㈱みずほ銀行)入行

1999年12月

富士キャピタルマネジメント㈱(現 MCPパートナーズ㈱)インベストメントオフィサー

2002年2月

㈱リンク・セオリー・ホールディングス(現 ㈱リンク・セオリー・ジャパン)取締役CFO

2009年9月

㈱ファーストリテイリング執行役員CFO

2011年6月

合同会社インテグリティ共同代表(現任)

2012年1月

㈱アバージェンス代表取締役(現任)

2016年3月

ガンホー・オンライン・エンターテイメント㈱社外取締役(現任)

2016年3月

㈱ベーシック社外取締役

2018年4月

㈱ベーシック社外取締役(監査等委員)(現任)

2019年5月

アークランドサカモト㈱(現 アークランズ㈱)社外監査役

2021年4月

当社取締役(現任)

2022年5月

アークランドサカモト㈱(現 アークランズ㈱)社外取締役(監査等委員)

2024年1月

クラシコ㈱社外取締役(現任)

(注)3

常勤監査役
(注2)

掛橋 幸喜

1961年10月8日

1987年4月

安田信託銀行㈱(現 みずほ信託銀行㈱)入行

2002年2月

㈱東京都民銀行(現 ㈱きらぼし銀行)入行

2009年8月

SBSホールディングス㈱入社 経営企画部次長

2009年10月

同社 経理部長

2014年9月

同社 財務部長

2015年3月

同社 執行役員財務部長

2016年5月

同社 執行役員経営企画部長

2018年12月

同社 執行役員CSR推進部長

2020年3月

同社 常勤監査役

2021年3月

当社 常勤監査役(現任)

2024年10月

㈱三葉社外取締役(現任)

(注)4

監査役
(注2)

大塚あかり

1972年5月27日

1999年3月

司法研修所修習生課程修了(51期)

1999年4月

弁護士登録(東京弁護士会)

松尾綜合法律事務所入所

2017年2月

大塚法律事務所設立 代表

2019年6月

ノーリツ鋼機㈱社外取締役

2021年6月

OMM法律事務所入所(現任)

2021年12月

当社監査役(現任)

2022年6月

㈱オープンストリームホールディングス監査役

(注)4

監査役
(注2)

髙安 彰子

1976年8月26日

1999年10月

朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所

2003年4月

公認会計士登録

2006年7月

LVMH Cosmetics㈱(現 エル・シー・エス㈱)入社

2012年11月

ルイ・ヴィトンジャパン㈱入社

2017年10月

エルヴィエムエイチウォッチ・ジュエリージャパン㈱入社

2022年3月

Fairy Devices㈱常勤監査役(現任)

2023年3月

当社監査役(現任)

(注)5

1,253,604

 

(注) 1.取締役吉成和彦及び大西秀亜は、社外取締役であります。

2.監査役掛橋幸喜及び大塚あかり並びに髙安彰子は、社外監査役であります。

3.2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.2022年5月19日の臨時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況
イ.社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との関係

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名です。当社社外取締役である大西秀亜は当社の新株予約権27個(5,400株)を保有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当該関係を除き、当社社外取締役及び社外監査役と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、当社の一般株主との利益相反が生じる恐れはありません。

 

ロ.社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役の吉成和彦は、長年の金融機関での勤務経験並びに企業の経営に関する豊富な経験から、経営全般に関する幅広い識見を有しており、当社の成長戦略やガバナンスの強化に対する有益な助言が期待できるため社外取締役に招聘したものです。

社外取締役の大西秀亜は、企業経営に関する豊富な経験から、経営全般に関する幅広い識見を有しており、当社の成長戦略やガバナンスの強化に対する有益な助言が期待できるため社外取締役に招聘したものです。

社外監査役の掛橋幸喜は、長年の金融機関での勤務経験並びに企業の経営及び監査に関する豊富な経験を有し、中立的な立場から助言を頂くことで、当社の経営監視機能の客観性及び中立性を確保することが可能であると判断しております。

社外監査役の大塚あかりは、弁護士の資格を有し、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法律知識を有しており、中立的な立場から助言を頂くことで、当社の経営監視機能の客観性及び中立性を確保することが可能であると判断しております。

社外監査役の髙安彰子は、公認会計士の資格を有し、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を有しており、中立的な立場から助言を頂くことで、当社の経営監視機能の客観性及び中立性を確保することが可能であると判断しております。

 

ハ.社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準を参考に選任しております。加えて、取締役会の監督・監査機能の強化を目的に、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を選任しております。

 

③ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、原則月1回開催される取締役会への出席を通じて、内部監査、監査役会及び内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けることにより、当社の経営の監督を行っております。

社外監査役は、原則月1回開催される取締役会及び監査役会に出席し、監査業務の精度向上を図っております。また、監査役会は、定期的に内部監査担当者及び会計監査人との連絡会を通じて、情報交換や報告を受け、より効果的な監査業務の実施を図っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役監査計画に定められた内容に基づき監査を行い、すべての監査結果は監査役会において共有されるとともに、取締役会への報告と必要な提言がなされております。当社の監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成され、全員が社外監査役であります。監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査室や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。なお、常勤監査役の掛橋幸喜は、長年の金融機関での勤務経験並びに企業の経営及び監査に関する豊富な経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。常勤監査役の活動として、取締役会を含む重要会議への出席、代表取締役社長との意見交換、重要書類の閲覧、重要な財産の調査、事業部門へのヒアリング、店舗実地調査等を行うとともに、重点事項に関しては取締役会に報告を行っております。また、監査の実効性を高めるために、内部監査室や会計監査人とも連携のうえ監査を実施しております。

当社は、監査役会を原則月1回定例にて開催し、その他必要に応じて臨時にて開催しております。最近事業年度の監査役会について、個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

掛橋 幸喜

17回

17回

大塚 あかり

17回

17回

髙安 彰子

17回

17回

 

 

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役社長直属の内部監査室(内部監査人1名)が、内部監査規程に基づき、内部監査及び財務報告に関する内部統制評価を実施しております。また、内部監査及び内部統制の実効性を高め、かつ質的向上及び相互補完を図るため、監査役会及び会計監査人との間で、ミーティングを定期的に実施し、相互の連携強化に努めております。

監査結果は、代表取締役社長に報告し、並びに取締役会、監査役及び監査役会に、内部監査室より直接報告しており、内部監査の実効性は確保されております。

 

③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

ロ.継続監査期間

2020年12月期以降の5年間

 

ハ.業務を執行した公認会計士

飯塚 徹

白取 一仁

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他13名であります。

 

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

当社がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定した理由は、同監査法人が品質管理体制、独立性、専門性及び高品質な監査を維持しつつ、効率的な監査業務の運営が期待できることから、適任であると判断したためであります。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して、日本監査役協会の「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」並びに「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した評価を行っており、監査法人の監査体制及び独立性等において、監査法人に解任又は不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

27,000

27,800

連結子会社

27,000

27,800

 

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に属する者に対する報酬の内容

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針について特に定めておりませんが、会計監査人の定める監査計画に基づく監査日数、業務内容を勘案した上で、EY新日本有限責任監査法人と協議して決定しております。

 

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、当該監査報酬について同意の判断を行いました。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本方針を定めており、その内容は、報酬総額の限度内において、経営内容、世間水準、社員給与等のバランス及び責任の度合等を考慮して定めることとしております。

2022年3月28日開催の定時株主総会において報酬限度総額を取締役は年額300,000千円以内(決議日時点の取締役の員数は5名)、監査役は年額30,000千円以内(決議日時点の監査役の員数は3名)と決議しており、また、非金銭報酬である株式報酬については、2024年3月27日開催の定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対して新たに譲渡制限付株式報酬の導入を決議し、上記の取締役報酬枠とは別枠で年額25,000千円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年50,000株以内と決議しております(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)。

 

具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み基本報酬のみを支払うこととしております。

基本報酬については、月額の固定報酬とし、役位、職責等に応じて総合的に勘案して決定しております。また、非金銭報酬等については、譲渡制限付株式とし、株主総会決議に基づき役位、職責等に応じて決定し、毎年、一定の時期に支給しております。

取締役の個人別の報酬等の額に対する種類別の報酬割合については、基本報酬の額のウエイトが非金銭報酬等の額より高まる構成としております。

なお、非金銭報酬等については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての機能を果たさないと当社取締役会において判断した場合その他諸般の事情を考慮して、支給しないことがあります。

取締役の報酬については、代表取締役が社外役員と意見交換を行い、当該意見を反映させた取締役報酬議案を定時株主総会直後の取締役会に上程し、その内容を審議した上で限度額の範囲内で個別の報酬額を決定しております。

監査役の報酬については、固定報酬のみであり、個別の報酬額は限度額の範囲内で監査役会の協議により決定しております。

当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容は、2024年2月21日開催の取締役会において、取締役報酬決定の基本方針決定の決議を行い、その概要は以下のとおりであります。今後の役員の報酬等の額については、当該基本方針に基づき決定をしてまいります。

 

1.基本方針

(1)当社ミッション・ビジョンの実現に向けて、その中核を担う優秀な経営陣の確保・リテンションに資するものであること

(2)当社のバリューを強固なものとする一方で、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること

(3)ステークホルダーの信頼と支持を得られるよう、決定のプロセスにおいて社外役員の意見を反映すること

 

2.報酬水準の考え方

 当社は、その企業価値を常に追求し、市場の環境変化に応じて会社の変革を主導できる力量を持った人材の確保・リテンションに資するものとする為、その報酬の水準は、従業員の最高報酬よりも一段と高い水準に設定し、従業員からの目標となるように配慮して決定する。

 

3.報酬の構成

(1)取締役(社外取締役を除く)の報酬は、定額の「基本報酬」、及び譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)とで構成する。なお、社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、「基本報酬」のみとする。

(2)「基本報酬」は、個々の取締役の役位、職務機能、職務管轄範囲/規模等に応じて支給する。

(3)「基本報酬」とは別に、中長期的に企業価値の増大に対するコミットメントを高めるべく「譲渡制限付株式報酬」を活用する方針である。「譲渡制限付株式報酬」は、個々の取締役の役位、職務機能、職務管轄範囲/規模等に応じて会社法所定の手続きを経て付与する。

(4)取締役(社外取締役を除く)の個人別の報酬等の額に対する種類別の報酬割合については、基本報酬の額のウエイトが非金銭報酬等の額より高まる構成とする。なお、非金銭報酬等については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての機能を果たさないと当社取締役会において判断した場合その他諸般の事情を考慮して、支給しないことがある。

(5)会社業績等によって支給額が変動する「業績連動報酬」については、予算の着実な達成及び顧客からの信頼獲得のための業績向上並びに着実なソリューション開発の実現を念頭に、その採用時期を慎重に模索していくこととする。

 

4.ガバナンス

 当社取締役の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会における各取締役の報酬決定に際し、議長が指名する役員から各取締役の役員報酬の議案の説明を行うとともに、議長は必ず社外役員の意見を求め外部ステークホルダー目線での監督を強化して、議論の過程及び決定理由を議事録に明記することとする。

 また、本取締役報酬決定の基本方針の変更は、社外役員に事前に相談の上、取締役会の決議をもって成立するものとする。

 

5.報酬等を与える時期または条件の決定方針

 当社取締役の「基本報酬」については、月例の固定金銭報酬とし、選任翌月の支給日より支給することとする。また、「譲渡制限付株式報酬」については、株主総会決議後1年以内に取締役会で決議の上、割当契約を締結の上付与するものとする。

 

6.決定の全部または一部の第三者への委任に関する事項

 当社の各取締役の報酬決定については、上述4.のガバナンスを踏まえ、取締役会で決定することとする。

 

(当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由)

 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、代表取締役社長が原案を策定し、独立社外役員の意見を踏まえつつ決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も決定方針に沿うものであると判断しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬

取締役

(社外取締役を除く。)

149,905

137,403

12,502

6

監査役

(社外監査役を除く。)

社外役員

25,800

25,800

6

 

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式投資及び純投資目的以外の目的の株式投資の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。

なお、当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の株式のいずれも保有しておりません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。