第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	1,212,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株です。

　（注）１　2025年８月28日開催の取締役会決議によります。

２　本有価証券届出書の対象とした募集は、当社の業績連動型株式報酬制度の対象者である当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。）及び所定の要件を満たす執行役員（以下、「執行役員」といい、対象取締役とあわせた総称を、「対象取締役等」といい、業績連動型株式報酬制度の対象期間中に新たに対象取締役等になった者を含みます。本有価証券届出書提出日時点の対象取締役等の人数は、10名です。）並びに当社海外子会社の従業員向けの株式交付制度（以下、業績連動型株式報酬制度とあわせた総称を、「本制度」といいます。）の対象者である当社米国子会社の従業員の一部（以下、「対象従業員」といい、株式交付制度の対象期間中に新たに対象従業員になった者を含みます。本有価証券届出書提出日時点の対象従業員の人数は、16名です。）に対して、当社又は当社米国子会社の株式交付規程の内容を知らせることを通じて当社普通株式の取得勧誘を行うものとなります。

当社は、対象取締役等及び対象従業員（以下、「制度対象者」といいます。）に取得させることが見込まれる当社普通株式を管理するため、当社の設定する信託（対象取締役等を受益者とする信託を以下、「ＢＩＰ信託」といい、対象従業員を受益者とする信託を以下、「ＥＳＯＰ信託」といい、ＢＩＰ信託とＥＳＯＰ信託をあわせて「本信託」といいます。）に対して会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分を行うものであり（以下、「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となり、発行数は本自己株式処分に係る発行数を記載しております。

３　振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	1,212,000株	3,434,808,000	－
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	1,212,000株	3,434,808,000	－

　（注）１　本自己株式処分は本信託に対して行われます。

２　発行価額の総額は、制度対象者に取得させることが見込まれる当社普通株式を管理するために当社が本信託に対して行う本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額を記載しております。なお、本自己株式処分に係る払込金額は資本組入れされません。

３　本信託に処分される当社株式は制度対象者に割り当てられることとなり、割当予定先である制度対象者の状況は以下のとおりです。

ａ　割当予定先の概要（2025年８月28日現在）

本有価証券届出書により企図されている募集の相手方となるのは制度対象者であり、本有価証券届出書提出日時点の制度対象者の人数は、対象取締役３名、執行役員７名、対象従業員16名です。本制度の対象期間中に新たに制度対象者になる者も含むことから、個別の氏名及び住所の記載は省略させていただきます。

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係（2025年８月28日現在）

当社と対象取締役等は委任関係にあり、当社米国子会社と対象従業員は雇用関係にあります。本有価証券届出書提出日時点の対象取締役等は合計して当社普通株式302,852株保有しております（なお、2025年３月31日時点の株主名簿記載の情報を基準にしております）。なお、対象従業員の個別の保有株式数について当社としては確認しておりません。その他に、当社と制度対象者との間に記載すべき重要な資金関係、技術関係又は取引関係はありません。

ｃ　割当予定先の選定理由

本制度は、当社グループの事業成長と事業変革の更なる進展、そして企業価値を意識した経営活動への取り組みがより促進されることを期待し、また市場の株式報酬水準に近づけて内外の人材を確保すること等を目的としているため、制度対象者に対して本制度の内容を知らせることを通じて当社普通株式の取得勧誘を行うこととしました。

ｄ　割り当てようとする株式の数

1,212,000株

うち対象取締役等分（ＢＩＰ信託）　506,300株

うち対象従業員分（ＥＳＯＰ信託）　705,700株

ｅ　株券等の保有方針

制度対象者における当社株式の保有方針について当社としては確認しておりません。

ｆ　払込みに要する資金等の状況

本自己株式処分に係る払込みは本信託が行い、制度対象者による払込みはありません。

ｇ　割当予定先の実態

当社は、制度対象者となる予定の者が反社会的勢力と何らの関係を有していないことを確認しており、制度対象者も反社会的勢力とは何らの関係も有しません。

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
2,834	－	100株	2025年９月19日	－	2025年９月19日

　（注）１　本自己株式処分は一般募集は行いません。

２　発行価格は、制度対象者に取得させることが見込まれる当社普通株式を管理するために当社が本信託に対して行う本自己株式処分に係る会社法上の払込金額を記載しております。なお、本自己株式処分に係る払込金額は資本組入れされません。

３　本自己株式処分において本信託から申込みがない場合には、当社株式に係る割当てを受ける権利は消滅し、本自己株式処分は行われません。

４　本自己株式処分における申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

５　発行条件に関する事項は以下のとおりです。

ａ　払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方

本自己株式処分に係る払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処分に係る取締役会決議日の前営業日（2025年８月27日）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）における当社株式の終値である2,834円としております。取締役会決議日の前営業日の当社株式の終値を採用することにいたしましたのは、取締役会決議直前の市場価値であり、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。

なお、上記払込金額につきましては、当社の監査等委員である取締役全員（３名全員が社外取締役）が、払込金額の算定根拠は合理的なものであり、処分予定先に特に有利な払込金額には該当せず適法である旨の意見を表明しております。

ｂ　処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

処分数量につきましては、本制度導入に際し当社及び当社海外子会社がそれぞれ制定する株式交付規程に基づき信託期間中に対象取締役等及び対象従業員に交付を行うと見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は2025年３月31日現在の発行済株式総数179,756,405株に対し、0.67％（2025年３月31日現在の総議決権個数1,775,298個に対する割合0.68％。いずれも小数点第３位を四捨五入。）となります。

本自己株式処分に係る当社株式は上記各株式交付規程に従い制度対象者に交付が行われるものであり、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは想定されていないことから、株式市場への影響は軽微であり、処分数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。

６　ＢＩＰ信託及びＥＳＯＰ信託の内容

役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（ＢＩＰ信託）とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、ＢＩＰ信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）を交付及び給付（以下、「交付等」といいます。）する制度です。当社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする役員報酬ＢＩＰ信託契約（以下、「ＢＩＰ信託契約」といいます。）を締結し、ＢＩＰ信託を設定します。

また、株式付与ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託（ＥＳＯＰ信託）とは、従業員に対し当社株式等の交付等を行う従業員インセンティブ・プランです。当社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする株式付与ＥＳＯＰ信託契約（以下、「ＥＳＯＰ信託契約」といい、ＢＩＰ信託契約とあわせた総称を、以下、「本信託契約」といいます。）を締結し、ＥＳＯＰ信託を設定します。

なお、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、それぞれ日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）に対して本自己株式処分を行います。

本制度では、制度対象者のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出することにより本信託を設定します。日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）は、予め定める上記各株式交付規程に基づき制度対象者に交付等を行うと見込まれる数の当社株式を、当社から取得します。なお、本信託契約は、信託管理人による内容の確認を得ております。

また、本自己株式処分につきましては、当社と共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間内において、上記各株式交付規程に基づき受益者となった者に対して交付が行われます。

本信託は、本信託契約及び上記各株式交付規程に従い、一定の受益者要件を充足する制度対象者に対して、当社株式等の交付等を行います。また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使につきましては、ＢＩＰ信託の場合には、信託期間を通じ議決権を行使しないものとし、ＥＳＯＰ信託の場合には、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使いたします。

※　本制度の概要

制度の名称	ＢＩＰ信託	ＥＳＯＰ信託
信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的	対象取締役等に対するインセンティブの付与	対象従業員に対するインセンティブの付与
委託者	当社
受託者	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
受益者	対象取締役等	対象従業員
信託管理人	当社と利害関係のない第三者
信託契約日	2025年９月16日（予定）
信託の期間	2025年９月16日～2028年９月30日（予定）
制度開始日	2025年９月30日（予定）
議決権行使	行使しません。	受託者は、受益者候補の意思を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。

※　本信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数

1,212,000株

うち対象取締役等分（ＢＩＰ信託）　506,300株

うち対象従業員分（ＥＳＯＰ信託）　705,700株

（「第１［募集要項］２［株式募集の方法及び条件］（１）［募集の方法］（注）３　ｄ　割り当てようとする株式の数」と同数となります。）

＜本信託の仕組み＞

（ＢＩＰ信託）

①　当社は、現行の業績連動型株式報酬制度の改定に関して、株主総会において対象取締役等の報酬に係る承認決議を得ます。

②　当社は、取締役会の決議により、業績連動型株式報酬制度に関する規程として株式交付規程（取締役株式交付規程及び執行役員株式交付規程）を制定します。

③　当社は、①の株主総会の決議で承認を受けた範囲内で対象取締役等に対する報酬の原資となる金銭を拠出し、対象取締役等を受益者とする信託（ＢＩＰ信託）を設定します。

④　ＢＩＰ信託は、信託管理人の指図に従い、③で当社が拠出した金銭を原資として、当社株式を当社（自己株式処分）又は株式市場から取得します。ＢＩＰ信託が取得する株式数は①の株主総会の決議で承認を受けた範囲内とします。

⑤　ＢＩＰ信託は当社の株主として、分配された配当金を受領します。

⑥　ＢＩＰ信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権の行使をしないものとします。

⑦　株式交付規程に従い、信託期間中、毎事業年度における対象取締役等の役位及び業績目標の達成度等に応じ、対象取締役等に一定のポイントが付与され、当該ポイントを累積します。対象取締役等は、原則として退任時に、付与されたポイント数の一定割合に相当する数の当社株式の交付を受け、残りのポイント数に相当する当社株式については、ＢＩＰ信託契約の定めに従い、ＢＩＰ信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭を受領します。

⑧　信託期間満了時に残余株式が生じた場合は、ＢＩＰ信託契約の変更及びＢＩＰ信託への追加拠出を行うことにより、ＢＩＰ信託を継続利用するか、又はＢＩＰ信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却する予定です。

⑨　ＢＩＰ信託の終了による清算時に、受益者に当社株式等の交付等が行われた後の残余財産は、信託留保金を超過する部分を除き、帰属権利者たる当社に帰属します。また、信託留保金を超過する部分については、当社及び対象取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

＊　対象取締役等への当社株式等の交付等により、ＢＩＰ信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前にＢＩＰ信託が終了します。なお、当社は、対象取締役等に対する交付等の対象とする当社株式の取得資金として、株主総会で承認を受けた範囲内で、ＢＩＰ信託に対し、追加で金銭を拠出する可能性があります。

（ＥＳＯＰ信託）

*当社海外子会社のうち、当面は米国子会社における限定された一部の従業員を対象として制度の運用を開始します。

①　当社海外子会社は、ＥＳＯＰ信託の導入に際して株式交付規程を制定します。

②　当社は、対象従業員を受益者とするＥＳＯＰ信託を金銭で設定します。

③　ＥＳＯＰ信託は、信託管理人の指図に従い、上記②で拠出された金銭を原資として、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社（自己株式処分）又は株式市場から取得します。

④　ＥＳＯＰ信託は当社の株主として、分配された配当金を受領します。

⑤　信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ＥＳＯＰ信託はこれに従って株主としての権利を行使します。

⑥　当社海外子会社の株式交付規程に従い、一定の要件を満たす対象従業員に対して、当社株式等の交付等を行います。

⑦　ＥＳＯＰ信託の清算時に、受益者に当社株式等の交付等が行われた後の残余財産は、信託留保金を超過する部分を除き、帰属権利者たる当社に帰属します。

＊　対象従業員への当社株式等の交付等によりＥＳＯＰ信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前にＥＳＯＰ信託が終了します。なお、当社は、ＥＳＯＰ信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託し、ＥＳＯＰ信託により当社株式を追加取得する可能性があります。また、当社海外子会社は当社株式の取得資金に相当する額の金銭を拠出します。

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社ソシオネクスト　総務人事部	神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目10番23

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社みずほ銀行　内幸町営業部	東京都千代田区一丁目５番５号

３【株式の引受け】

　該当事項はありません。

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
3,434,808,000	300,000	3,434,508,000

　（注）１　新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。

２　発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

３　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

（２）【手取金の使途】

　上記差引手取概算額3,434,508,000円につきましては、払込期日以降の運転資金等に充当する予定です。

　なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

　該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】

　該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

　該当事項はありません。

第２【統合財務情報】

　該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

　該当事項はありません。

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

　会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

　事業年度　第11期（2024年４月１日から2025年３月31日まで）2025年６月24日関東財務局長に提出

２【臨時報告書】

（1）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年８月28日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年６月26日に関東財務局長に提出

（2）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年８月28日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年６月27日に関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】

　上記に掲げた参照書類としての事業年度第11期有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降本有価証券届出書提出日（2025年８月28日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、有価証券報告書に記載した将来に関する記載事項については、本有価証券届出書提出日（2025年８月28日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社ソシオネクスト　本店

（神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目10番23）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

第五部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

　該当事項はありません。