【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロースへの上場について

当社普通株式は、「第１　募集要項」における募集株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社（以下、「主幹事会社」という。）として、2022年９月28日に東京証券取引所グロースへ上場される予定であります。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2022年８月25日及び2022年９月７日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。

募集株式の種類及び数 | 当社普通株式　192,000株
募集株式の払込金額 | １株につき739.50円
割当価格 | 「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。(注)
払込期日 | 2022年10月31日
増加資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
払込取扱場所 | 大阪府大阪市中央区今橋四丁目２−１ 株式会社みずほ銀行　大阪支店

(注)　割当価格は、2022年９月16日に883.20円で決定いたしました。

主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。

また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2022年10月26日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（192,000株）を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である金島弘樹、金島由樹及び財部友希（戸籍名：畝田友希）、並びに当社株主である株式会社ゴールドアイランドは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2023年３月26日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。) を行わない旨を合意しております。

また、当社株主である、MICイノベーション４号投資事業有限責任組合、NTTインベストメント・パートナーズファンド２号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目(2022年12月26日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等は除く。) を行わない旨を合意しております。

さらに、当社の新株予約権を保有する財部友希（戸籍名：畝田友希）、金島由樹、上杉辰夫、西村美希、森住曜二は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2023年３月26日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。

そして、当社の新株予約権を保有する玉屋 宏祐、松田 政志、牧 昂拡、宮島 敬右、請川 公一、三代 豪、古田 英里子、南 吉隆、久保 健人、大塚 健士郎及び西坂 恵美他22名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2023年３月26日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等(ただし、その売却価格が本募集等における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等は除く。) を行わない旨を合意しております。

加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2023年３月26日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストック・オプション又は譲渡制限付株式報酬にかかわる発行等（ただし、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2023年３月26日)までの期間に行使又は譲渡されないものであり、かつ、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2023年３月26日)までの期間の発行等による累積での潜在株式ベースの希薄化率が1.0％を超えないものに限る。）を除く。)を行わない旨を合意しております。

ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部「株式公開情報」第２「第三者割当等の概況」」をご参照下さい。