## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 29,700,000
計 | 29,700,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年３月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,136,000 | 8,136,000 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
計 | 8,136,000 | 8,136,000 | － | －

（注）本書提出日現在の発行数には、2023年３月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

ａ．第１回新株予約権（2015年３月26日開催の臨時株主総会決議）

決議年月日 | 2015年３月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役（社外取締役を除く）　１ 当社従業員　　　　　　　　　　　７ (注)８
新株予約権の数(個)※ | 261 (注)３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　156,600 (注)３、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | ３(注)２、７
新株予約権の行使期間※ | 自　2017年４月１日 至　2025年２月末日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　３ 資本組入額　２(注)５、７
新株予約権の行使の条件※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５

※当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在(2023年２月28日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式600株であります。

ただし、新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価額を調整します。

(1) 当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

(2) 当社が、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

３．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数及び権利行使された数を減じております。

４．新株予約権(以下本項ないし７項までにおいて「本新株予約権」という。)の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の権利行使はできるものとします。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記①、②、③において定める期間区分（以下、本期間区分とする。）に従って、その一部又は全部を行使するものとします。ただし、当社の取締役会の決議がある場合は、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとします。

①　権利行使開始日（当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場した初日を指すものとする。）から１年間は、割り当てられた新株予約権の個数の40％までを限度として行使することができるものとします。

②　①で定める期間が経過した日より１年間は、①の年で行使した個数を含め、割り当てられた新株予約権の個数の70％までを限度として行使することができるものとします。

③　②で定める期間が経過した日より後は、割り当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとします。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使の条件
上記(注)４に準じて決定します。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権の取得事由
下記(注)６に準じて決定します。

６．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

(2) 上記(注)４に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

７．2018年８月１日開催の臨時株主総会決議により、2018年８月２日付で普通株式１株を100株にする株式分割を行っております。また2022年６月10日開催の取締役会決議により、2022年６月11日付で普通株式１株を６株にする株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失及び当社取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役（社外取締役を除く）２名、当社従業員４名となっております。

ｂ．第２回新株予約権（2015年７月24日開催の臨時株主総会決議）

決議年月日 | 2015年７月24日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役（社外取締役を除く）　１ 当社社外取締役　　　　　　　　　１ 当社従業員　　　　　　　　　　　15 社外協力者　　　　　　　　　　　１(注)８
新株予約権の数(個)※ | 144 (注)３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　86,400(注)３、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | ９(注)２、７
新株予約権の行使期間※ | 自　2017年８月１日 至　2025年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　９ 資本組入額　５(注)５、７
新株予約権の行使の条件※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５

※当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在(2023年２月28日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式600株であります。

ただし、新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価額を調整します。

(1) 当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

(2) 当社が、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

３．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数及び権利行使された数を減じております。

４．新株予約権(以下本項ないし７項までにおいて「本新株予約権」という。)の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の権利行使はできるものとします。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記①、②、③において定める期間区分（以下、本期間区分とする。）に従って、その一部又は全部を行使するものとします。ただし、当社の取締役会の決議がある場合は、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとします。

①　権利行使開始日（当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場した初日を指すものとする。）から１年間は、割り当てられた新株予約権の個数の40％までを限度として行使することができるものとします。

②　①で定める期間が経過した日より１年間は、①の年で行使した個数を含め、割り当てられた新株予約権の個数の70％までを限度として行使することができるものとします。

③　②で定める期間が経過した日より後は、割り当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとします。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使の条件
上記(注)４に準じて決定します。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権の取得事由
下記(注)６に準じて決定します。

６．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

(2) 上記(注)４に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

７．2018年８月１日開催の臨時株主総会決議により、2018年８月２日付で普通株式１株を100株にする株式分割を行っております。また2022年６月10日開催の取締役会決議により、2022年６月11日付で普通株式１株を６株にする株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失及び当社取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名（内、社外取締役１名）、当社従業員７名及び社外協力者１名となっております。

ｃ．第３回新株予約権（2016年３月30日開催の定時株主総会決議）

決議年月日 | 2016年３月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社社外取締役　１ 当社従業員　　　15 (注)８
新株予約権の数(個)※ | 67 (注)３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　40,200(注)３、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 12(注)２、７
新株予約権の行使期間※ | 自　2018年４月１日 至　2026年２月末日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　12 資本組入額　６(注)５、７
新株予約権の行使の条件※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５

※当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在(2023年２月28日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式600株であります。

ただし、新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価額を調整します。

(1) 当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

(2) 当社が、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

３．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数及び権利行使された数を減じております。

４．新株予約権(以下本項ないし７項までにおいて「本新株予約権」という。)の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の権利行使はできるものとします。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記①、②、③において定める期間区分（以下、本期間区分とする。）に従って、その一部又は全部を行使するものとします。ただし、当社の取締役会の決議がある場合は、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとします。

①　権利行使開始日（当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場した初日を指すものとする。）から１年間は、割り当てられた新株予約権の個数の40％までを限度として行使することができるものとします。

②　①で定める期間が経過した日より１年間は、①の年で行使した個数を含め、割り当てられた新株予約権の個数の70％までを限度として行使することができるものとします。

③　②で定める期間が経過した日より後は、割り当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとします。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使の条件
上記(注)４に準じて決定します。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権の取得事由
下記(注)６に準じて決定します。

６．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

(2) 上記(注)４に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

７．2018年８月１日開催の臨時株主総会決議により、2018年８月２日付で普通株式１株を100株にする株式分割を行っております。また2022年６月10日開催の取締役会決議により、2022年６月11日付で普通株式１株を６株にする株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社社外取締役１名、当社従業員７名となっております。

ｄ．第４回新株予約権（2016年８月19日開催の臨時株主総会決議）

決議年月日 | 2016年８月19日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　７ (注)８
新株予約権の数(個)※ | 21 (注)３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　12,600(注)３、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 15(注)２、７
新株予約権の行使期間※ | 自　2018年９月１日 至　2026年８月末日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　15 資本組入額　８(注)５、７
新株予約権の行使の条件※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５

※当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在(2023年２月28日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式600株であります。

ただし、新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価額を調整します。

(1) 当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

(2) 当社が、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

３．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

４．新株予約権(以下本項ないし７項までにおいて「本新株予約権」という。)の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の権利行使はできるものとします。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記①、②、③において定める期間区分（以下、本期間区分とする。）に従って、その一部又は全部を行使するものとします。ただし、当社の取締役会の決議がある場合は、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとします。

①　権利行使開始日（当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場した初日を指すものとする。）から１年間は、割り当てられた新株予約権の個数の40％までを限度として行使することができるものとします。

②　①で定める期間が経過した日より１年間は、①の年で行使した個数を含め、割り当てられた新株予約権の個数の70％までを限度として行使することができるものとします。

③　②で定める期間が経過した日より後は、割り当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとします。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使の条件
上記(注)４に準じて決定します。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権の取得事由
下記(注)６に準じて決定します。

６．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

(2) 上記(注)４に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

７．2018年８月１日開催の臨時株主総会決議により、2018年８月２日付で普通株式１株を100株にする株式分割を行っております。また2022年６月10日開催の取締役会決議により、2022年６月11日付で普通株式１株を６株にする株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失、当社取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役（社外取締役に該当しない）１名、当社従業員２名となっております。

ｅ．第５回新株予約権（2018年８月１日開催の臨時株主総会決議）

決議年月日 | 2018年８月１日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役（社外取締役を除く）　１ 当社従業員　　　　　　　　　　　18(注)８
新株予約権の数(個)※ | 5,900(注)３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　35,400(注)３、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 153(注)２、７
新株予約権の行使期間※ | 自　2020年９月２日 至　2028年９月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　153 資本組入額　 77(注)５、７
新株予約権の行使の条件※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５

※当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在(2023年２月28日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式６株であります。

ただし、新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価額を調整します。

(1) 当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

(2) 当社が、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

３．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数及び権利行使された数を減じております。

４．新株予約権(以下本項ないし６項までにおいて「本新株予約権」という。)の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の権利行使はできるものとします。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記①、②、③において定める期間区分（以下、本期間区分とする。）に従って、その一部又は全部を行使するものとします。ただし、当社の取締役会の決議がある場合は、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとします。

①　権利行使開始日（当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場した初日を指すものとする。）から１年間は、割り当てられた新株予約権の個数の40％までを限度として行使することができるものとします。

②　①で定める期間が経過した日より１年間は、①の年で行使した個数を含め、割り当てられた新株予約権の個数の70％までを限度として行使することができるものとします。

③　②で定める期間が経過した日より後は、割り当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとします。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使の条件
上記(注)４に準じて決定します。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権の取得事由
下記(注)６に準じて決定します。

６．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

(2) 上記(注)４に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

７．2022年６月10日開催の取締役会決議により、2022年６月11日付で普通株式１株を６株にする株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失、当社取締役退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員13名となっております。

ｆ．第６回新株予約権（2019年３月27日開催の定時株主総会決議）

決議年月日 | 2019年３月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　15 (注)８
新株予約権の数(個)※ | 2,900［2,700］(注)３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　17,400［16,200］ (注)３、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 153(注)２、７
新株予約権の行使期間※ | 自　2021年４月１日 至　2029年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　153 資本組入額　 77 (注)５、７
新株予約権の行使の条件※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５

※当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式６株であります。

ただし、新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価額を調整します。

(1) 当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

(2) 当社が、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

３．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数及び権利行使された数を減じております。

４．新株予約権(以下本項ないし６項までにおいて「本新株予約権」という。)の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の権利行使はできるものとします。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記①、②、③において定める期間区分（以下、本期間区分とする。）に従って、その一部又は全部を行使するものとします。ただし、当社の取締役会の決議がある場合は、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとします。

①　権利行使開始日（当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場した初日を指すものとする。）から１年間は、割り当てられた新株予約権の個数の40％までを限度として行使することができるものとします。

②　①で定める期間が経過した日より１年間は、①の年で行使した個数を含め、割り当てられた新株予約権の個数の70％までを限度として行使することができるものとします。

③　②で定める期間が経過した日より後は、割り当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとします。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使の条件
上記(注)４に準じて決定します。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権の取得事由
下記(注)６に準じて決定します。

６．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

(2) 上記(注)４に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

７．2022年６月10日開催の取締役会決議により、2022年６月11日付で普通株式１株を６株にする株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員７名となっております。

ｇ．第７回新株予約権（2020年３月27日開催の定時株主総会決議）

決議年月日 | 2020年３月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　８ (注)８
新株予約権の数(個)※ | 2,800 (注)３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　16,800 (注)３、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 153(注)２、７
新株予約権の行使期間※ | 自　2022年４月１日 至　2030年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　153 資本組入額　 77(注)５、７
新株予約権の行使の条件※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５

※当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在(2023年２月28日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式６株であります。

ただし、新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価額を調整します。

(1) 当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

(2) 当社が、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

３．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数及び権利行使された数を減じております。

４．新株予約権(以下本項ないし６項までにおいて「本新株予約権」という。)の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の権利行使はできるものとします。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記①、②、③において定める期間区分（以下、本期間区分とする。）に従って、その一部又は全部を行使するものとします。ただし、当社の取締役会の決議がある場合は、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとします。

①　権利行使開始日（当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場した初日を指すものとする。）から１年間は、割り当てられた新株予約権の個数の40％までを限度として行使することができるものとします。

②　①で定める期間が経過した日より１年間は、①の年で行使した個数を含め、割り当てられた新株予約権の個数の70％までを限度として行使することができるものとします。

③　②で定める期間が経過した日より後は、割り当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとします。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使の条件
上記(注)４に準じて決定します。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権の取得事由
下記(注)６に準じて決定します。

６．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

(2) 上記(注)４に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

７．2022年６月10日開催の取締役会決議により、2022年６月11日付で普通株式１株を６株にする株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員４名及び当社の元従業員の配偶者１名となっております。

ｈ．第８回新株予約権（2021年３月25日開催の定時株主総会決議）

決議年月日 | 2021年３月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役（社外取締役を除く）　１ 当社従業員　　　　　　　　　　　47 (注)８
新株予約権の数(個)※ | 8,550［8,100］(注)３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　51,300[48,600] (注)３、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 677(注)２、７
新株予約権の行使期間※ | 自　2023年４月１日 至　2031年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　677 資本組入額　339(注)５、７
新株予約権の行使の条件※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５

※当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式６株であります。

ただし、新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価額を調整します。

(1) 当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

(2) 当社が、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

３．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

４．新株予約権(以下本項ないし６項までにおいて「本新株予約権」という。)の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の権利行使はできるものとします。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記①、②、③において定める期間区分（以下、本期間区分とする。）に従って、その一部又は全部を行使するものとします。ただし、当社の取締役会の決議がある場合は、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとします。

①　権利行使開始日（当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場した初日を指すものとする。）から１年間は、割り当てられた新株予約権の個数の40％までを限度として行使することができるものとします。

②　①で定める期間が経過した日より１年間は、①の年で行使した個数を含め、割り当てられた新株予約権の個数の70％までを限度として行使することができるものとします。

③　②で定める期間が経過した日より後は、割り当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとします。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使の条件
上記(注)４に準じて決定します。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権の取得事由
下記(注)６に準じて決定します。

６．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

(2) 上記(注)４に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

７．2022年６月10日開催の取締役会決議により、2022年６月11日付で普通株式１株を６株にする株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名（社外取締役に該当しない）、当社従業員30名となっております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数 増減数(株) | 発行済株式総数 残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年２月14日 (注)１ | A種優先株式 1,635 | 普通株式 10,750 A種優先株式 1,635 | 74,932 | 85,494 | 74,932 | 75,494
2018年８月２日 (注)２ | 普通株式 1,064,250 A種優先株式 161,865 | 普通株式 1,075,000 A種優先株式 163,500 | － | 85,494 | － | 75,494
2022年６月10日 (注)３ | 普通株式163,500 A種優先株式 △163,500 | 普通株式 1,238,500 | － | 85,494 | － | 75,494
2022年６月11日 (注)４ | 普通株式 6,192,500 | 普通株式 7,431,000 | － | 85,494 | － | 75,494
2022年９月27日 (注)５ | 普通株式 450,000 | 普通株式7,881,000 | 198,720 | 284,214 | 198,720 | 274,214
2022年10月31日 (注)６ | 普通株式 192,000 | 普通株式 8,073,000 | 84,787 | 369,001 | 84,787 | 359,001
2022年９月30日～ 2022年12月31日 (注)７ | 普通株式 63,000 | 普通株式 8,136,000 | 889 | 369,890 | 851 | 359,853

(注)１．有償第三者割当

割当先　MICイノベーション４号投資事業有限責任組合

NTTインベストメント・パートナーズファンド２号投資事業有限責任組合　1,635株

発行価格　　91,660円

資本組入額　45,830円

２．株式分割（１：100）によるものです。

３．2022年５月26日開催の取締役会においてA種優先株式の全てにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年６月10日付で自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主に、A種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式は、2022年６月10日付で会社法第178条に基づき全て消却しております。

４．株式分割（１：６）によるものであります。

５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　960.00円

引受価額　　　　　883.20円

資本組入額　　　　441.60円

６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格 　　　　 883.20円

資本組入額　　　　441.60円

割当先　　大和証券株式会社

７．新株予約権の権利行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 1 | 27 | 25 | 13 | 6 | 2,358 | 2,430 | －
所有株式数 (単元) | － | 1,341 | 2,957 | 39,244 | 1,238 | 194 | 36,375 | 81,349 | 1,100
所有株式数 の割合 (％) | － | 1.65 | 3.63 | 48.24 | 1.52 | 0.24 | 44.71 | 100 | －

#### (6) 【大株主の状況】

2022年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ゴールドアイランド | 大阪市中央区南本町４丁目３－16 | 3,900,000 | 47.94
金島　弘樹 | 大阪市中央区 | 1,470,000 | 18.07
MICイノベーション４号投資事業有限責任組合 | 千代田区霞が関３丁目２－５ | 579,900 | 7.13
金島　由樹 | 大阪市生野区 | 160,000 | 1.97
日本証券金融株式会社 | 中央区日本橋茅場町１丁目２－10号 | 134,100 | 1.65
畝田　友希 | 川崎市宮前区 | 90,000 | 1.11
JPモルガン証券株式会社 | 千代田区丸の内２丁目７－３ | 83,500 | 1.03
JP JPMSE LUX RE NOMURA INT PLC 1 EQ CO （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行　決済事業部） | 1 ANGEL LANE LONDON - NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM EC4R 3AB （千代田区丸の内２丁目７－１） | 65,900 | 0.81
SMBC日興証券株式会社 | 千代田区丸の内３丁目３番１号 | 63,800 | 0.78
株式会社SBIネオトレード証券 | 港区六本木１丁目６－１ | 40,100 | 0.49
計 | － | 6,587,300 | 80.96

(注)株式会社ゴールドアイランドは、当社代表取締役である金島弘樹がその株式を直接100％保有する同氏の資産管理会社であり、当社株式に係る同氏の共同保有者であります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年12月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 8,134,900 | 81,349 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 1,100 | － | －
発行済株式総数 | 8,136,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 81,349 | －

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第１号に該当するA種優先株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会（2022年５月26日)での決議状況 （取得期間2022年６月10日） | A種優先株式　　163,500 | －
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | A種優先株式　　163,500 | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

(注) 2022年５月26日開催の取締役会においてA種優先株式の全てを定款に定める取得条項に基づき当社が取得することを決議し、これに基づき2022年６月10日付で当社がこれらの各株式を自己株式として取得し、対価としてA種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式の全てについて、2022年６月10日開催の取締役会の決議により、2022年６月10日付で消却しております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 (株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数 (株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | A種優先株式 163,500 (注) | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (－) | － | － | － | －
保有自己株式数 | － | － | － | －

(注) 2022年６月10日開催の取締役会決議により、2022年６月10日付で当社が取得したA種優先株式の全てを消却しております。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けておりますが、現在、成長過程にあると考えており、積極的な事業展開及び経営基盤の強化のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資等に充当し、一層の事業の成長と拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

このことから創業以来無配としてまいりました。今後におきましても当面の間は、将来の事業展開のための投資、事業拡大のための必要運転資金として内部留保の充実を優先する方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益還元を検討していく予定でありますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

内部留保資金の使途につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将来の事業展開と財務体質強化のための財源として活用していく予定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、当社は年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会といったステークホルダーの利益を考慮しつつ、継続的かつ健全な成長と発展による企業価値の最大化が重要であるという認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。具体的には、取締役会、監査役会、会計監査人、内部監査を通じて、適法性の確保及び企業経営の効率性確保、不正防止体制、リスク管理体制及びディスクロージャー体制の確立等を行っております。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ. 企業統治の体制の概要

当社は2021年３月25日開催の定時株主総会において、監査役設置会社から監査役会設置会社に移行しております。

当社が監査役会設置会社を選択する理由は、業務執行と監査機能を分離することが、牽制機能を最大限に発揮させ、経営の透明性が確保されると考えるためであります。また監査役会の活動を通じて、当社を取り巻く事業環境の変化や、業務内容の多様化にスピーディーに対応し、一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが可能になると考えているためであります。

当社の企業統治の体制と各機関等の内容は、以下のとおりであります。

a. 取締役会

当社の取締役会は、代表取締役CEO金島弘樹を議長として、取締役（財部友希（戸籍名：畝田友希）、金島由樹、西村美希）及び社外取締役（上杉辰夫、森住曜二）計６名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項のほか、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

b. 監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役奥田和良を議長として常勤監査役（久保田匡美）及び非常勤監査役（池原浩一、北口正幸）で構成され、当該４名は全員が社外監査役の要件を満たしております。毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は、取締役会等の社内会議体への出席や重要な社内文書の閲覧等を通じ、内部統制システムを含む経営全般に関して幅広く監査を行っております。

c. 内部監査室

当社は、代表取締役CEO直属の内部監査室を設けており、内部監査担当者２名が担当しております。内部監査室は事業年度の監査計画立案、計画に基づいた社内各部門の業務執行状況の確認、法令・定款・社内規程に対する適法性や妥当性について内部監査を実施しております。内部監査の結果につきましては、内部監査報告書を作成し、代表取締役CEOへ報告し、指摘事項があれば、改善指示により該当部門への改善指示を行い、改善を図っております。

d. リスク・コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的としてコンプライアンス管理規程を制定し、リスク・コンプライアンス委員会を設けております。リスク・コンプライアンス委員会は、四半期ごとに開催しコンプライアンスに関する規程の制定及び改廃に関する取締役会への付議、コンプライアンスに関する規程の施行にあたり必要となるガイドライン、マニュアル等の通知等の作成、社内全体のコンプライアンスの教育の計画、管理、実施及び見直し等を行い、法令遵守の一層の徹底を図っております。

e．報酬委員会

当社は、当社の役員人事の透明性・公平性を担保することを目的として報酬委員会規程を制定し、独立社外取締役を主要な構成員とした報酬委員会を設けております。報酬委員会は、必要に応じて開催しております。報酬委員会では、取締役及び執行役員の報酬については、報酬委員会規程において決定に関するプロセスを定めており、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内で、報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定することとしております。

f．会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、当社と同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

ロ. 当該体制を採用する理由

当社は、取締役６名のうち２名が社外取締役であり、監査役４名全員が社外監査役であることから、外部の視点から経営監視機能は有効に機能していると判断し、現在の体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ. 内部統制システムの整備の状況

業務の適正を確保するための当社の内部統制システムに関する基本方針及び整備の状況は次のとおりであります。

ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。

ⅱ．取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。

ⅲ．取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行っている。

ⅳ．取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。

ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する事項を「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。

ⅱ．取締役は、ITを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。

ｄ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び損失の危険の管理に関する体制

ⅰ．代表取締役CEOは、管理部門統括取締役をコンプライアンス管理及びリスク管理の総括責任者として任命し、リスク・コンプライアンス委員会を設置させる。リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。また、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部門責任者と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。

ⅱ．万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、リスク・コンプライアンス委員会を中心に、代表取締役CEO、取締役会、監査役会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。

ⅲ．取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるように「グラッドキューブフィロソフィ」を定める。

ⅳ．当社は、コンプライアンスの違反やその恐れがある場合に、業務上の報告経路のほか、社内外（常勤監査役・コンプライアンス責任者・顧問弁護士）に匿名で相談・申告できる「相談窓口」を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。

ⅴ．リスク管理を円滑にするために、リスク管理規程等社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。

ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ．当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。

ⅱ．補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。

ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ．監査役は、取締役会以外にも全体会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について報告を受ける。

ⅱ．取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する

ⅲ．取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、速やかに監査役に報告する。

ｇ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．監査役会は、代表取締役CEOと定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。

ⅱ．監査役は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら 必要に応じて調査及び報告を求める。

ｈ．反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

ロ. リスク管理体制及びコンプライアンス体制

当社のリスク管理体制としては、取締役会並びに毎月実施される社内全体会議を通して代表取締役CEOをはじめ、取締役が情報の収集、共有を図ることでリスクの早期発見と未然防止に努めております。特にコンプライアンスに関しては、リスク・コンプライアンス委員会を四半期に一度開催し、委員会での議論の内容については、従業員への啓蒙活動等を行っております。なお、コンプライアンス体制の確立・強化のため弁護士と顧問契約を締結し、内容に応じてそれぞれ適宜アドバイスやチェックの依頼を行っております。

ハ. 取締役及び監査役の定数

当社の取締役は７名以内、監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ニ. 取締役及び監査役の選任決議

当社は、取締役及び監査役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

その他、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

ホ. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヘ. 剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

ト. 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たすことを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

チ. 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令が規定する最低責任限度額を限度とすることができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がない場合に限られます。

リ. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、役員等としての職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を、当該保険契約により補填することとしております。なお、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役、執行役員及び従業員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担することとしております。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性7名　女性3名(役員のうち女性の比率30.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役CEO | 金島　弘樹 | 1979年５月17日 |
2002年１月 | 株式会社エイワ入社
2007年１月 | 合同会社GLAD CUBE設立 取締役就任
2008年２月 | 株式会社グラッドキューブに組織変更 代表取締役就任
2014年１月 | 代表取締役CEO就任（現任）
| （注）３ | 5,370,000
専務取締役CIRO 経営企画部本部長 (CIRO：チーフ・アイアール・オフィサー) | 財部　友希 （戸籍名： 畝田　友希） | 1970年７月６日 |
2006年７月 | イケアジャパン株式会社入社
2011年９月 | アクセンチュア株式会社入社
2012年８月 | 株式会社Catch設立 代表取締役就任
2014年１月 | 当社入社　取締役COO就任
2019年１月 | 取締役CFO就任
2020年４月 | 取締役COO/IRO就任
2022年３月 | 取締役CIRO/経営企画部長就任
2023年３月 | 専務取締役CIRO/経営企画部本部長就任（現任）
| （注）３ | 90,000
取締役CFO ファイナンスマネジメント部 本部長 | 西村　美希 | 1972年11月５日 |
1999年８月 | 松澤税理士事務所入所
2001年12月 | 高橋会計事務所入所
2002年12月 | 新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所
2009年２月 | 公認会計士登録
2016年４月 | 当社入社
2019年４月 | 執行役員ビジネスサポート部長就任
2020年３月 | 取締役ビジネスサポート部長就任
2022年３月 | 取締役CFO/ビジネスサポート部長就任
2023年３月 | 取締役CFO/ファイナンスマネジメント部本部長就任（現任）
| （注）３ | 7,200
取締役COO プロモーション統括 本部長 | 金島　由樹 | 1984年10月30日 |
2011年１月 | 当社入社
2020年７月 | プロモーション統括本部執行役員就任
2022年３月 | 取締役プロモーション統括本部長就任
2023年３月 | 取締役COO/プロモーション統括本部長就任（現任）
| （注）３ | 160,000
取締役 | 上杉　辰夫 | 1964年９月22日 |
1987年４月 | Apple Computer,Inc.(現Apple Inc.) 入社
1991年５月 | International Business Machines Corporation 入社
1993年10月 | Global Micro Solutions, Inc. 設立 代表取締役社長就任（現任）
2001年10月 | GMS Japan 株式会社 設立 代表取締役会長就任（現任）
2010年６月 | Social Rewards, Inc. 設立 CTO就任（現任）
2015年７月 | 当社社外取締役就任（現任）
| （注）３ | －
取締役 | 森住　曜二 | 1975年５月18日 |
1999年10月 | 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2003年４月 | 公認会計士登録
2016年１月 | 森住曜二公認会計士事務所開業（現任）
2016年１月 | 当社社外取締役就任（現任）
2018年５月 | 株式会社ダイケン社外監査役就任（現任）
2018年５月 | 元気寿司株式会社社外取締役就任（現任）
2020年３月 | ローランド株式会社社外監査役就任（現任）
| （注）３ | 6,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 奥田　和良 | 1950年８月21日 |
1973年３月 | 森田特殊機工株式会社(現株式会社モリタエコノス)入社
1976年10月 | ベニトーン株式会社入社
1991年５月 | ロジテック株式会社入社
2001年10月 | 日本金銭機械株式会社入社
2018年９月 | 当社社外監査役就任（現任）
| （注）４ | －
常勤監査役 | 久保田　匡美 | 1982年６月27日 |
2007年12月 | 新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所
2011年10月 | 公認会計士登録
2022年９月 | 久保田匡美公認会計士事務所代表就任
2023年３月 | 当社社外監査役就任（現任）
| （注）５ | －
監査役 | 池原　浩一 | 1978年１月５日 |
2001年10月 | 新日本監査法人（現:EY新日本有限責任監査法人）入所
2005年５月 | 公認会計士登録
2011年１月 | 池原公認会計士事務所開業（現任）
2011年３月 | 税理士登録
2015年３月 | 日本セラミック株式会社社外監査役に就任
2016年３月 | 日本セラミック株式会社取締役(監査委員)就任（現任）
2016年３月 | 当社社外監査役就任（現任）
2021年12月 | 鳥取県民共済生活協同組合監事就任（現任）
| (注）４ | －
監査役 | 北口　正幸 | 1967年４月28日 |
1997年11月 | センチュリー監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所
2002年４月 | 公認会計士登録
2003年７月 | 北口公認会計士事務所所長（現任）
2013年１月 | 大阪弁護士会登録 北口法律事務所所長
2015年１月 | 招和法律事務所代表（現任）
2016年６月 | 日本ハム株式会社補欠監査役就任
2019年３月 | 当社社外監査役就任（現任）
2019年６月 | 日本ハム株式会社監査役就任（現任）
| (注）４ | －
計 | 5,633,200

（注）１．取締役上杉　辰夫及び森住　曜二は、社外取締役であります。

２．監査役奥田　和良、久保田　匡美、池原　浩一、北口　正幸は、社外監査役であります。

３．2022年６月３日開催の臨時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年６月３日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2023年３月28日開催の定時株主総会終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．代表取締役CEO金島　弘樹の所有株式数は、同役員の資産管理会社である株式会社ゴールドアイランドが所有する株式数を含んでおります。

７．取締役金島　由樹は、代表取締役CEO金島　弘樹の実弟であります。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
西　宏章 | 1967年２月２日 |
1989年10月 | 太田昭和監査法人（現:EY新日本有限責任監査法人）入所
1994年７月 | 野上公認会計士事務所入所
1995年７月 | 北斗税理士法人（現仰星監査法人)入所
2003年７月 | 北斗税理士法人入所
2003年10月 | 北斗税理士法人社員就任
2006年７月 | 北斗税理士法人代表社員就任(現任)
| －

９．当社は、2019年３月14日開催の取締役会承認を経て、業務執行機能と意思決定機能・監督機能の分離による責任の明確化、権限委譲による業務執行機能の強化、迅速化等を目的として、2019年４月１日付で執行役員制度を導入しております。

本書提出日現在において、執行役員はおりませんが、将来的に従業員を執行役員へ登用する可能性があることから、執行役員制度を維持しております。

##### ② 社外役員の状況

当社は社外取締役を２名、社外監査役を４名選任しております。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性の判断基準を設けており、当該基準に基づき選任しております。 なお、高い独立性と幅広い見識や知見に基づき、社外の立場から経営に助言を行うとともに、経験や知識等を活かして経営の適合性に対する客観的かつ適切な監視等により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を果たしております。

社外取締役の上杉辰夫は、米国IT企業における経営の経験と、テクノロジーに関する知識を有しており、当社より社外取締役の就任を要請したものであります。なお、当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の森住曜二は、公認会計士としての専門的な知識及び経験を有しており、当社より社外取締役の就任を要請したものであります。なお、当社との間には、人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外常勤監査役の奥田和良は、上場企業メーカーにおける内部監査室及び監査役室での豊富な実務経験を有しており、当社の監査体制の強化を図るべく、当社より社外監査役の就任を要請したものであります。なお、当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外常勤監査役の久保田匡美は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する高い見識と実績により監査体制の強化を図るべく、当社より社外監査役の就任を要請したものであります。なお、当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の池原浩一は、公認会計士としての専門的な知識及び経験を有しており、当社の監査体制の強化を図るべく、当社より社外監査役の就任を要請したものであります。なお、当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の北口正幸は、弁護士としての専門的な知識及び経験を有しており、当社の監査体制の強化を図るべく、当社より社外監査役の就任を要請したものであります。なお、当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社は社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める基準等を参考にしております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役においては、事業活動やコーポレート・ガバナンス等に関する議論がなされているほか、常勤監査役、内部監査室及び会計監査人との相互連携のもと、必要に応じ情報及び意見の交換を行う会合を設けております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

ａ．監査役会の人員、活動状況

当社の監査役会は常勤監査役２名、非常勤監査役２名の合計４名にて構成されており、４名全員が社外監査役であります。常勤監査役は、取締役会のほかに社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。また監査役４名は取締役会に参加し、適宜必要な意見を述べております。

監査役会は、原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じて適宜開催するものとし、各監査役は、監査役会で決議された監査方針及び監査計画、監査基準に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するとともに、監査法人、取締役、内部監査室から報告聴取を行う等、取締役の職務執行を検証、監視しております。また、内部監査室、監査法人との連携を取りながら、監査の実効性、効率性を高めております。内部監査室とは適時に打ち合わせを行い、監査の内容の確認、意見交換を行っております。監査法人からは監査計画についての説明を受けるとともに、四半期ごとに意見交換を実施し、連携を行っております。

なお、常勤監査役の奥田和良は上場企業メーカーにおける内部監査室及び監査役室での豊富な実務経験を有しております。常勤監査役の久保田匡美は公認会計士として財務・会計に関する専門的な知識を有しております。監査役の池原浩一は公認会計士として財務・会計に関する専門的な知識を有しております。監査役の北口正幸は公認会計士及び弁護士として財務・会計・企業法務に専門的な知識を有しております。

ｂ．監査役会の開催回数及び出席回数

当社は、監査役会を原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じて適宜開催しております。

2022年12月期の監査役会について、監査役の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
奥田　和良 | 16回 | 16回
久保田　匡美 | － | －
池原　浩一 | 16回 | 16回
北口　正幸 | 16回 | 16回

（注）久保田匡美は、2023年３月28日開催の定時株主総会において選任され就任いたしました。

##### ② 内部監査の状況

当社は、組織上の独立性を保つため、内部監査室を代表取締役CEO直属としております。内部監査室は２名で構成されており、内部監査規程と年間計画に基づき、当社の制度、組織、業務活動、法令、規程等の適合性について内部監査を実施し、被監査部門に対して問題の指摘、改善のための提言、是正勧告等を行っております。また、監査役とは適宜打ち合わせを行い、監査の内容の確認、意見交換を行っております。監査法人とも適宜意見交換を実施し、内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象に関しては、会計監査人へ情報を提供し、必要に応じ指導を受け、助言を得ております。

##### ③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

３年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　　笹山　直孝

指定有限責任社員・業務執行社員　　内田 聡

なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他15名で構成されております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査実績、監査実施体制、品質管理体制及び独立性等を総合的に勘案し、監査の実効性を確保できるか否かを検討したうえで、監査法人を選定する方針としております。 また監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。 また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人と定期的にコミュニケーションを図っており、監査方針や監査計画等について情報交換を実施することで監査法人の監査実施体制、品質管理体制及び独立性を把握するとともに、監査報酬等を総合的に勘案して評価を実施しております。

##### ④ 監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
14,000 | － | 21,000 | 1,500

ｂ．非監査業務の内容

当社は、EY新日本有限責任監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、新規上場に係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。

###### ｃ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

###### ｄ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

###### ｅ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等より監査計画に基づいた監査報酬の見積りの提示を受け、過去の監査実績や当社の業務規模、監査に要する業務量等を勘案し決定しております。

###### ｆ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役及び会計監査人等から報酬の検討に必要な資料の提示を受け、併せて会計監査人から監査計画の概要、監査項目別の監査時間について説明を受け検討した結果、監査報酬は合理的であると判断し、会社法第399条第１項に定める同意をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬総額は2016年３月30日開催の株主総会にて、取締役の年間報酬総額を350百万円以内、監査役の年間報酬総額を50百万円以内、と決議されております。

当事業年度（2022年12月期）における当社の役員の報酬等については、取締役会において、取締役の個人別の報酬は、金銭による月例の固定報酬（業績連動報酬等及び非金銭報酬等のいずれでもないものに限る。）のみとし、当該額は当社の置かれた経営環境や業界における経済情勢を踏まえ、社外取締役と事前に協議したうえ、１年ごとに各取締役の役位、職責、在任年数、業績貢献、他社の役員報酬の水準との比較を総合的に勘案して、株主総会で決議された年間報酬総額の範囲内で取締役会にて決議しております。なお、役員賞与や退職慰労金は支給しておりません。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容としては、2021年１月19日及び2022年３月29日開催の取締役会において、取締役の報酬について決議しております。

また、2022年６月10日開催の取締役会において、当社の役員人事の透明性・公平性を担保するため、独立社外取締役を主要な構成員とした報酬委員会（以下、「当委員会」という。）を設置することを決議し、2022年７月14日開催の取締役会において、報酬委員会規程（以下、「当規程」という。）を制定いたしました。

当規定において、当委員会における取締役及び執行役員の報酬の決定に関するプロセスを定めており、2023年12月期以後においては、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内で、当委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定することとしております。

監査役の報酬等については、株主総会で決議した報酬額の範囲内において、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況等を考慮し、監査役の協議によって決定しております。

当社は取締役の報酬等の額や算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容、役職別報酬構成及び報酬の決定方針は次のとおりです。

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬は、当社の企業理念の実現を実践できる人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けた意欲をより高めることを目的として、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬から構成されており、社外取締役の報酬は、経営陣から独立した立場から経営の監督機能を担う役割であるため、固定報酬である基本報酬のみとしております。

ｂ．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

当社の取締役の基本報酬は、月額の固定報酬（金銭報酬）とし、役位、職責、当社の業績や経営状況、過去の実績、使用人とのバランス等を総合的に勘案して決定しております。

ｃ．業績連動報酬の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるための業績目標を反映した金銭報酬とし、各事業年度の当期純利益の達成度合いに基づき総合的に勘案のうえ決定し、翌事業年度の基本報酬と併せて支給しております。

ｄ．基本報酬の額、業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、当社の経営環境・事業環境、職責及び業績連動報酬における目標達成の難易度等を考慮し、企業価値向上に向けたインセンティブとして機能するよう適切に決定しております。

ｅ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

基本報酬及び業績連動報酬については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で、報酬の合理性や公正性を確保するために、当委員会（委員の過半数は社外取締役）に委任しております。

2022年度（第16期）においては、社内取締役及び社外取締役の報酬は固定報酬のみとなっておりますが、今後は報酬と当社の業績や株式価値との連動性をより明確にするために、業績に連動する株式報酬等の導入も検討していく予定であります。

それらの水準はそのときの経済状況や、当社と同じ業種である企業の水準を考慮し、当委員会において審議したうえで、取締役会に答申を行っていく予定であります。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 86,784 | 86,784 | － | － | 4
社外取締役 | 3,450 | 3,450 | － | － | 2
社外監査役 | 7,450 | 7,450 | － | － | 3

##### ③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。