## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 24,400,000
計 | 24,400,000

（注）2022年３月29日開催の株主総会決議により、発行可能株式総数に係る定款変更を行い、2022年４月１日付で発行

可能株式総数は4,400,000株増加し、24,400,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,100,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 6,100,000 | － | －

（注）１．2022年２月16日開催の取締役会決議により、2022年４月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割

を行っております。これにより、発行済株式総数は5,490,000株増加し、6,100,000株となっております。

２．2022年３月29日開催の株主総会決議により、2022年４月１日付で１単元を100株とする単元株制度を採用して

おります。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2020年６月19日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　１
新株予約権の数（個）※ | 16（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式　32,000［320,000］（注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 450［45］（注）２、４
新株予約権の行使期間　※ | 2022年６月20日～2030年６月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　450[45] 資本組入額　　225[23]（注）４
新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当 社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならな い。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社が認めた場合はこの限りでは ない。 ②新株予約権者が死亡した場合、死亡後10ヶ月以内に相続人が確定したと き、当社が諸般の事情を考慮の上、当該権利者の相続人による本新株予 約権の行使を書面により承認した場合には、当該権利者の相続人は、当 該権利者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を本要 項に従って行使することができるものとする。 ③その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結し た「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

※　当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は2,000株、提出日の前月末現在は20,000株であります。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合・無償割当ての比率

また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式に

より行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は

当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を

行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応

じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は

株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象

会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って

再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限

るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価

額に（注）１．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額と

する。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認

を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

４．2021年３月15日開催の取締役会決議により、2021年４月20日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式

分割を、2022年２月16日開催の取締役会決議により、2022年４月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2021年４月23日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　１
新株予約権の数（個）※ | 2,000（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式　2,000［20,000］（注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,200[220]（注）２、４
新株予約権の行使期間　※ | 2023年５月１日～2031年４月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　2,200[220] 資本組入額　　1,100[110]（注）４
新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は 当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならな い。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社が認めた場合はこの限りでは ない。 ②新株予約権者が死亡した場合、死亡後10ヶ月以内に相続人が確定したと き、当社が諸般の事情を考慮の上、当該権利者の相続人による本新株予 約権の行使を書面により承認した場合には、当該権利者の相続人は、当 該権利者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を本要 項に従って行使することができるものとする。 ③その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結し た「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

※　当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現

在(2022年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載して

おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は10株であります。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合・無償割当ての比率

また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式に

より行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は

当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を

行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応

じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は

株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象

会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って

再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限

るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価

額に（注）１．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額と

する。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認

を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

４．2022年２月16日開催の取締役会決議により、2022年４月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分

割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2021年４月23日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　２（注）５
新株予約権の数（個）※ | 1,000（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式　1,000［10,000］（注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,200[220]（注）２、４
新株予約権の行使期間　※ | 2023年５月１日～2031年４月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　2,200[220] 資本組入額　　1,100[110]（注）４
新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は 当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならな い。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社が認めた場合はこの限りでは ない。 ②新株予約権者が死亡した場合、死亡後10ヶ月以内に相続人が確定したと き、当社が諸般の事情を考慮の上、当該権利者の相続人による本新株予 約権の行使を書面により承認した場合には、当該権利者の相続人は、当 該権利者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を本要 項に従って行使することができるものとする。 ③その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結し た「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

※　当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は10株であります。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合・無償割当ての比率

また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式に

より行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は

当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を

行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応

じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は

株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象

会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って

再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限

るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価

額に（注）１．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額と

する。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認

を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

４．2022年２月16日開催の取締役会決議により、2022年４月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分

割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従

業員１名となっております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年11月７日（注）１ | 250 | 300 | 2,500 | 3,000 | － | －
2019年８月５日（注）２ | － | 300 | 7,000 | 10,000 | － | －
2020年11月30日（注）３ | ５ | 305 | 2,250 | 12,250 | 2,250 | 2,250
2021年４月20日（注）４ | 609,695 | 610,000 | － | 12,250 | － | 2,250
2022年４月１日（注）５ | 5,490,000 | 6,100,000 | － | 12,250 | － | 2,250

(注)　１．有償第三者割当

発行価格　　　10,000円

資本組入額　　10,000円

割当先　　　　山本浩司

２．資本金への組入

３．有償第三者割当

発行価格　　　900,000円

資本組入額　　450,000円

割当先　　　　小椋祐治

４．株式分割（１：2,000）によるものであります。

５．株式分割（１：10）によるものであります。

#### (4) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年８月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | － | － | － | － | － | 2 | 2 | －
所有株式数 (単元) | － | － | － | － | － | － | 61,000 | 61,000 | －
所有株式数 の割合(％) | － | － | － | － | － | － | 100 | 100 | －

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2022年８月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | － | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 61,000 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
6,100,000
単元未満株式 | － | － | －
発行済株式総数 | 6,100,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 61,000 | －

（注）2022年３月29日開催の株主総会決議により定款を変更し、2022年４月１日付で１単元を100株とする単元株制度を

採用しております。

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |

該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けており、内部留保を充実し、収益基盤の強化及 び収益力拡大のための投資に充当することが最大の利益還元につながると考えております。こうした考えのもと、創 業以来配当は実施しておらず、今後も当面は内部留保の充実を図る方針であります。内部留保資金については、財務 体質を強化し人材育成、知名度向上等、事業拡充、収益基盤の強化拡大のための投資に活用する方針であります。

将来的には、内部留保の充実状況及び企業を取巻く事業環境を勘案の上、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を検討してまいりますが、現時点においては配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法に規定する中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「人と産業の可能性を、解き放つ」をビジョンに、「あらゆる産業とFintechの融合」をミッションとして掲げており、顧客、株主、従業員、投資家等、当社の全てのステークホルダーの皆様から常に信頼される企業であることを目指し、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営上の課題の一つとして認識しております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人を会社法に基づく機関として設置しております。経営の最高意思決定機関である取締役会及び取締役に業務執行及びその監督の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した監査役に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに、組織的に十分に牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制が可能になるものと判断しております。

a．取締役会

当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成されており、取締役会規程に基づき、原則として毎月１回の定例取締役会を開催するほか、迅速な意思決定のため必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

法令・定款に定められた事項に加え、経営上の重要事項についての意思決定をするとともに、各取締役から管掌する分野における業務執行状況の報告を受け、取締役の業務執行の監督を行っております。

なお、取締役会は、代表取締役社長山本浩司を議長とし、取締役の小椋祐治、髙橋みのり及び社外取締役の武井匡仁氏の４名で構成されております。

b．監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。

監査役会は、原則として毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等の情報共有を図っております。

また、取締役会及び経営会議等の重要な会議への出席、実地監査を行うほか、効率的な監査を実施するため、適宜、内部監査担当者及び監査法人等と積極的な連携及び意見交換を行っております。

なお、監査役会は、常勤監査役岡崎将真氏が議長を務め、社外監査役の中山茂氏及び吉田昌弘氏の３名で構成されております。

c．内部監査

当社の内部監査は、代表取締役社長から命を受けた経営企画部の担当者が、自己が所属する部門を除く全部署を対象として、監査計画に基づき監査を実施しております。内部監査は、各部門に対し、原則として年１回以上の監査計画を組み、内部監査結果については代表取締役社長及び監査役に対して適宜報告を行っております。

なお、経営企画部に対する内部監査については、他部署から選任された内部監査担当者が監査を行っております。

d．経営会議

当社の経営会議は、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役、常勤監査役、事業部長及び部長にて構成されており、開催頻度としては、原則として毎月第２及び第４水曜日に開催しております。

経営会議では、取締役会の議案と報告事項の審議のほか、重要な経営課題の検討を行っております。また、半年に１度、各事業部長に事前アンケートを実施したうえで、経営会議において当社のリスク及びコンプライアンスに関する課題について議論を行っております。

e．会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制として、2021年８月18日開催の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。この基本方針の概要は、以下のとおりであります。

１．取締役の業務執行が法令や定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役会は、取締役会規程に則って適切な経営判断に基づいた意思決定を行うとともに、業務執行を監督

し、法令や定款に違反する行為を未然に防止する。

(2) 取締役は、コンプライアンス規程に則って、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。

(3) 取締役は、当社に関し重大な法令・定款違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合

は、コンプライアンス規程に則って取締役会に報告し、外部専門家と協力しながらその是正を図る。

(4) 適切なコーポレート・ガバナンス体制を確立するため、社外取締役および社外監査役を選任し、取締役

は、社外の客観的な視点を踏まえた大局的な判断を行う。

(5) 取締役は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用を行い、それらの有

効性について適切に評価・報告を行う。

(6) 監査役は、取締役の業務執行について監査を行い、取締役は監査に協力する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

情報セキュリティ管理規程に則って情報セキュリティ体制を整備し、電磁的記録・電子署名等への対応を図

るとともに、取締役会議事録・経営会議議事録・稟議等は、文書管理規程に則って保存媒体に応じて適切か

つ確実に保存・管理することとし、法令・規則等で定められた期限を遵守し、閲覧可能な状態を維持する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスク管理規程を定め、代表取締役社長を統括責任者として総合的な危機管理体制を構築・整備し、その

推進を図る。

(2) 各組織において、内在するリスク要因を認識し、それぞれのリスク程度に応じた対策を講じることによ

り、リスクの回避や低減措置を図る。

(3) 経営に影響を及ぼす重要なリスクについては経営会議等でリスクを協議し、決定された対応方針に基づい

て、主管部署が関連部署と協同して必要な対策を実施する。

(4) 緊急性を要する災害、事故、企業不祥事等のリスクについては、リスク管理規程に基づいて、人命を尊重

し、地域社会への配慮と貢献、企業価値毀損の抑制を主眼とする危機管理を推進する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 職務分掌規程および職務権限規程において明確化された職務分掌および権限に基づく高度な分業体制によ

って、業務を推進する。

(2) 職務の執行に関する重要事項については、定期的に開催される経営会議において共有および議論を行い、

その議論の内容を踏まえ、取締役会において意思決定する。

(3) 取締役会の決議事項、経営会議の審議事項は、事業部長・本部長、部長等を通じてすみやかに各部署へ伝

達され、業務が執行される。

(4) 業務運営状況について、内部監査を実施してその状況を把握し、改善を図る。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) コンプライアンス規程に則って、事業活動における法令順守と、倫理的行動をより高める施策を推進す

る。

(2) 経営企画部は、コンプライアンス推進やハラスメント防止の教育を行うとともに、各部門におけるコンプ

ライアンスやハラスメントに関するリスク管理を支援する。

(3) 内部統制システムの実効性を確保するため、社外に内部通報相談窓口を置き、不祥事の未然防止、早期発

見、再発防止に努める。

(4) 役職員の法令・定款違反等の行為については、適正に処分を行う。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当該使用人は、監査役が必要性を認め、設置を求めた場合には設置する。

７．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 監査役の職務を補助すべき使用人を設置する場合は、必要な員数および求められる資質の検討その他の当

該使用人の任免に関する事項、異動、人事考課、懲罰については、監査役の同意を得たうえで行うものと

し、取締役からの独立性を確保した体制とする。

(2) 監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に服する旨を、取締役および従業員に対して周知

徹底する。

８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 監査役は、取締役会および経営会議等の重要会議に出席し、業務執行と管理にかかわる情報・内部統制の

実効性にかかわる情報を適時に入手できる体制を構築・運用する。

(2) 取締役および従業員は、監査役に対し、法定の事項に加え当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実

施状況をすみやかに報告する。

(3) 監査役は、取締役や事業部長・本部長等の業務執行責任者に直接、業務執行についての報告を求めること

ができる。

(4) 取締役や従業員は、当社に著しい損害を及ぼす恐れ、あるいは著しい損害を及ぼす事実の発生、信用を著

しく失墜させる事態、法令違反などの不正行為またはその恐れがあることを発見が判明した場合には、口

頭、電話、社内SNSなどによってすみやかに監査役に報告する。

(5) 監査役への報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益な扱いを受けないことを

保証する。

(6) 監査役がその職務の執行について当社に対し費用の前払等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行

に必要ではないと認められる場合を除き、すみやかに当該費用または債務を処理する。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、監査の実施および助言・勧告を行うにあたっては、会計監査人や内部監査担当者との連携を図る

とともに、代表取締役、業務執行を担当する取締役および重要な使用人と定期的に会合を持ち、意見を交換

することによって監査の実効性を高める。

10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と体制整備の状況

当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力には断固とした姿勢で臨むことを基本方針とし、反社

会的勢力対応規程および反社会的勢力対応細則を定めて反社会的勢力に対して一切の利益の提供を行わない取組みを推進しております。

b．取締役の員数

##### 当社の取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

c．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

d．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

e．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

（1）剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためのものであります。

（2）取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

（3）自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

f．責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性6名　女性1名(役員のうち女性の比率14.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 山本　浩司 | 1981年10月17日 |
2005年４月 | 株式会社ユーキュレート（現株式会社イプシロン・プレミアム・マーケティング）入社
2008年２月 | 有人宇宙システム株式会社入社
2011年６月 | 独立行政法人宇宙航空研究開発機構出向
2014年４月 | ソフトバンク・ペイメント・サービス株式会社（現SBペイメントサービス株式会社）入社
2018年１月 | 当社設立　代表取締役就任（現任）
| （注）３ | 6,000,000
取締役副社長 | 小椋　祐治 | 1971年10月19日 |
1991年10月 | アコム株式会社入社
2008年４月 | 株式会社日立システムズ入社
2012年１月 | ソフトバンク・ペイメント・サービス株式会社（現SBペイメントサービス株式会社）入社
2019年１月 | 当社取締役就任（現任）
| （注）３ | 100,000
取締役 コーポレート本部長 | 髙橋　みのり | 1967年９月29日 |
2001年１月 | TIS株式会社入社
2004年11月 | KLab株式会社入社
2006年７月 | NHN JAPAN株式会社入社
2007年11月 | ソフトバンク・ペイメント・サービス株式会社（現SBペイメントサービス株式会社）入社
2018年９月 | 株式会社Paidy入社
2020年10月 | 当社入社
2021年１月 | 当社取締役就任（現任）
| （注）３ | －
取締役 | 武井　匡仁 | 1966年10月18日 |
1988年９月 | 株式会社シーアールシーシステムズ（現CTCシステムマネジメント株式会社）入社
1992年11月 | Visa International Service Association入社
2000年７月 | インテル株式会社入社
2001年10月 | ティーシス・ジャパン株式会社上級副社長就任
2001年10月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
2011年１月 | ビザ・ワールドワイド・ジャパン株式会社入社
2015年６月 | マスターカード・ジャパン株式会社副社長就任
2018年９月 | JFRカード株式会社執行役員就任（現任）
2021年４月 | 当社取締役就任（現任）
| （注）３ | －
常勤監査役 | 岡崎　将真 | 1981年９月26日 |
2005年４月 | 日本通運株式会社入社
2012年４月 | スカイマーク株式会社入社
2020年７月 | 当社常勤監査役就任（現任）
| （注）４ | －
監査役 | 中山　茂 | 1980年４月３日 |
2006年10月 | 弁護士登録
2006年10月 | TMI総合法律事務所入所
2015年９月 | Liner法律事務所（現DLA Piper法律事務所）入所
2016年６月 | TMI総合法律事務所復帰
2017年12月 | 株式会社CS-C監査役就任（現任）
2021年４月 | 当社監査役就任（現任）
| （注）４ | －
監査役 | 吉田　昌弘 | 1974年５月10日 |
1997年４月 | 株式会社セガ・エンタープライゼス（現株式会社セガ）入社
2005年１月 | 株式会社プロジェスト（現青山財産ネットワークス株式会社）入社
2006年４月 | 三優監査法人入所
2007年７月 | 公認会計士登録
2019年７月 | 株式会社tecture監査役就任（現任）
2019年９月 | 株式会社あどばる取締役
2020年６月 | 株式会社Payment Technology監査役
2021年３月 | 株式会社オノフ監査役（現任）
2021年４月 | 当社監査役就任（現任）
2021年８月 | 株式会社eeeats監査役（現任）
2022年９月 | 株式会社Payment Technology取締役就任（現任）
| （注）４ | －
計 | 6,100,000

(注) １．取締役武井匡仁は、社外取締役であります。

２．監査役岡崎将真、中山茂及び吉田昌弘は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2022年３月29日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2022年３月29日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のう　ち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の武井匡仁氏は、長年にわたる国内外の金融機関及びIT企業における豊富な経験と幅広い知見を有しており、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行することが期待できると判断し、選任しております。なお、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の岡崎将真氏は、大手企業における業務監査及び内部統制並びに海外における監査業務に関する豊富な経験を有していることに加え、経営に対する客観的な立場に鑑み、当社の社外監査役として適任であり、常勤監査役としての職務を適切に遂行することが期待できると判断し、選任しております。なお、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の中山茂氏は、弁護士として企業法務に関する豊富な経験と専門知識を有しており、当社の業務執行の適法性を監査することが期待できると判断し、選任しております。なお、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の吉田昌弘氏は、公認会計士及び税理士として会計・税務に関する豊富な経験と専門知識を有しており、当社の業務執行の適法性を監査することが期待できると判断し、選任しております。なお、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外役員の選任に際し、独立性について当社としての具体的な基準は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で選任することとしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

社外取締役は、毎月開催される取締役会に出席して活発な議論を交わし、取締役に対する監督機能の強化を図っております。

社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席に加え、年に１回以上、会計監査人から会計監査に関する説明を受け、意見交換等を行っております。また、必要に応じて、内部監査担当部門と随時、情報交換を行い、相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

監査役監査については、監査役会で定めた監査方針及び監査役監査計画に従い、３名の監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）により構成されております。なお、非常勤監査役の吉田昌弘氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は原則として月に１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査方針及び監査計画、監査の実施状況、株主総会議案及び取締役会議案、会計監査人監査の妥当性等を主な検討事項として活発に議論を行っております。

常勤監査役は、取締役会その他重要な会議への出席や資料の閲覧、取締役及び従業員への聴取等を適宜行い、各取締役の業務執行状況を監査しております。また、内部監査担当及び監査法人と連携を図り、組織的かつ効率的な監査に努めております。

当事業年度における監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
岡崎　将真 | 10回 | 10回
中山　茂 | 10回 | 10回
吉田　昌弘 | 10回 | 10回

##### ②　内部監査の状況

内部監査については、代表取締役が任命した内部監査担当者が、内部監査規程に基づき、内部監査計画を作成の上、当社の組織・制度及び業務活動全般の監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長及び被監査部門の責任者に報告を行っており、改善事項及び指摘事項については、後日、改善状況の確認のためのフォローアップ監査を行い、内部監査の実効性を確保しております。

また、内部監査担当者は効率的な監査を実施するために、会計監査人及び監査役会との間で、相互の監査計画の情報交換や監査の実施状況の報告等を行うことにより、連携して監査を実施しております。

#####

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

2020年12月期以降２年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　根津　昌史

指定有限責任社員　業務執行社員　西口　昌宏

※継続監査年数については、いずれも７年以内のため記載を省略しております。

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　８名、その他　10名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人を選定した理由は、独立性、専門性、効率性などを総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正に行われる体制を備えていると判断したためであります。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が監査役会の決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人の業務執行・品質管理体制、業務執行内容の妥当性、監査結果の相当性及び監査報酬の水準等を勘案するとともに、会計監査人との面談、意見交換等を通じて総合的に判断しており、EY新日本有限責任監査法人による会計監査は適正に行われていると評価しております。

###### ④　監査報酬の内容等

##### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
15,400 | 2,000 | 20,000 | －

当社における非監査業務の内容は、財務調査業務であります。

###### ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

##### ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ　監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬について、監査法人の監査計画の内容、職務遂行状況、報酬の見積もりの算定根拠等の妥当性を総合的に勘案し、監査役の同意を得たうえで決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、EY新日本有限責任監査法人の監査計画及び会計監査の職務遂行状況、監査時間、監査体制に関する過去実績を検討し、監査の品質も含め総合的に判断した結果、会計監査人の報酬等について妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

取締役の報酬等の総額は、2022年３月29日開催の第５回定時株主総会決議により年額150百万円以内、監査役の報酬限度額は、年額30百万円以内となっております。

役員の報酬等は固定報酬を基本としていますが、年度業績が予算を上回った場合には、賞与を支給する場合がございます。

当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定権限を有する者は、取締役の報酬については、取締役会の決議に基づき代表取締役社長山本浩司に一任しており、監査役の報酬については、監査役会の協議により決定しております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | ストック・ オプション | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 85,100 | 75,000 | 10,100 | － | － | － | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | － | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 10,050 | 10,050 | － | － | － | － | 4

###### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### 該当事項はありません。