## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 28,000,000
計 | 28,000,000

（注）2022年６月27日開催の取締役会決議により、2022年７月22日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は27,860,000株増加し、28,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,096,800 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 7,096,800 | － | －

（注）１．2022年６月27日開催の取締役会決議により、2022年７月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は7,061,316株増加し、7,096,800株となっております。

２．2022年６月27日開催の取締役会決議により、2022年７月22日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権
決議年月日 | 2021年12月24日 | 2021年12月24日 | 2021年12月24日
付与対象者の区分及び人数（名）　（注）１． | 当社取締役　　　 5 （社外取締役を除く） 当社執行役員　　 3 （取締役を除く） | 当社使用人　　　11 （部店長） （注）12． | 当社使用人　　　33 （その他従業員）
新株予約権の数（個）※ | 797 [797] （注）２． | 370 [332] （注）２． | 531 [531] （注）２．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　797 [159,400] （注）２． | 普通株式　370 [66,400] （注）２． | 普通株式　531 [106,200] （注）２．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 450,000 [2,250] （注）３． | 450,000 [2,250] （注）３． | 450,000 [2,250] （注）３．
新株予約権の行使期間　※ | 自　2024年７月１日 至　2028年６月30日 | 自　2024年７月１日 至　2028年６月30日 | 自　2024年７月１日 至　2028年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　472,000 [2,360] 資本組入額　236,000 [1,180] | 発行価格　　450,000 [2,250] 資本組入額　225,000 [1,125] | 発行価格　　450,000 [2,250] 資本組入額　225,000 [1,125]
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４．～８． | （注）４．～８． | （注）５．～８．
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）10．

※　最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

４．新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2023年３月期及び2024年３月期の当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書、以下同様）に記載された経常利益の合計値が、7,000百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における経常利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切でないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。

５．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関連会社の取締役、監査役または従業員の地位であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役が認めた場合は、この限りでない。

６．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

７．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

８．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

９．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の決議を要しない場合には取締役会決議）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上表に記載の「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合には、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

10．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3) に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表に記載の「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表に記載の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上表に記載の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

（注）９．に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

11．2022年６月27日開催の取締役会決議により、2022年７月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

12．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在における第２回新株予約権の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人10名となっております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2017年４月３日 （注）１． | 1,000 | 1,000 | 50 | 50 | － | －
2017年７月28日 （注）２． | 10,000 | 11,000 | 250 | 300 | 250 | 250
2018年３月16日 （注）３． | － | 11,000 | △200 | 100 | － | 250
2019年３月31日 （注）４． | 828 | 11,828 | － | 100 | － | 250
2020年７月30日 （注）５． | 11,828 | 23,656 | 2,500 | 2,600 | 2,500 | 2,750
2021年３月31日 （注）６． | 11,828 | 35,484 | 2,500 | 5,100 | 2,500 | 5,250
2021年３月31日 （注）７． | － | 35,484 | △5,000 | 100 | △5,150 | 100
2022年７月22日 （注）８． | 7,061,316 | 7,096,800 | － | 100 | － | 100

（注）１．設立

発行価格　　　50,000円

資本組入額　　50,000円

割当先　　　　ＳＢＩファイナンシャルサービシーズ株式会社

２．有償第三者割当

発行価格　　　50,000円

資本組入額　　25,000円

割当先　　　　ＳＢＩファイナンシャルサービシーズ株式会社

３．2018年２月１日に開催された臨時株主総会の決議により無償減資を行い、2018年３月16日に資本金が200百万円（減資割合66.7％）減少し、資本剰余金のその他資本剰余金が200百万円増加しております。

４．株式会社オートパンサーの航空機事業を承継する吸収分割の対価として普通株式を発行し、発行済株式総数が828株増加、資本剰余金のその他資本剰余金が245百万円増加しております。

５．有償第三者割当

発行価格　　　422,726円

資本組入額　　211,363円

割当先　　　　ＳＢＩファイナンシャルサービシーズ株式会社

６．有償第三者割当

発行価格　　　422,726円

資本組入額　　211,363円

割当先　　　　ＳＢＩホールディングス株式会社

７．2021年２月19日に開催された臨時株主総会の決議により無償減資を行い、2021年３月31日に資本金5,000百万円（減資割合98.0％）及び資本準備金5,150百万円（減資割合98.1％）がそれぞれ減少し、資本剰余金のその他資本剰余金が10,150百万円増加しております。

８．2022年６月27日開催の取締役会決議により、2022年７月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は7,061,316株増加し、7,096,800株となっております。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年８月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 6 | － | － | 1 | 7 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 70,618 | － | － | 350 | 70,968 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 99.51 | － | － | 0.49 | 100 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年８月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 7,096,800 | 70,968 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 7,096,800 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 70,968 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当事業年度につきましては、将来の事業展開と経営体質を強化し必要な内部留保を確保するため配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元は経営の重要課題であると認識しております。

今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、継続的かつ成長に応じた利益還元を実施する方針であります。

また、内部留保資金につきましては、財務基盤の拡充や業績向上への人的投資のために優先的に充当し、事業基盤の確立・強化を図っていく予定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。

また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、「100年企業への挑戦」という経営理念を掲げて、航空会社、海運会社等の設備投資ニーズと中小企業の経営課題の解決に貢献し、新たな商品の開発やサービスの拡大を推進するため、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化による経営の健全性と透明性を確保し、コンプライアンスを重視した経営に努めております。

なお、当社の主要株主であるＳＢＩホールディングス株式会社は、当社の親会社に該当しており、当社は、支配株主との取引等を行う際における一般株主の保護の方策に関する指針として、支配株主を含む関連当事者との取引条件等におきましては、「関連当事者取引管理規程」に基づき、関連当事者以外の会社と取引を行う場合と同様に、取引条件や市場価格を見ながら合理的に決定し、その可否、条件等につき、取締役会において、一般株主の権利を不当に害することのないよう十分に検討した上で、当該取引を実施する方針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会及び監査役会設置会社であり、また、執行役員制度を導入しており、執行役員社長を含めた取締役を兼務する３名と取締役の兼務がない取締役に並ぶ専門性や識見を有する執行役員５名をその任に就かせております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、以下のとおりであります。

(a）取締役会

取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されており、社外取締役２名を株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。取締役会は、原則として月１回の定例取締役会や四半期に１回の決算承認を主目的とする取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。

また、独立社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監督を行っており、他の取締役による業務執行を監督することに加え、支配株主である親会社との利益相反を生じないよう監視し、企業価値及び一般株主の利益を確保することをその役割の一つとしております。

役職名 | 氏名 | 議長
代表取締役　執行役員社長 | 久保田　光男 | ○
取締役　執行役員副社長 | 階戸　雅博 |
取締役　執行役員 | 吉原　寛 |
取締役 | 真鍋　修平 |
社外取締役 | 粟野　公一郎 |
社外取締役 | 西堀　耕二 |

(b）経営会議

当社は、取締役会の決議事項とされているものを除く会社経営に関する主要な事項について、円滑な経営の遂行を図るために、原則として月１回の定例経営会議のほか、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議は、常勤の取締役及び取締役が指定する執行役員で構成されております。

役職名 | 氏名 | 議長
代表取締役　執行役員社長 | 久保田　光男 | ○
取締役　執行役員副社長 | 階戸　雅博 |
取締役　執行役員 | 吉原　寛 |
取締役 | 真鍋　修平 |
執行役員 | 吉賀　貴弘 |
執行役員 | 須田　淳 |
執行役員 | 中村　圭造 |
執行役員 | 川﨑　聡 |
執行役員 | 瀬畑　史郎 |

(c）監査役及び監査役会

監査役は、取締役会以外にも重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、本書提出日現在、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、社外監査役である青木泰岳氏を株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。監査役会は、原則として３ヶ月に１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査責任者及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。

役職名 | 氏名 | 議長
常勤監査役（社外） | 松下　俊一 | ○
非常勤監査役 | 田中　孝広 |
非常勤監査役（社外） | 青木　泰岳 |

(d）内部監査室

当社は、代表取締役直轄の内部監査室（１名）を設置し、監査役と連携を図り、内部監査を実施しております。また、内部監査計画に基づき、会社全体の監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、被監査部門の改善指導・改善状況を確認し、内部監査の実効性の向上に努めております。

(e）会計監査人

当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を採用しております。この体制により、経営の意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監督機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。

取締役６名のうち２名（全取締役の３分の１）を独立社外取締役として、監査役３名のうち２名（全監査役の３分の２）を社外監査役として選任しております。取締役会においては、独立性の高い社外取締役による外部視点を導入することで、経営監督機能の強化を図り、また、社外監査役は、取締役会及び経営陣に対して独立した立場で積極的に意見を述べており、実効性の高い監査役会を構築しております。

なお、独立社外取締役につき、現時点では、当社規模等を考慮し全取締役の３分の１を維持するよう努めております。独立性の基準及び選任の方針につきましては、現時点では、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する基準等を参考にし、上記の役割を担うことができる人物であるかどうかについて検討を行った上で選任しております。

上記に加え、独立社外取締役による独立した意思決定を担保するため、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名委員会・報酬委員会等の設置を検討しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

当社は、当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制を整備・推進するにあたり、会社法に基づく内部統制システム構築に関する基本方針について、取締役会において以下のとおり決議しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）当社は、法令遵守及び倫理的行動が、当社の経営理念・ビジョンの実現の前提であることを、代表取締役をして全役職員に徹底させるものとする。

（2）当社は、コンプライアンス規程を制定し、役職員は法令・定款及び経営理念を遵守した行動をとらなければならない旨を明記する。また、その徹底を図るため、コンプライアンス担当役員を定め、当社のコンプライアンス上の課題・問題の把握に努めさせる。

（3）当社は、他の業務執行部門から独立した内部監査部門を設置する。内部監査部門は、独立及び客観的立場から内部統制システムの整備・運用状況を定期的に監視、検証し、その結果が取締役会に報告されるほか、監査役にも定期的に報告される。

（4）当社は、コンプライアンス上の問題を発見した場合における、通報者の保護が図られた適切な内部通報制度を整備し、情報収集に努める。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（1）当社は、取締役会、経営会議及び稟議に係る文書等、取締役の職務執行に係る文書又はその他の情報を、文書保存管理規程に基づき適切に保管・管理する。

（2）当社は、取締役又は監査役の要請があるときは、これを閲覧に供する体制を確保する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）当社は、リスク管理規程等を制定し、業務に関するリスク情報の収集と分析を行って、経営上の様々なリスクを総合的に管理するリスク管理体制を構築する。

（2）当社は、リスク管理部門を設置し、同部門は、内在する各種リスクの測定・モニタリングを行って取締役会に定期的に報告する。

（3）当社は、危機事態への対応に関する基本方針を定め、不測の事態に備える体制を構築する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）当社は、取締役会において、会社の重要な方針を決定し、また組織の職務分掌を定め、職務の執行を行わせる。

（2）職務執行については、業務分掌及び職務権限規程にて職務分掌を明確にする。

５．当企業集団並びにその親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（1）当社は、法令遵守及び倫理的行動が、当社の所属する親会社の経営理念・ビジョンの実現の前提であることを、代表取締役をして全役員・社員に徹底させるものとする。

（2）法令等を遵守し、当社及び子会社の内部統制の実効性を高める施策を実施する。

（3）当社グループの重要な方針を制定し、子会社に周知する。

（4）親会社のコンプライアンス行動規範に準拠し、業務運営を行う。

（5）当社の事業活動又は役員・社員に法令違反の疑義のある行為等を発見した場合の社内及び当社グループ内の通報・相談窓口に関するルールを周知徹底する。

（6）当社は、子会社の経営管理を行うことにより子会社の業務の適正を確保する。子会社の状況については、取締役会に報告を行う。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

当社は、監査役の職務を補助するため、監査役の求めに応じて、使用人を置く。当該使用人の人事考課、人事異動及び懲戒処分については、監査役と事前に協議を行い、その意見を尊重するものとする。

７．当企業集団の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、当社グループに関する次の事項を知ったときは、監査役に適時且つ的確に報告するものとする。また、取締役及び使用人は、監査役より当社グループに関する次の事項について説明を求められたときは、速やかに詳細な説明を行うものとし、合理的な理由無く説明を拒んではならないものとする。

（1）会社に著しい損害を及ぼす虞のある事項

（2）経営に関する重要な事項

（3）内部監査に関連する重要な事項

（4）重大な法令・定款違反

（5）その他取締役及び使用人が重要と判断する事項

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）当社は、監査役の求めに応じて、取締役及び使用人をして監査役と定期的に会合を持たせ、当社グループの経営上の課題及び問題点の情報共有に努めるほか、監査役と内部監査部門及び会計監査人の情報共有を図るものとする。

（2）当社は、監査役が重要な子会社の監査役との定期的な会合を設け、相互に連携して、当社グループの監査の実効性を確保できる体制の整備に努めるものとする。

（3）当社は、監査役が職務を遂行可能とするために必要な費用については前払を含めてその支払いに応じる。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保すべく、適用のある関係法令等に基づき、財務報告に係る内部統制報告制度の有効かつ適切な運用体制を構築し、その整備、運用、評価を継続的に行うとともに、改善等が必要となった場合は速やかにその対策を講じるものとする。

10．反社会的勢力排除に向けた体制

当社グループは、反社会的勢力に対する基本方針に基づき、反社会的勢力と一切の関係を遮断し、毅然として対応することを宣言するとともに、警察、弁護士等の外部専門機関との連携体制強化を図るなど、反社会的勢力排除に向けた体制の整備を推進するものとする。

ｂ．内部統制システムの運用状況

当社グループの業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）取締役会は、取締役会規程に基づき、各月定時開催するとともに必要に応じて臨時に開催しており、各議案についての十分な審議や取締役の業務執行状況についての報告が行われ、活発な意見交換がなされております。

（2）役職員にコンプライアンス規程の内容の周知を図り、webラーニングシステムにより、社員の教育を行い、役職員のコンプライアンス意識の向上を図っております。

（3）内部監査室は、取締役会の承認を受けた内部監査計画に基づき、内部管理態勢の有効性・適切性について、各部室店を対象とする監査を実施し、その結果及び改善状況を代表取締役及び監査役に報告しております。

（4）内部通報制度については、外部の相談窓口(弁護士)を設けるなど、通報者の保護を図り、問題の早期発見と改善に努めています。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録、稟議決裁書その他取締役の職務執行に係る情報を、取締役会の制定した文書保存管理規程に基づき適切に保管・管理しております。また、各取締役及び各監査役の要請に応じ、これを閲覧に供しております。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理担当役員を定めるとともにリスク管理部門を設置し、適切なリスク管理に努めております。また、経営危機が顕在化した場合には、危機対応に関する基本方針ならびにコンティンジェンシープランを策定し不測の事態に備える体制を整備しております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会において、会社の重要な方針を決定し、また組織の職務分掌を定め、取締役間の職務分担を明確にしております。機動的、効率的な意思決定プロセスを遂行する必要性から、経営に関する新たな会議体を構築するなど職務の執行の効率化を図っております。

５．当企業集団並びにその親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（1）コンプライアンス・プログラムを策定し、コンプライアンス上の課題の把握及び解決に努めております。また、全役員・全社員による法令遵守及び倫理的行動の履行が極めて重要であるものと認識しており、その周知を図っております。

（2）当社親会社グループに関しては、親会社グループのコンプライアンス行動規範に従い業務の運営を行い、当社の事業活動及び役職員に法令違反の疑義がある行為については相談、協議を行っております。

（3）子会社の管理については、関係会社管理規程等に従い、子会社の業務の適正を確保するための体制を整えております。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助するため、監査役の求めに応じて、使用人を置いております。当該使用人の人事考課、人事異動及び懲戒処分については、監査役と事前に協議を行い、その意見を尊重するものとしております。

７．当企業集団の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

（1）監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況の報告を受けております。また、必要に応じて稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人より説明を受けております。

（2）当社役職員は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況等の内容を報告しています。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）監査役は、代表取締役や内部監査室と定期的もしくは随時、会合を実施し、意見交換を行っております。

（2）監査役の職務の執行について生ずる通常の費用は、監査役の監査計画に基づき、予め当社の予算に計上しております。また、当社は、緊急又は臨時の監査費用を含め、監査役の職務の執行について生ずる費用については、監査役の請求に基づき、適切に処理を行っております。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保すべく、適用のある関係法令等に基づき、財務報告に係る内部統制報告制度の有効かつ適切な運用体制を構築し、その整備、運用、評価を継続的に行っております。

10．反社会的勢力排除に向けた体制

反社会的勢力に対する基本方針に基づき、反社会的勢力と一切の関係を遮断し、毅然として対応することを宣言しております。また、反社会的勢力の事前排除に関し必要な事項を定め、体制を整備し健全な業務の遂行を確保し役職員の教育の強化をしております。

ｃ．リスク管理体制の整備状況

当社では、リスク管理規程において基本方針を定めて、以下の組織体制により、当社グループにおいて想定されるリスクに的確に対応できるよう努めております。

(a）取締役会

リスク管理方針に関する事項については、取締役会において審議決定を行っております。

(b）リスク管理担当役員

管理本部担当取締役をリスク管理担当役員として、リスク管理方針の立案・遂行を指示し、リスク状況の報告を受けて、その責任のもとにリスク管理体制を構築しております。リスク管理担当役員は、リスク管理の観点から重要事項を取締役会において報告しております。

(c）リスク管理部門

リスクマネジメント部は、リスク管理部門として当社のリスク管理全般に関する事項の検討・立案を行い、各部門のリスクの状況の収集・集計・分析、評価、測定を行っております。重要案件等については、リスク管理担当役員へ報告及び勧告、指導を実施しております。

ｄ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役及び監査役（これらの者であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待されている役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

ｅ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円又は同法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。

ｆ．取締役の定数

取締役の員数は10名以内とする旨定款に定めております。

ｇ．取締役の選任の決議要件及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

取締役の解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行われます。

ｈ．中間配当

当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｉ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ｊ．株主総会の特別決議の要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｋ．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

当社の親会社はＳＢＩホールディングス株式会社で、同社は当社の議決権の95.6％を所有しており、当社の支配株主にあたります。

当社の親会社であるＳＢＩホールディングス株式会社及びそのグループ会社とは、不動産の賃借、システムの利用、業務提携等の取引を行っております。当該取引につきましては、一般取引と同様に市場価格等を勘案して交渉し、取引内容及び条件の妥当性等について取締役会で審議の上決定しており、少数株主の保護に努めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 久保田　光男 | 1962年10月５日生 | 1986年４月　野村證券株式会社 2009年４月　野村證券株式会社執行役員首都圏地区担当兼本店長 2011年４月　野村バブコックアンドブラウン株式会社常務取締役 2017年４月　野村バブコックアンドブラウン株式会社専務取締役 2020年４月　SBIリーシングサービス株式会社代表取締役社長(現任) | （注）３ | －
取締役副社長 （管掌　航空機事業部、船舶事業部、経営企画部、アセット管理部） | 階戸　雅博 | 1973年３月21日生 | 1995年４月　株式会社三和銀行(現　株式会社三菱UFJ銀行) 1999年10月　通商産業省(現　経済産業省)出向 2005年11月　イー・トレード証券株式会社(現　株式会社SBI証券) 2010年５月　株式会社SBI証券執行役員商品部長 2012年６月　SBIマネープラザ株式会社取締役 2014年４月　SBIマネープラザ株式会社取締役執行役員常務 2017年４月　SBIリーシングサービス株式会社代表取締役社長 2020年４月　SBIリーシングサービス株式会社取締役副社長（現任） 2020年12月　SBIアセットマネジメント株式会社商品企画部シニアマネジャー兼務出向(現任) | （注）３ | －
取締役 （管掌　管理本部） | 吉原　寛 | 1963年10月21日生 | 1987年４月　野村證券株式会社 2013年４月　野村證券株式会社公開引受部長 2015年４月　野村證券株式会社公共法人部長 2017年４月　野村バブコックアンドブラウン株式会社コーポレート統括部長 2020年10月　SBIリーシングサービス株式会社取締役管理本部長(現任) | （注）３ | －
取締役 | 真鍋　修平 | 1965年２月６日生 | 1988年４月　芙蓉総合リース株式会社 2000年４月　ウェブリース株式会社(現　三井住友トラスト・パナソニックファイナンス株式会社) 2002年３月　SBIリース株式会社取締役管理部長(現　三井住友トラスト・パナソニックファイナンス株式会社) 2008年６月　SBIリース株式会社代表取締役(現　三井住友トラスト・パナソニックファイナンス株式会社 2018年３月　SBIリーシングサービス株式会社取締役(現任) | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 粟野　公一郎 | 1982年５月18日生 | 2010年１月　西内・加々美法律事務所 2015年10月　村田・若槻法律事務所（現任） 2021年12月　SBIリーシングサービス株式会社社外取締役(現任) | （注）３ | －
取締役 | 西堀　耕二 | 1955年12月29日生 | 1979年４月　監査法人太田哲三事務所（現：EY新日本有限責任監査法人） 1981年12月　デロイト・ハスキンズ・アンド・セルズ共同事務所（現　有限責任監査法人トーマツ） 1989年９月　デロイト・ハスキンズ・アンド・セルズ　ロンドン事務所（税務）出向 1993年６月　勝島敏明税理士事務所パートナー　就任（現　デロイト・トーマツ税理士法人） 1995年８月　ロンドンの出向先より帰任 2000年６月　税理士法人トーマツ代表社員　就任（現　デロイト・トーマツ税理士法人） 2004年６月　同東京事務所法人総合部門長　就任 2010年10月　同東京事務所所長　就任 2010年11月　同理事長　就任 2013年９月　同理事長　退任 2013年10月　同シニア・アドバイザリー・パートナー　就任 2014年11月　税理士法人トーマツ社員脱退とともに退職 2014年12月　税理士法人トーマツ　シニアアドバイザー　就任 2015年６月　税理士法人トーマツ　シニアアドバイザー　退任 2015年12月　F-Power株式会社社外監査役就任 2016年６月　世紀株式会社社外監査役就任（現任） 2018年６月　社会福祉法人こころみる会監事就任（現任） 2022年２月　SBIリーシングサービス株式会社社外取締役(現任) | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 松下　俊一 | 1955年５月28日生 | 1979年４月　株式会社富士銀行(現　株式会社みずほ銀行) 1982年７月　大蔵省（現　財務省）関税局 1984年７月　株式会社富士銀行 2005年５月　みずほ情報総研株式会社 2015年６月　みずほビジネスパートナー株式会社嘱託参事役 2019年６月　SBIリーシングサービス株式会社常勤監査役(現任) | （注）４ | －
監査役 | 田中　孝広 | 1976年２月18日生 | 1998年４月　中小企業信用保険公庫 2000年６月　ソフトバンク・ファイナンス株式会社 2004年６月　ゴメス株式会社 2010年２月　SBIキャピタルソリューションズ株式会社 2012年１月　SBIホールディングス株式会社 2013年６月　SBIオートサポート株式会社監査役（現任） 2015年11月　SBIエナジー株式会社監査役（現任） 2016年３月　SBIファイナンシャルサポート株式会社取締役(現任) 2016年６月　SBIホールディングス株式会社財務部部長（現任） 2018年１月　SBIリーシングサービス株式会社監査役(現任) 2022年６月　SBIレミット株式会社監査役（現任） | （注）４ | －
監査役 | 青木　泰岳 | 1979年５月７日生 | 2004年12月　有限責任監査法人トーマツ 2021年３月　青木泰岳公認会計士・税理士事務所（現任） 2021年12月　SBIリーシングサービス株式会社社外監査役(現任) | （注）４ | －
計 | －

（注）１．取締役粟野公一郎および西堀耕二は、社外取締役であります。

２．監査役松下俊一および青木泰岳は、社外監査役であります。

３．2022年６月27日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年６月27日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、意思決定のスピードアップと経営効率を高めるため、執行役員制度を導入しております。執行役員は久保田光男、階戸雅博、吉原寛、吉賀貴弘、中村圭造、須田淳、川﨑聡、瀬畑史郎の８名(うち取締役兼務３名)であります。

②　社外役員の状況

（独立社外取締役および社外監査役の員数）

当社の社外役員は、独立社外取締役が２名、社外監査役が２名であります。

（独立社外取締役および社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係）

（企業統治において果たす役割および機能）

社外取締役および社外監査役は、一般株主との利益相反が生じるおそれのない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識および幅広く高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督または監査および助言・提言等を実施し、取締役会の意思決定および業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。

社外取締役粟野公一郎氏は、弁護士としての豊富な経験と企業法務に関する専門的かつ高度な知見を有しており、社外取締役としての立場から当社経営上の課題・問題点等に対し意見・提案を行っております。なお、過去及び現在において当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役西堀耕二氏は、公認会計士及び税理士として、財務及び会計並びに税務に関する高度な専門性、豊富な経験及び高い見識を有しており、社外取締役としての立場から当社経営上の課題・問題点等に対し意見・提案を行っております。なお、過去及び現在において当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役松下俊一氏は、当社の主な取引銀行である株式会社みずほ銀行の虎ノ門公務部長でありましたが、現在は同行を退行し同行の影響を受ける立場にありません。なお、これ以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。これまで金融機関・シンクタンク等を通じて金融分野における豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外監査役としての立場から当社経営上の課題・問題点等に対し意見・提案を行っております。

社外監査役青木泰岳氏は当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの使用人でありましたが、現在は同監査法人を退職し同監査法人の影響を受ける立場にありません。なお、これ以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。公認会計士・税理士としての豊富な経験と専門的知識を有しており、社外監査役としての立場から当社経営上の課題・問題点等に対し意見・提案を行っております。

（選任するための独立性に関する基準および選任状況に関する考え方）

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

加えて、取締役会の監督・監査機能の強化を目的に、企業経営に関する豊富な経験と高い見識を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を選任しております。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、他の取締役の業務執行報告に関しての監督等を行っております。また、必要に応じて、監査役監査、内部監査及び会計監査と連携をとりながら、適宜、情報交換・意見交換を行っております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。社外監査役に対しては、常勤監査役より監査役監査、会計監査、内部監査間の情報共有を促進しております。

内部監査室は、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性および正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善および適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。

また、内部監査室、監査役会および会計監査人は、四半期に一度報告会を実施することで情報交換および相互の意思疎通を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役監査は、常勤監査役１名および非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。取締役会、経営会議、その他重要な会議への出席、定期的に代表取締役社長との意見交換および内部監査責任者との情報交換を実施するとともに、必要に応じて業務執行取締役から報告を受け、業務執行取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。また、常勤監査役は本社のみならず、各支店への往査を行っております。

最近事業年度において、当社は監査役会（2021年12月まで監査役協議会）を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
松下　俊一 | 13回 | 13回
田中　孝広 | 13回 | 13回
青木　泰岳 | ２回（注） | ２回（注）

（注）当社監査役就任後の開催回数および出席回数を記載しております。

監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査責任者や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等を実施しております。また、常勤監査役は、取締役会、経営会議、リスクマネジメント会議、リスク管理委員会、定例会議、全体ミーテイング、親会社監査役室との意見交換会など重要な会議への出席や出席会議資料、広報宣伝用資料、社内規程類、稟議、経理元帳など重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役へ経営情報を発信するなどして情報共有に努めております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、独立した内部監査部門として内部監査室（１名）を設置し、代表取締役社長が選任した内部監査責任者により組織、制度及び業務の運営が諸法規、会社の経営方針、諸規程等に準拠し、適正かつ効率的に実施されているか否かを検証、評価することにより、経営管理の諸情報の正確性を確保し、業務活動の正常な運営と改善向上を図ることを目的として実施しております。

内部監査責任者は、監査結果を代表取締役社長に報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。

内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携、並びに内部統制部門との関係につきましては、２か月～３か月に１回程度の頻度で、三様監査の場を設けて、監査役、内部監査室長、会計監査人が意見交換を行っており、この場に、管理部門の者に出席を要請することもあります。

また、代表取締役、管理本部長、監査役は、毎月、内部監査室長より監査の状況に関する報告を受けております。

更に、日々の監査行動並びに情報収集の一環として、内部監査室長は、管理部門、コンプライアンス部門等と、随時、状況聴取を行い、監査役は、管理部門、経理部門、営業部門、法務部門、コンプライアンス部門、企画部門に対し、必要に応じて、担当役員や担当者から、状況聴取を行い、意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

３年

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　倉本　和芳

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　田嶌　照夫

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　４名

その他　　　　　13名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人候補者から監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。

現会計監査人は、世界的に展開しているデロイトトウシュトーマツの加盟事務所として、高品質の監査を行っており、またベンチャー企業の監査も多く手がけております。また、契約に至るまでの対応を通じて、機動的であったことから選定いたしました。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めることなどを通じて、総合的に評価しており、監査法人の監査体制、職務遂行状況等は適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 40 | － | 40 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 40 | － | 40 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 3 | － | 3
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 3 | － | 3

当社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

該当事項はありません。

（最近連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査人員数、監査日程、当社の規模等を勘案したうえで、監査役会の同意のもと決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会の決議により、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針を定めており、その内容は次のとおりであります。なお、具体的な報酬の決定は役員報酬規程により定めており、業績連動報酬は採用しておりません。

取締役および社外取締役の報酬等については、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で個々の取締役の職責及び実績等を勘案し、取締役会にて決定しております。ただし、取締役会が代表取締役に決定を一任した場合は、代表取締役がこれを決定いたします。最近事業年度の報酬の決定については、2021年６月21日に開催された取締役会において代表取締役社長久保田光男に一任することを決議しております。

監査役の報酬等については株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で監査役会にて協議の上、決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（名）
固定報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役（社外取締役を除く） | 108 | 101 | － | 6 | － | 5
監査役（社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員（社外取締役・社外監査役） | 10 | 10 | － | － | － | 4
合計 | 118 | 112 | － | 6 | － | 9

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．監査役１名については無報酬であります。

３．取締役の報酬限度額は、2021年６月21日にあったものとみなされた株主総会の決議により、年額150百万円以内としております。また、監査役の報酬限度額は、2021年12月24日にあったものとみなされた臨時株主総会の決議により、年額20百万円以内としております。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。