## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 49,080,000
計 | 49,080,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年７月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年10月23日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 13,797,000 | 13,797,000 | 東京証券取引所 グロース市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 13,797,000 | 13,797,000 | － | －

（注）提出日現在発行数には、2025年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

第１回新株予約権

決議年月日 | 2012年４月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　１ 社外協力者　　３（注）７
新株予約権の数（個）　※ | 66（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　　66,000（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 10（注）２、６
新株予約権の行使期間　※ | 自　2014年４月11日　至　2032年３月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　10 資本組入額　　 5（注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使条件

①　本新株予約権の割当てを受けた者は、発行された権利の一部又は全部を行使することが可能となる（ただし、１個の本新株予約権を更に分割して行使することはできない）。なお、行使可能な株式数が、１単位の株式数の整数倍でない場合は、端数を切り上げ、１単位の整数倍とする。

②　本新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により本新株予約権を取得した場合はこの限りでない。

４．新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．当社が組織再編行為を行う場合の承継に関する事項

①　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い（当社が合併により消滅する場合に限る）、新設分割もしくは吸収新設分割を行い、又は株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）を行う場合、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

②　承継する本新株予約権の目的となる株式の種類及び数は、再編対象会社の普通株式とし、当社の普通株式１株あたりの再編対象会社の株式の割当比率により株式数を決定し、１株未満の端数は切り捨てる。

③　承継する本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、次の算式により決定し、１円未満の端数は切り上げる。

承継後払込価額＝承継前払込価額× | １
普通株式１株あたりの再編対象会社株式の割当比率

④　承継する本新株予約権の行使期間は、本新株予約権の定める期間とし、承継時に行使期間開始日が到来しているときは、組織再編行為の効力発生日から本新株予約権の定める期間の満了日までとする。

⑤　承継する本新株予約権の行使の条件及び取得については、本新株予約権の定めをおく。

⑥　承継する本新株予約権の譲渡については再編対象会社の取締役会もしくは株主総会の承認を要する。

⑦　再編対象会社は、新株予約権者が本新株予約権の定めに該当することにより権利を行使することができなくなった場合、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

６．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の権利放棄による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社監査役１名、社外協力者１名となっております。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2013年10月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 社外協力者　　１
新株予約権の数（個）　※ | 10（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　　10,000（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 10（注）２、６
新株予約権の行使期間　※ | 自　2013年10月24日　至　2033年10月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　10 資本組入額　　 5（注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使条件

①　本新株予約権の割当てを受けた者は、発行された権利の一部又は全部を行使することが可能となる（ただし、１個の本新株予約権を更に分割して行使することはできない）。なお、行使可能な株式数が、１単位の株式数の整数倍でない場合は、端数を切り上げ、１単位の整数倍とする。

②　本新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により本新株予約権を取得した場合はこの限りでない。

４．新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．当社が組織再編行為を行う場合の承継に関する事項

①　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い（当社が合併により消滅する場合に限る）、新設分割もしくは吸収新設分割を行い、又は株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）を行う場合、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

②　承継する本新株予約権の目的となる株式の種類及び数は、再編対象会社の普通株式とし、当社の普通株式１株あたりの再編対象会社の株式の割当比率により株式数を決定し、１株未満の端数は切り捨てる。

③　承継する本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、次の算式により決定し、１円未満の端数は切り上げる。

承継後払込価額＝承継前払込価額× | １
普通株式１株あたりの再編対象会社株式の割当比率

④　承継する本新株予約権の行使期間は、本新株予約権の定める期間とし、承継時に行使期間開始日が到来しているときは、組織再編行為の効力発生日から本新株予約権の定める期間の満了日までとする。

⑤　承継する本新株予約権の行使の条件及び取得については、本新株予約権の定めをおく。

⑥　承継する本新株予約権の譲渡については再編対象会社の取締役会もしくは株主総会の承認を要する。

⑦　再編対象会社は、新株予約権者が本新株予約権の定めに該当することにより権利を行使することができなくなった場合、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

６．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第８回新株予約権

決議年月日 | 2016年３月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　１（注）７ 社外協力者　　１
新株予約権の数（個）　※ | 100（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　　100,000（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 90（注）２、６
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年４月１日　至　2026年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　90 資本組入額　　45（注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

３．新株予約権の行使条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権者について、本新株予約権に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　本新株予約権者は、当社の株式のいずれかが日本国内の証券取引所に上場（以下、「株式上場」という）がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に認めた場合はこの限りでない。

③　本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

④　本新株予約権者は、権利行使期間内のいずれの年においても、本新株予約権の行使によって発行又は譲渡される株式の発行価額又は譲渡価額の合計額が、その年において既にした当社又は他社の株式譲渡請求権もしくは新株引受権又は新株予約権の行使によって発行又は譲渡される株式の発行価額又は譲渡価額と合計して年間1,200万円又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計額を超えないように、割当てを受けた本新株予約権を行使しなければならないものとする。

⑤　当社及び本新株予約権者は、本新株予約権の行使に係る１株当たりの権利行使価額が本契約の締結時点における株式１株当たりの価額に相当する金額以上であることを確認する。

⑥　本新株予約権の行使による株式の交付は、当該交付のために付与決議がされた会社法第238条第１項に定める事項に反しないで行われるものとする。

⑦　当社の規則に則り、単元株制度を採用した場合には、本新株予約権者は、いかなる場合においても、当社の１単元の株式の数に満たない数を目的株式数として本新株予約権を行使してはならないものとする。

４．新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．当社が組織再編行為を行う場合の事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権の定めに準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本新株予約権の定めに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名となっております。

第９回新株予約権

決議年月日 | 2017年10月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　１ 当社従業員　　７（注）７
新株予約権の数（個）　※ | 4（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　　4,000（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 250（注）２、６
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年10月28日　至　2027年９月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　250 資本組入額　　125（注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、取締役会が認めた場合にはこの限りではない。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④　本新株予約権で定める権利行使可能期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとする。なお、本新株予約権の定めにおいて付与決議とは、割当新株予約権にかかる会社法第238条第２項の決議（同法第239条第１項の決議による委任に基づく同項に規定する募集事項の決定及び同法第240条第１項の規定による取締役会の決議を含む）を意味するものとする。

⑤　新株予約権（当社が新株予約権者に対して付与する租税特別措置法第29条の２の規定を受ける他の新株予約権を含む）の行使に係る行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円を超えないこと。

４．新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．当社が組織再編行為を行う場合の事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の定めに準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に本新株予約権の定めに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

本新株予約権の定めに準じて決定する。

６．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１名となっております。

第10回新株予約権

決議年月日 | 2018年５月２日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　１ 当社従業員　　20（注）７
新株予約権の数（個）　※ | 43（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　　43,000（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 350（注）２、６
新株予約権の行使期間　※ | 自　2020年５月８日　至　2028年４月７日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　350 資本組入額　　175（注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、取締役会が認めた場合にはこの限りではない。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④　本新株予約権で定める権利行使可能期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとする。なお、本新株予約権の定めにおいて付与決議とは、割当新株予約権にかかる会社法第238条第２項の決議（同法第239条第１項の決議による委任に基づく同項に規定する募集事項の決定及び同法第240条第１項の規定による取締役会の決議を含む）を意味するものとする。

⑤　新株予約権（当社が新株予約権者に対して付与する租税特別措置法第29条の２の規定を受ける他の新株予約権を含む）の行使に係る行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円を超えないこと。

４．新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．当社が組織再編行為を行う場合の事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の定めに準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に本新株予約権の定めに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

本新株予約権の定めに準じて決定する。

６．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員３名となっております。

第11回新株予約権

決議年月日 | 2018年７月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　１ 当社従業員　　56（注）７
新株予約権の数（個）　※ | 22（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　　22,000（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 480（注）２、６
新株予約権の行使期間　※ | 自　2020年８月１日　至　2028年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　480 資本組入額　　240（注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、取締役会が認めた場合にはこの限りではない。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④　本新株予約権で定める権利行使可能期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとする。なお、本新株予約権の定めにおいて付与決議とは、割当新株予約権にかかる会社法第238条第２項の決議（同法第239条第１項の決議による委任に基づく同項に規定する募集事項の決定及び同法第240条第１項の規定による取締役会の決議を含む）を意味するものとする。

⑤　新株予約権（当社が新株予約権者に対して付与する租税特別措置法第29条の２の規定を受ける他の新株予約権を含む）の行使に係る行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円を超えないこと。

４．新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．当社が組織再編行為を行う場合の事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の定めに準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に本新株予約権の定めに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

本新株予約権の定めに準じて決定する。

６．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員11名となっております。

第12回新株予約権

決議年月日 | 2021年10月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　61（注）７
新株予約権の数（個）　※ | 3,920（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　　39,200（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 300（注）２、８
新株予約権の行使期間　※ | 自　2023年11月16日　至　2031年11月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　300（注）８ 資本組入額　　150
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、取締役会が認めた場合にはこの限りではない。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④　本新株予約権で定める権利行使可能期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとする。なお、本新株予約権の定めにおいて付与決議とは、割当新株予約権にかかる会社法第238条第２項の決議（同法第239条第１項の決議による委任に基づく同項に規定する募集事項の決定及び同法第240条第１項の規定による取締役会の決議を含む）を意味するものとする。

⑤　新株予約権（当社が新株予約権者に対して付与する租税特別措置法第29条の２の規定を受ける他の新株予約権を含む）の行使に係る行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円を超えないこと。

４．新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．当社が組織再編行為を行う場合の事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の定めに準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に本新株予約権の定めに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

本新株予約権の定めに準じて決定する。

６．2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員35名となっております。

８．株式公開時の公開価格としておりましたが、2022年10月26日に当社株式は上場したため、株式公開時の公開価格である300円を記載しております。

第13回新株予約権

決議年月日 | 2022年３月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　63（注）７
新株予約権の数（個）　※ | 6,620（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　　66,200（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 300（注）２、８
新株予約権の行使期間　※ | 自　2024年３月16日　至　2032年３月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　300（注）８ 資本組入額　　150
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、取締役会が認めた場合にはこの限りではない。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④　本新株予約権で定める権利行使可能期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとする。なお、本新株予約権の定めにおいて付与決議とは、割当新株予約権にかかる会社法第238条第２項の決議（同法第239条第１項の決議による委任に基づく同項に規定する募集事項の決定及び同法第240条第１項の規定による取締役会の決議を含む）を意味するものとする。

⑤　新株予約権（当社が新株予約権者に対して付与する租税特別措置法第29条の２の規定を受ける他の新株予約権を含む）の行使に係る行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円を超えないこと。

４．新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．当社が組織再編行為を行う場合の事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の定めに準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に本新株予約権の定めに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

本新株予約権の定めに準じて決定する。

６．2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員38名となっております。

８．株式公開時の公開価格としておりましたが、2022年10月26日に当社株式は上場したため、株式公開時の公開価格である300円を記載しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2021年11月12日 （注）１ | 普通株式 699,435 Ａ種優先株式 219,978 Ｂ種優先株式 80,487 Ｃ種優先株式 89,100 Ｄ種優先株式 125,730 | 普通株式 706,500 Ａ種優先株式 222,200 Ｂ種優先株式 81,300 Ｃ種優先株式 90,000 Ｄ種優先株式 127,000 | － | 100,000 | － | －
2022年６月30日 （注）２ | 普通株式 520,500 | 普通株式 1,227,000 Ａ種優先株式 222,200 Ｂ種優先株式 81,300 Ｃ種優先株式 90,000 Ｄ種優先株式 127,000 | － | 100,000 | － | －
2022年６月30日 （注）３ | Ａ種優先株式 △222,200 Ｂ種優先株式 △81,300 Ｃ種優先株式 △90,000 Ｄ種優先株式 △127,000 | 普通株式 1,227,000 | － | 100,000 | － | －
2022年７月２日 （注）４ | 普通株式 11,043,000 | 普通株式 12,270,000 | － | 100,000 | － | －
2022年10月25日 （注）５ | 普通株式 966,000 | 普通株式 13,236,000 | 133,308 | 233,308 | 133,308 | 133,308
2022年11月28日～ 2023年１月26日 （注）６ | 普通株式 402,000 | 普通株式 13,638,000 | 4,030 | 237,338 | 4,030 | 137,338
2023年８月１日～ 2023年10月31日 （注）６ | 普通株式 65,000 | 普通株式 13,703,000 | 1,765 | 239,103 | 1,765 | 139,103
2023年11月22日 （注）７ | 普通株式 44,000 | 普通株式 13,747,000 | 5,962 | 245,065 | 5,962 | 145,065
2024年11月15日 （注）８ | 普通株式 50,000 | 普通株式 13,797,000 | 4,100 | 249,165 | 4,100 | 149,165

（注）１．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

２．2022年６月13日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてを、2022年６月30日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。

３．2022年６月13日開催の取締役会決議により、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、2022年６月30日付ですべて消却しております。

４．2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。

５．2022年10月26日付で当社は東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。これに伴い実施した公募増資により、発行済株式総数が966,000株、資本金及び資本準備金はそれぞれ133,308千円増加しております。

発行価格　　　　　　300円

引受価額　　　　　　276円

資本組入額　　　　　138円

６．新株予約権の行使による増加であります。

７．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　　　　　271円

資本組入額　　　　135.5円

割当先　　　　 取締役３名

８．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　　　　　164円

資本組入額　　　　　 82円

割当先　　　　 取締役３名

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年７月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | 16 | 28 | 24 | 13 | 3,274 | 3,356 | －
所有株式数 （単元） | － | 115 | 7,510 | 34,967 | 6,479 | 74 | 88,788 | 137,933 | 3,700
所有株式数の割合 （％） | － | 0.08 | 5.44 | 25.35 | 4.70 | 0.05 | 64.37 | 100 | －

（注）　所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年７月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
前田　佳宏 | 東京都世田谷区 | 2,682 | 19.44
合同会社SAKUNANA | 東京都世田谷区成城３丁目４－３ | 2,500 | 18.11
SBI AI＆Blockchain投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 1,270 | 9.20
加福　秀亙 | 東京都文京区 | 834 | 6.04
京侑株式会社 | 東京都港区高輪１丁目22－３ | 600 | 4.34
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６－21 | 277 | 2.01
MSCO CUSTOMER SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 1585 Broadway New York, New York 10036, U.S.A. （東京都千代田区大手町１丁目９－７） | 198 | 1.44
NOMURA INTERNATIONAL PLC A/C JAPAN FLOW （常任代理人　野村證券株式会社） | 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目13－１） | 164 | 1.19
株式会社日経ビーピー | 東京都港区虎ノ門４丁目３－12 | 148 | 1.07
ソウルドアウト株式会社 | 東京都文京区後楽１丁目４－14 | 143 | 1.03
計 | － | 8,819 | 63.92

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年７月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 13,793,300 | 137,933 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 3,700 | － | －
発行済株式総数 |  | 13,797,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 137,933 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元政策を決定していく所存であります。しかしながら、当社は、成長過程にあり内部留保が充実しているとはいえず、創業以来配当を行っておりません。

今後の配当政策の基本方針としては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境等を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては未定であります。

内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として有効活用していく予定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって実施できる旨を当社定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等のすべてのステークホルダーの利益を重視した経営を行うことが極めて重要と考えております。そのためには、当社の事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であり、このような発展の基盤となる経営の健全性、透明性及び効率性が確保された体制の整備を進めることをコーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関として取締役会及び監査役会を設置しております。監査役会設置会社を選択する理由としては、当社事業に精通した取締役の業務執行に対する取締役会による監督と、法的権限を有する独立した立場の監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を採ることが、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制として最適と判断したためであります。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

イ．取締役会

取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されており、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。

（議　長）代表取締役社長　前田佳宏

（構成員）代表取締役社長　前田佳宏、取締役　加福秀亙、取締役　江頭宏一、取締役（社外）水田正道、取締役（社外）長島聡

ロ．監査役会

監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されており、月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査室及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。

（議　長）常勤監査役（社外）梅川栄吉

（構成員）常勤監査役（社外）梅川栄吉、監査役（社外）保田隆明、監査役（社外）江尻琴美

ハ．リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、取締役３名で構成されており、概ね四半期に１回、コンプライアンスに係る取組みの推進、クレーム・トラブル、コンプライアンス違反事項の定期報告の実施等を行っております。適切なリスク管理、ハラスメントの予防・対応、コンプライアンス違反の予防・対応を、経営陣の役割と責任として推進しております。なお、オブザーバーとして常勤監査役が参加しております。

（議　長）代表取締役社長　前田佳宏

（構成員）代表取締役社長　前田佳宏、取締役　加福秀亙、取締役　江頭宏一

ニ．内部監査

内部監査は、内部監査の責任者として内部監査室長１名を配置し、その業務支援として内部監査補助者１名を選任した２名で構成されており、内部監査専従者である内部監査室長の指揮のもと、独立した立場で内部監査計画に基づき監査を実施しております。原則として全部署に対し年１回以上の業務監査を実施し、内部監査結果については代表取締役社長及び監査役へ適宜報告を行っております。また、効率的な監査を実施するため、監査役及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。

ホ．会計監査人

当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、独立した立場からの会計監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。

③　企業統治に関するその他の事項

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制として、2021年10月27日開催の取締役会にて内部統制システムの基本方針について決議し、現在その基本方針に基づいて内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

イ．内部統制システムの整備の状況

ａ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ア）取締役及び従業員は社会の一員として企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業運営に努める。また、コンプライアンス規程その他の社内規程を定め、企業倫理・法令遵守を周知徹底する。

（イ）取締役会規程に基づき取締役会を定期的に開催し、経営に関する重要な業務執行を審議決議するとともに、他の取締役の職務の執行を相互に監督する。

（ウ）取締役会は、取締役会規程、組織・職務権限規程等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役及び従業員は法令・定款及び定められた規程に従い、業務を執行する。

（エ）業務の適正化と経営の透明性等を確保するため、社外取締役による経営の監督機能の強化を行う。

（オ）取締役の職務の執行に関する法令及び定款への適合性に関して、監査役監査規程に基づく監査役監査の実施により確認する。

（カ）他の業務執行部門から独立した組織である内部監査室は、内部監査規程に基づき内部監査を実施する。その結果は、被監査部門にフィードバックされるとともに、取締役会及び常勤監査役に報告する。また、必要かつ適正な是正処置を行うものとする。

（キ）リスク・コンプライアンス委員会を設置し、通常のリスク評価とともに、コンプライアンス規程に従い定期的に社内のコンプライアンス体制及び遵守状況について確認する。

（ク）社内における不正行為の早期発見又は相談と不祥事等の未然防止のための適正な処理の仕組みとして、内部通報規程に基づき内部通報制度「リンカーズ・ヘルプライン」を設置する。

（ケ）業務執行の適正を確保するために、反社会的勢力及び団体からの不当な要求には民事及び刑事の両面から法的対応を行うとともに、反社会的勢力及び団体への資金提供は絶対に行わないものとする。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（ア）株主総会及び取締役会の議事録等の情報は、法令及び文書管理規程に基づき、保存及び管理する。保管期間中は必要に応じて取締役、監査役、会計監査人などが閲覧、複写可能な状態とする。

（イ）情報セキュリティ管理規程を制定し、情報資産の保護・管理を行う。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ア）自然災害や企業不祥事等、会社、従業員、社会に影響を及ぼす問題の発生に備え、リスク管理規程に基づき、事業継続計画を始めとしたリスク管理体制を構築、運用する。

（イ）リスク・コンプライアンス委員会にて、個別リスクの把握と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングを行い体制の整備、見直しを行う。

（ウ）事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し迅速な対応を行い、被害及び損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ア）取締役会は経営計画、予算等を決定し、業績及び目標達成状況のレビューを行うために、毎月１回取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

（イ）代表取締役社長による総括管理のもと、管掌役員制を採用する。各管掌取締役は、法令、定款、社内規程及び社内基準に従い、管掌領域の経営を行う。また、管掌ごとに、主要な予算を設定し、定期的に予算の達成度を検証することにより経営管理を行う。

（ウ）取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行する。

（エ）業務執行に関する責任者及びその責任範囲、手続については、組織・職務権限規程その他の社内規程に定めるところによる。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ア）関係会社管理規程に基づき、主要な子会社の重要な決議事項は事前に当社取締役会にて審議承認を行う。

（イ）子会社の規程は、原則として当社規程を準用するものとする。必要に応じて、適宜マニュアルを整備・運用するものとし、各社の状況に応じたリスクマネジメント体制を構築するものとする。

（ウ）当社のリスク・コンプライアンス委員会は、子会社の事業を取り巻く様々なリスクの顕在化の未然防止又は最小化のために、リスク管理規程に基づきリスクの把握及び適切な対策を講じる。

（エ）子会社の取締役及び監査役には、原則として当社の取締役、監査役、従業員を構成員に含めることにより企業集団内の情報伝達を推進し、当社及び子会社全体の業務の効率的な遂行を確保する。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項、並びに当該従業員の取締役会からの独立性及び監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

（ア）監査役が必要とした場合、取締役は監査役と補助すべき人数、資格等を協議の上、従業員を監査役の補助にあたらせる。選任された従業員は、監査役からの指揮命令を優先するものとする。

（イ）当該従業員の人事異動、評価、懲戒等に関しては、監査役会の意見を尊重した上で行うものとする。

ｇ．取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

（ア）監査役は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも当社及び子会社の取締役及び従業員に報告を求めることができる。

（イ）監査役は、監査計画に従って取締役会のほか各種社内委員会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し関係資料を閲覧することができる。

（ウ）取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行の状況を監査役に報告する。

（エ）取締役は監査役に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告する。

・財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容

・業績及び業績見通しの内容

・内部監査の内容及び結果

・内部情報提供制度に基づく情報提供の状況

・行政処分の内容

・前各号に掲げるもののほか、監査役が求める事項

（オ）当社及び子会社の取締役並びに従業員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実や重大な法令又は定款違反事実を認めた場合には、監査役に対して直接報告することができる。

（カ）前項の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保する。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ア）監査役は、会計監査人、内部監査担当と情報交換に努め、連携して当社及び子会社の監査の実効性を確保するものとする。

（イ）監査役は、代表取締役社長との定期的な意見交換を行い、取締役会等の重要な会議体への出席により、経営方針、経営課題についての意思疎通を図り、効果的な監査業の遂行を図る。

（ウ）監査役は監査業務に必要と判断した場合には、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

ｉ．財務報告の適正性を確保するための体制

（ア）当社は、財務報告の信頼性を確保し、適正な財務情報を開示していくために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備、運用を行う。

（イ）財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。

（ウ）財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視及び評価し、不備があれば必要な改善及び是正を行うとともに、関連法令との適合性を確保する。

ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方、及びその整備状況

（ア）当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力及びこれに類する団体とは取引先も含めて一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当要求等に対しては、外部専門機関等と連携し、毅然とした姿勢で対応しなければならない。

（イ）当社は、反社会的勢力に対して、反社会的勢力対応規程並びに反社会的勢力排除対応マニュアルを基に対応を行う。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスク管理に関して「リスク管理規程」を定めるとともに、代表取締役社長をリスク管理最高責任者、経営管理部長をリスク管理責任者として、リスクの把握、最適なリスク管理体制の立案、推進を図り、全社横断的なコンプライアンス体制を整備することにより、リスクの低減及びその適切な対応を図っております。具体的には、リスク・コンプライアンス委員会における協議を経て、社内リスクの洗い出しと評価及びリスク対策課題の策定を行い、リスクへの対応と予防、再発防止策の策定及び実施を行っております。

また、不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長を責任者とした緊急対策本部を設置し、取締役、監査役、及び顧問弁護士その他外部アドバイザー等と連携して、損失を最小限にすべく迅速に対応する方針としております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、上記の「内部統制システムの基本方針」に従って、子会社の業務の適正化を確保しております。

④　取締役会で決議できる責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（これらの者であった者を含む）の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。これに基づき、社外取締役水田正道、社外取締役長島聡、常勤監査役梅川栄吉、監査役保田隆明、監査役江尻琴美との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最高額としております。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び監査役等であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求に係る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由を設けております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　取締役会決議事項とした株主総会決議事項

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑪　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 前田　佳宏 | 15回 | 15回
取締役 | 加福　秀亙 | 15回 | 15回
取締役 | 江頭　宏一 | 15回 | 15回
社外取締役 | 水田　正道 | 15回 | 14回
社外取締役 | 長島　聡 | 15回 | 15回

取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会規程に基づく決議事項項目の他に、月次業績報告等による経営計画の進捗確認、必要に応じてサステナビリティに関する事項について協議しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役社長 | 前田　佳宏 | 1977年２月28日 | 2000年４月　京セラ株式会社　入社 2006年２月　株式会社野村総合研究所　入社 2012年４月　Distty株式会社（現当社）　代表取締役 2017年７月　当社　代表取締役社長（現任） 2024年８月　株式会社リンカーズOI研究所　取締役（現任） 2025年４月　当社イノベーション推進事業本部長（現任） | (注)３ | 5,182,400 （注）５
取締役 | 加福　秀亙 | 1978年７月23日 | 2003年４月　株式会社野村総合研究所　入社 2013年４月　Distty株式会社（現当社）　代表取締役 2017年４月　当社　オープンイノベーション推進本部長 2017年７月　当社　取締役副社長 2018年10月　当社　取締役（現任） 2023年２月　当社　マッチングプラットフォーム事業本部長 | (注)３ | 834,500
取締役 経営管理本部長 | 江頭　宏一 | 1970年４月23日 | 1994年４月　国土管理株式会社　入社 2001年３月　株式会社ネットマークス（現株式会社ユニアデックス）　入社 2007年７月　高島株式会社　入社 2008年２月　FXプライム株式会社（現GMOコイン株式会社）　入社 2011年４月　同社　財務経理部長 2012年12月　同社　経営管理部長 2013年６月　同社　取締役 2017年１月　当社　入社　経営管理部長 2017年10月　当社　取締役（現任） 2021年12月　当社　経営管理本部長（現任） | (注)３ | 69,500
取締役 | 水田　正道 | 1959年６月13日 | 1984年４月　株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）　入社 1988年７月　テンプスタッフ株式会社（現パーソルテンプスタッフ株式会社）　入社 1995年６月　同社　取締役 2008年10月　テンプホールディングス株式会社（現パーソルホールディングス株式会社）　常務取締役 2010年６月　同社　取締役副社長 2013年６月　同社　代表取締役社長 2016年６月　同社　代表取締役社長CEO 2021年４月　同社　取締役会長（現任） 2021年６月　当社　社外取締役（現任） | (注)３ | －
取締役 | 長島　聡 | 1968年11月25日 | 1996年10月　株式会社ローランド・ベルガー　入社 2014年９月　同社　代表取締役　日本共同代表 2015年９月　同社　代表取締役社長 2019年６月　Roland Berger Holdings GmbH　グローバル共同代表 2020年７月　きづきアーキテクト株式会社　代表取締役（現任） 2020年11月　由紀ホールディングス株式会社　社外取締役（現任） 2022年７月　当社　社外取締役（現任） 2024年11月　株式会社スマートドライブ　社外取締役（現任） | (注)３ | －
常勤監査役 | 梅川　栄吉 | 1951年11月28日 | 1977年４月　東京芝浦電気株式会社（現株式会社東芝）　入社 2000年４月　同社　小向工場副工場長 2002年４月　同社　技師長 2007年10月　東芝電波システムエンジニアリング株式会社（現東芝電波テクノロジー株式会社）　代表取締役社長 2011年６月　東芝電波プロダクツ株式会社　常勤監査役 2019年２月　当社　監査役 2020年７月　当社　常勤監査役（現任） 2024年８月　株式会社リンカーズOI研究所　監査役（現任） | (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
監査役 | 保田　隆明 | 1974年11月16日 | 1998年４月　リーマン・ブラザーズ証券株式会社　入社 2002年６月　UBS証券株式会社　入社 2006年７月　株式会社マイネット　社外取締役 2010年４月　小樽商科大学大学院商学研究科　准教授 2014年４月　昭和女子大学グローバルビジネス学部　准教授 2015年９月　神戸大学大学院経営学研究科　准教授 2020年１月　株式会社トラストバンク　社外取締役（現任） 2020年７月　当社　社外監査役（現任） 2021年４月　神戸大学大学院経営学研究科　教授 2022年４月　慶應義塾大学総合政策学部　教授（現任） 2022年８月　サツドラホールディングス株式会社　社外取締役（現任） | (注)４ | －
監査役 | 江尻　琴美 （戸籍名： 鶴田　琴美） | 1974年８月12日 | 1997年４月　住友海上火災保険株式会社（現三井住友海上火災保険株式会社）　入社 2008年12月　弁護士登録 2009年１月　敬和綜合法律事務所　入所 2020年７月　同所　パートナー（現任） 2021年１月　当社　社外監査役（現任） 2022年６月　株式会社メイコー　社外監査役（現任） 2023年６月　株式会社JSH　社外取締役（現任） | (注)４ | －
計 | 6,086,400

（注）１．取締役水田正道及び取締役長島聡は、社外取締役であります。

２．監査役梅川栄吉、監査役保田隆明及び監査役江尻琴美は、社外監査役であります。

３．就任の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．就任の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長前田佳宏の所有株式数には、同氏の資産管理会社である合同会社SAKUNANAが所有する株式数を含んでおります。

６．2025年10月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を提案しておりますが、当該決議が承認可決された場合についても、役員の構成に変更はありません。

②　社外役員の状況

当社の社外役員は、社外取締役２名、社外監査役３名（うち１名が常勤監査役）であります。

社外取締役には、各分野での豊富な経験や高い見識を活かして、公平公正な立場から業務執行を監督いただける方を選任しております。社外監査役には、専門的な知識と幅広い知見に基づき、独立した立場から当社の監査機能を強化いただける方を選任しております。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役水田正道は、上場企業並びにその関連会社での社長を歴任し、多様な企業経営に関する幅広い知識と経験を有しており、当社の経営全般の観点から業務執行いただけるものと判断しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役長島聡は、世界的大手コンサルティング会社の日本代表、グローバル共同代表を歴任し、企業経営の知見や豊富な経験を活かし業務執行いただけるものと判断しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役梅川栄吉は、上場企業並びにその関連会社での役員を歴任し、経営に関する相当程度の知識を有しております。豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に活かしていただけるものと判断しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役保田隆明は、金融機関における経験や会社経営全般に関して豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に活かしていただけるものと判断しております。なお、当社の新株予約権33個（新株予約権の目的となる株式の数33,000株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役江尻琴美は、弁護士として培われた専門的な法務及びコンプライアンスに対する知見を有しており、当社の監査に活かしていただけるものと判断しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役監査において株主及び債権者の利益の保護を、会計監査において投資家保護を、内部監査において当社の継続的発展と企業価値の向上をそれぞれ目的として、三様監査（監査役監査・内部監査・会計監査人による会計監査）を実施し、当社の健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の構築並びに運用状況及びその有効性の検証、評価を三様監査相互の連携及び相互補完を持って推進しております。

内部監査室長は内部統制部門として、内部監査報告書、財務報告に係る内部統制の評価結果並びに内部統制システム評価結果等の共有等を通じ、監査役と都度コミュニケーションを図り連携しております。

会計監査人と上記二者との連携に関しては、会計監査人による監査計画説明や監査結果報告会に監査役、内部監査室長が出席することにより情報共有を図っているほか、監査実施時等、会計監査人内での作業を行う際に、都度コミュニケーションを図っております。

社外取締役は、取締役会への出席を通じ会計監査及び内部監査の報告を受け、また、監査役会とも情報交換を行い、それぞれの監査との連携を図り、必要に応じて意見や助言を行うことで取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。

社外監査役は、監査役会や取締役会等への出席及び会計監査人や内部統制部門からの報告等を通じ、会計監査及び内部監査の報告を受け、監査役監査の実効性、効率性を向上させております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成されており、その全員が社外監査役であります。監査役会は、原則月１回開催しており、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。

当社の監査役監査は、定められた業務分担に基づき監査を実施し、監査役会において情報共有を図っており、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、意見聴取を実施するとともに、稟議書等の決裁書類の閲覧等を適宜行うことで、取締役の業務執行の監査を行っております。

なお、当社は2025年10月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役３名選任の件」を提案しておりますが、当該決議が承認可決された場合についても、監査役の構成に変更はありません。

イ．各監査役の経験及び能力

役職名 | 氏名 | 経験及び能力
常勤監査役 | 梅川　栄吉 | 上場企業、並びにその関連会社での役員を歴任し、経営に関する相当程度の知識を有しております。
監査役 | 保田　隆明 | 大学教授としての専門性並びに社外取締役等を歴任し、企業の経営者としての経験、実績を有しております。
監査役 | 江尻　琴美 | 弁護士としての豊富な経験及び知識に基づき、金融商品取引法や企業コンプライアンスに対する十分な見識を有しております。

ロ．監査役会の開催頻度及び出席状況

当社の監査役会は、原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしており、当事業年度における個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
梅川　栄吉 | 13回 | 13回
保田　隆明 | 13回 | 12回
江尻　琴美 | 13回 | 13回

ハ．監査役会における具体的な検討内容

当社の監査役会における具体的な検討内容については、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制の整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、株主総会への付議内容等であります。また、会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中には適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、緊密な連携を図っております。

ニ．常勤監査役の主な活動状況

当社の常勤監査役は、監査計画に基づき、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、定期的な代表取締役社長との意見交換及び内部監査担当者との情報交換を実施するとともに、必要に応じて業務執行取締役から報告を受け、業務執行取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保し、監査に取り組んでおります。

常勤監査役による監査実施状況については、監査役会で報告がなされ監査役間での情報共有を図っており、取締役の職務執行に係る監査を十分に行える体制を確保しております。また、内部監査室及び会計監査人より監査計画について説明を受けるとともに、定期的に監査状況についての情報交換を実施し、非常勤監査役と監査役会でその共有や意見交換を行うことで、監査・監督の実効性を高い三様監査の実施を図っております。

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置しており、内部監査の責任者である内部監査室長１名に加え、その業務支援として内部監査補助者１名を選任することとし、内部監査専従者である内部監査室長の指揮のもと２名の体制にて内部監査を実施しております。内部監査室は、年度監査計画を策定し、「内部監査規程」に基づき、原則、毎期全部署を対象に監査を実施しております。

監査の実施内容については、各部門の業務に対し業務の運営が諸法規、会社の経営方針、諸規程等に準拠し、適正かつ効率的に実施されているか否かを書類の閲覧やインタビュー等を通じ検証、評価しております。

内部監査の実効性を確保する取り組みとして、内部監査室の監査結果を速やかに被監査部門に共有するとともに、代表取締役社長のみならず取締役会並びに監査役会に対しても報告しております。代表取締役社長は、被監査部門に対して、監査結果をふまえて改善指示を行い、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。

また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況評価を内部監査室で実施しており、不備事項が確認された場合は、不備改善の指摘並びに財務報告への影響度に応じたフォローアップ手続きを監査法人と協議の上で行うこととしており、その評価結果については速やかに代表取締役社長へ報告しております。

なお、内部監査、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備、及び運用状況評価結果並びにそれらの是正状況については、監査役、会計監査人及び内部統制部門と定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

2020年７月期以降６年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　河島　啓太

指定有限責任社員　業務執行社員　　大塚　弘毅

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他５名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選任手続きに際して監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に則り、監査法人の専門性、独立性や監査費用の合理性などを総合的に勘案して判断することとしており、当該方針に基づき適任であると判断したため、太陽有限責任監査法人を選定しております。

監査役及び監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

(1）処分対象

太陽有限責任監査法人

(2）処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

(3）処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかを確認しております。監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

なお、監査役会は、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人が受けた業務停止処分等について、太陽有限責任監査法人が当社の会計監査人、並びに監査公認会計士等として適格であるかを判断するために、行政処分の内容、処分を受けるに至った理由、背景について報告を受けるとともに、同監査法人が金融庁に提出した業務改善計画の内容についてヒアリングを実施しました。

その結果、同監査法人の再発防止に向けた改善への取組、及び当社に対する会計監査業務は適正かつ厳格に実行されていることを評価した上で、当社の選定方針にふまえて検討を実施し、再任について同意したものであります。

ト．監査法人の異動

該当事項はありません。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
18,000 | －

区分 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 24,000 | －
計 | 24,000 | －

（監査公認会計士等の非監査業務の内容）

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬の内容（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案の上、監査役会の同意を得て、取締役会で決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、当該事業年度の監査計画に係る監査日数・人員計画等から見積もられた報酬額に関する会計監査人の説明をもとに、前事業年度の実績の評価をふまえ算定根拠等について確認した結果、その内容は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．役員の報酬等に関する株主総会の決議

当社役員の報酬等の額は、2017年７月３日の臨時株主総会において、取締役については賞与を含めた１事業年度あたりの取締役の報酬等の年額を150,000千円以内、監査役については同30,000千円以内とそれぞれ決議されております。なお、当該決議日時点の取締役の員数は３名（うち社外取締役０名）、監査役の員数は１名（うち社外監査役１名）であります。

また、上記報酬等のほか、2023年10月26日開催の第12期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）を対象とする譲渡制限付株式の付与に関する報酬等の額は、年額15,000千円以内と決議されており、本書提出日現在において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役３名であります。

ロ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2024年10月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について社外役員に諮り、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、社外役員からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりであります。

a.固定報酬

取締役の固定報酬は月例報酬とし、各取締役の報酬の額については、2024年10月25日に定めた「役員報酬設計方針」及び「役員報酬（内規）」に基づき職務の内容や責任及び成果等を総合的に勘案して、代表取締役社長前田佳宏が各取締役の報酬額を策定し、取締役会の決議事項として社外取締役及び社外監査役の意見を聴取した上で決定しております。

b．業績連動報酬（役員賞与）

取締役の業績連動報酬（役員賞与）は、取締役に業績へのコミットを動機づける内容とし、取締役会の決議事項として社外取締役及び社外監査役の意見を聴取した上で、前記方針に基づき、予算達成時の達成率を勘案して役位に応じて配分することとしており、営業損失となった場合は、当該役員賞与の支給は行わない方針としております。

c．譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬等）

取締役の譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬等）は、当社の取締役が、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とし、各取締役への割当株式数は、取締役会において決定の上、毎年一定の時期に支給するものとしております。

なお、譲渡制限付株式報酬については、2023年10月26日開催の第12期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）を対象とする譲渡制限付株式の付与に関する報酬等の額は、年額15,000千円以内と決議されており、本書提出日現在において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役３名であります。

上記に加え、当社は、2025年９月25日付開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」）の見直しを行い、本制度に関する取締役（社外取締役を除く）の報酬改定の議案を2025年10月24日付開催予定の第14期定時株主総会に付議することといたしました。詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬（賞与） | ストック オプション | 譲渡制限付株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 78,024 | 72,000 | － | － | 6,024 | 6,024 | 3
監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 23,400 | 23,400 | － | － | － | － | 5

（注）取締役（社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬6,024千円であります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっぱら株式の価値を変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。