## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 12,000,000
計 | 12,000,000

（注）2022年７月15日開催の取締役会決議により、2022年８月９日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は8,000,000株増加し、12,000,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,002,400 | 非上場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計 | 3,002,400 | ― | ―

(注）１．2022年６月15日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部変更が行われ、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．2022年７月15日開催の取締役会決議により、2022年８月９日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより2,001,600株増加し、3,002,400株となっております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2017年７月３日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 　２ 当社グループ従業員　102（注７）
新株予約権の数（個）※ | 322[315]
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | - [-]（注６）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　32,200[94,500]（注５）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 500[167]（注１）（注５）
新株予約権の行使期間※ | 2019年７月５日から2027年７月２日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　500[167]（注５） 資本組入額　250[83.5]（注２）
新株予約権の行使の条件※ | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。 ただし、租税特別措置法による優遇税制を受ける場合には、譲渡することができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注４）

※　最近事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2022年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額　＝　調整前払込金額　×　――――――――
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行＋───――───────────
調整後　　　　調整前　　　株式数　　　　　新規発行前の株価
払込金額　＝払込金額　×　──────―──―──────────
既発行株式数＋新規発行による増加株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

３．新株予約権は、新株予約権者が権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、又は従業員のいずれかの地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と本新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、新株予約権を行使することはできない。

４．①組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
②合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
③吸収分割　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
④新設分割　新設分割により設立する株式会社
⑤株式交換　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑥株式移転　株式移転により設立する株式会社

５．2021年８月13日開催の取締役会決議により、2021年９月10日付で普通株式１株につき100株の割合で、また2022年７月15日開催の取締役会決議により、2022年８月９日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

６．当社は、新株予約権者の一部が退職したことに伴い、残存する新株予約権の一部について2021年11月30日に新たに２個を取得しましたが、2022年５月12日の取締役会決議に基づき、同年５月16日付でその消却を行っております。その後、新株予約権者の一部が退職したことに伴い、残存する新株予約権の一部について2022年６月20日に５個を取得しましたが、2022年７月15日の取締役会決議に基づき、同年７月26日付でその消却を行っております。

７．付与対象者の取締役選任や従業員の退職等により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名、当社グループ従業員68名、当社グループ元従業員５名となっております。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2018年９月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社グループ従業員　111（注７）
新株予約権の数（個）※ | 601[597]
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | １[-]（注６）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　60,100[179,100]（注５）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 550[184]（注１）（注５）
新株予約権の行使期間※ | 2020年９月28日から2028年９月24日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　 550[184]（注５） 資本組入額　225[92]（注２）
新株予約権の行使の条件※ | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。 ただし、租税特別措置法による優遇税制を受ける場合には、譲渡することができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注４）

※　最近事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2022年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額　＝　調整前払込金額　×　――――――――
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行＋───――───────────
調整後　　　　調整前　　　株式数　　　　　新規発行前の株価
払込金額　＝払込金額　×　──────―──―──────────
既発行株式数＋新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

３．新株予約権は、新株予約権者が権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、又は従業員のいずれかの地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、任期満了による退任、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と本新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、新株予約権を行使することはできない。

４．①組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
②合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
③吸収分割　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
④新設分割　新設分割により設立する株式会社
⑤株式交換　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑥株式移転　株式移転により設立する株式会社

５．2021年８月13日開催の取締役会決議により、2021年９月10日付で普通株式１株につき100株の割合で、また2022年７月15日開催の取締役会決議により、2022年８月９日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

６．当社は、2021年９月30日時点の自己新株予約権１個、及び新株予約権者の一部が退職したことに伴い、残存する新株予約権の一部について2021年11月30日に取得した自己新株予約権１個を取得しましたが、2022年５月12日の取締役会決議に基づき、同年５月16日付でその消却を行っております。その後、新株予約権者の一部が退職したことに伴い、残存する新株予約権の一部について2022年６月20日に２個を取得しましたが、2022年７月15日の取締役会決議に基づき、同年７月26日付でその消却を行っております。

７．付与対象者の取締役選任や従業員の退職等により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名、当社グループ従業員86名、当社グループ元従業員７名となっております。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2019年９月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社グループ従業員　40（注７）
新株予約権の数（個）※ | 77[75]
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | １ [-]（注６）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　7,700[22,500]（注５）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,500[1,167]（注1）（注５）
新株予約権の行使期間※ | 2021年９月25日から2029年９月24日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 　3,500[1,167]（注５） 資本組入額　1,750[583.5]（注２）
新株予約権の行使の条件※ | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。 ただし、租税特別措置法による優遇税制を受ける場合には、譲渡することができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注４）

※　最近事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2022年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

１
調整後払込金額　＝　調整前払込金額　×　――――――――
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行＋───――───────────
調整後　　　　調整前　　　株式数　　　　　新規発行前の株価
払込金額　＝払込金額　×　──────―──―──────────
既発行株式数＋新規発行による増加株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

３．新株予約権は、新株予約権者が権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、又は従業員のいずれかの地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、任期満了による退任、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と本新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、新株予約権を行使することはできない。

４．①組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
②合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
③吸収分割　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
④新設分割　新設分割により設立する株式会社
⑤株式交換　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑥株式移転　株式移転により設立する株式会社

５．2021年８月13日開催の取締役会決議により、2021年９月10日付で普通株式１株につき100株の割合で、また2022年７月15日開催の取締役会決議により、2022年８月９日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

６．当社は、2021年９月30日時点の自己新株予約権１個、及び新株予約権者の一部が退職したことに伴い、残存する新株予約権の一部について2021年12月13日に取得した自己新株予約権１個を取得しましたが、2022年５月12日の取締役会決議に基づき、同年５月16日付でその消却を行っております。

７．付与対象者の退職等により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社グループ従業員 27名、当社グループ元従業員５名となっております。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2019年９月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | （注１）
新株予約権の数（個）※ | 65,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | - [-]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　65,000[195,000]（注６）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,500[1,167]（注２）（注６）
新株予約権の行使期間※ | 2021年１月１日から2029年９月29日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　 3,500[1,167]（注６） 資本組入額　1,750[583.5]（注３）
新株予約権の行使の条件※ | （注４）
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。 ただし、租税特別措置法による優遇税制を受ける場合には、譲渡することができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注５）

※　最近事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2022年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、白土将志を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点において当社または当社の子会社・関連会社の取締役もしくは従業員または顧問、業務委託先もしくは取引先等の社外協力者のうち受益者として指定された者に分配される

２．株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額　＝　調整前払込金額　×　――――――――
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行＋───――───────────
調整後　　　　調整前　　　株式数　　　　　新規発行前の株価
払込金額　＝払込金額　×　──────―──―──────────
既発行株式数＋新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

４．①本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することが出来ず、かつ、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
②本新株予約権者は、2020年９月期から2024年９月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載された営業利益が、３億円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することが出来る。

③②にかかわらず、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することが出来ない。
(a)1,167円を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき
(b)1,167円を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1,167円を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が1,167円を下回る価格となったとき
④本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役もしくは従業員または顧問、業務委託先もしくは取引先等の社外協力者であることを要する
⑤本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない
⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済み株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない
⑦各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

以下の各号に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使する前に、上記４．に定める規定により本件新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2021年８月13日開催の取締役会決議により、2021年９月10日付で普通株式１株につき100株の割合で、また2022年７月15日開催の取締役会決議により、2022年８月９日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2020年８月24日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社グループ従業員　43（注７）
新株予約権の数（個）※ | 64[62]
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | - [１]（注６）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　6,400[18,600]（注５）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,550[1,184]（注１）（注５）
新株予約権の行使期間※ | 2022年８月31日から2030年８月23日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 　3,550[1,184]（注５） 資本組入額　1,775[592]（注２）
新株予約権の行使の条件※ | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。 ただし、租税特別措置法による優遇税制を受ける場合には、譲渡することができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注４）

※　最近事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2022年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額　＝　調整前払込金額　×　――――――――
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行＋───――───────────
調整後　　　　調整前　　　株式数　　　　　新規発行前の株価
払込金額　＝払込金額　×　──────―──―──────────
既発行株式数＋新規発行による増加株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

３．新株予約権は、新株予約権者が権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、又は従業員のいずれかの地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、任期満了による退任、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と本新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、新株予約権を行使することはできない。

４．①組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
②合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
③吸収分割　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
④新設分割　新設分割により設立する株式会社
⑤株式交換　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑥株式移転　株式移転により設立する株式会社

５．2021年８月13日開催の取締役会決議により、2021年９月10日付で普通株式１株につき100株の割合で、また2022年７月15日開催の取締役会決議により、2022年８月９日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

６．当社は、新株予約権者の一部が退職したことに伴い、残存する新株予約権の一部について2021年12月13日に取得した自己新株予約権１個を取得しましたが、2022年５月12日の取締役会決議に基づき、同年５月16日付でその消却を行っております。その後、新株予約権者の一部が退職したことに伴い、残存する新株予約権の一部について2022年６月30日に１個を取得しましたが、2022年７月15日の取締役会決議に基づき、同年７月26日付でその消却を行っております。またその後、新株予約権者の一部が退職したことに伴い、残存する新株予約権の一部について2022年８月31日に１個を取得し、提出日の前月末日現在の当社名義の自己新株予約権の数を１個としております。

７．付与対象者の退職等により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社グループ従業員32名、当社グループ元従業員４名となっております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年４月21日 (注) １． | 990 | 990 | 100 | 100 | ― | ―
2017年５月15日 (注) ２． | 122 | 1,112 | 27 | 127 | 26 | 26
2017年６月29日 (注) ３． | 8,896 | 10,008 | ― | 127 | ― | 26
2021年９月10日 (注) ４． | 990,792 | 1,000,800 | ― | 127 | ― | 26
2022年８月９日 (注) ５． | 2,001,600 | 3,002,400 | ― | 127 | ― | 26

(注) １．株式移転による設立であります。

２．有償第三者割当　　　　　　　　　　 122株

発行価格　　　　　　　　　　　 434,770円

資本組入額　　　　　　　　　27,000,000円

割当先　いなよしキャピタルパートナーズ株式会社

３．2017年６月29日開催の臨時株主総会決議により、同日付で普通株式１株につき９株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は8,896株増加し、10,008株となっております。

４．2021年８月13日開催の取締役会決議により、2021年９月10日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は990,792株増加し、1,000,800株となっております。

５．2022年７月15日開催の取締役会決議により、2022年８月９日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,001,600株増加し、3,002,400株となっております。

#### (4) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年８月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | ― | ― | 5 | ― | ― | 26 | 31 | ―
所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 13,500 | ― | ― | 16,524 | 30,024 | ―
所有株式数 の割合(％) | ― | ― | ― | 44.96 | ― | ― | 55.04 | 100.00 | ―

(注)１．自己株式3,294単元は、「個人その他」に含めて記載しております。

２．所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2022年８月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 329,400
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 2,673,000
| 26,730 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株となっております。
単元未満株式 | ― | ― | ―
発行済株式総数 | 3,002,400 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 26,730 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2022年８月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の 割合(％)
株式会社FCE Holdings | 東京都新宿区西新宿 二丁目４番１号 | 329,400 | ― | 329,400 | 10.97
計 | ― | 329,400 | ― | 329,400 | 10.97

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号の規定に基づく普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2021年12月17日）での決議状況 （取得期間　2021年12月28日～2022年１月31日） | 330,000 | 434,830,000
最近事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
最近事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 330,000 | 434,830,000
最近事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 100 | 100
最近期間における取得自己株式 | 329,400 | 434,039,400
提出日現在の未行使割合(％) | 0.18 | 0.18

（注）当社は2022年８月９日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、上記の株式数は分割後の数であります。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、株式分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（－） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | ― | ― | 329,400 | ―

（注）当社は2022年８月９日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、上記の株式数は分割後の数であります。

### ３ 【配当政策】

健全な財務体質の維持・向上を図りつつ、利益水準、今後の設備投資、フリー・キャッシュ・フローの動向等を勘案し、株主の皆様への配当をすることを基本方針としております。

内部留保につきましては、企業価値向上のための投資等に活用し、将来の事業発展を通じて株主の皆様に還元させていただく所存です。

当社は、「取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

なお、最近事業年度においては、内部留保資金の充実を図るため、配当を実施しておりません。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、企業が安定した成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性を高めるとともに、透明・健全な経営体制を構築していくことが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンスの徹底を重要な課題として位置付け、グループの企業価値を高めます。

#### ②　企業統治に関する体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、当社の企業規模、事業内容を勘案し、コーポレート・ガバナンス体制が有効に機能する経営管理体制として、監査役会設置会社が適切と判断したため、当該企業統治の体制を採用しております。

なお、当社における企業統治の体制は以下のとおりであります。

###### ａ　取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長 石川淳悦を議長として、取締役（尾上幸裕、永田純一郎、加藤寛和）及び社外取締役（辛坊正記、津田晃、柴野相雄）計７名で構成され、毎月開催をしており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。社外取締役として様々な事業分野において枢要な地位にあった経験を持つ方を招聘し、独立した見地で社外から経営監視を可能とする体制作りに努めております。

###### ｂ　監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役 須藤伸一を議長として、非常勤監査役（坂本倫子、三橋明史）で構成され、当該３名は全員が社外監査役の要件を満たしています。監査役による監査役会を毎月１回開催する他、毎月開催される取締役会に出席し、業務の執行状況について法令又は定款に違反していないかのチェックを行っております。また、監査役は内部監査室との連携を図り、実効的な監査を行えるよう努めております。

###### ｃ　ＦＣＥグループトップ会議

ＦＣＥグループトップ会議は、管理担当執行役員 鈴木甲子雄を議長として、その他の構成員は代表取締役社長 石川淳悦、財務経理担当取締役 加藤寛和、連結子会社代表取締役のうちの３名（尾上幸裕、永田純一郎、岡本純子）で構成され、定例会として毎月１回、また必要に応じ臨時で開催しており、稟議規程により取締役会から委譲された権限に基づき、当社グループの企業経営に関わる意思決定を行っております。

###### ｄ　リスク管理委員会

リスク管理委員会は、代表取締役社長 石川淳悦を委員長とし、財務経理担当取締役 加藤寛和、管理担当執行役員 鈴木甲子雄、連結子会社代表取締役のうちの３名（尾上幸裕、永田純一郎、岡本純子）で構成され、定例会として四半期に１回、また必要に応じ臨時で開催しており、リスク管理規程に基づき、当社のリスク管理に関する重要事項の審議と方針決定を行っております。

###### ｅ　コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、代表取締役社長 石川淳悦を委員長とし、業務執行取締役３名（尾上幸裕、永田純一郎、加藤寛和）、社外取締役 柴野相雄、管理担当執行役員 鈴木甲子雄、常勤監査役 須藤伸一で構成され、定例会として四半期に１回、また必要に応じ臨時で開催しており、コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス状況の把握、コンプライアンス活動の推進を行っております。

###### ｆ　指名報酬諮問委員会

当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2022年２月の取締役決議で、取締役の諮問機関として任意の指名報酬諮問委員会を設置しております。指名報酬諮問委員会は社外取締役 辛坊正記を委員長とし、社外取締役 津田晃、代表取締役社長 石川淳悦の計３名で構成しております。

###### ｇ　会計監査人

当社は、ＥＹ新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、公正不偏の立場から会計に関する監査を受けております。

###### ｈ　内部監査室

内部監査室は、内部監査室長含め６名が、代表取締役社長の命を受け自己の属する部門を除く当社全体を継続的に監査しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に改善を指示し、その結果を報告させることで、内部統制の維持改善を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

###### ③　その他の企業統治に関する事項

###### イ．内部統制システムの整備の状況

当社は下記のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を取締役会にて決議しており、この基本方針に基づいた整備を行っております。

１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。

(2) 取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行する。

(3) 適正かつ健全な経営を実現するべく、取締役・使用人が国内外の法令、社内規程、社会規範、倫理等のルールを遵守した行動をとるためのコンプライアンス体制を確立する。

(4) コンプライアンスに関する情報を集約するための内部通報窓口を設置し、当該窓口への通報内容を調査した上で、再発防止策を担当部門と協議・決定する。

(5) 代表取締役社長直轄の内部監査室を設置する。内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は、定期的に取締役会および監査役会に報告されるものとする。

(6) 「反社会的勢力対応規程」により、反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応を取る。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

(1) 株主総会及び取締役会の議事録その他経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。

(2) 取締役及び監査役は、いつでもこれらの情報を閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 企業活動に潜在するリスクを特定し、平常時からその低減及び危機発生の未然防止に努めるため、リスク管理委員会を設けて全社リスクマネジメントを推進するとともに、重大な危機が発生した場合に即応できるよう、規程を整備する。

(2) 事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏えい、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべき予防措置を取る。

(3) リスクの管理に係る体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るために継続的な教育・研修を実施する。

４．取締役の職務施行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定める。

(2) 取締役は、ＩＴを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社は、グループ各社に役職員等を派遣し、当社の役職員等がグループ各社の取締役等に就くことにより、当社がグループ各社の業務の適正を監視し、または業務執行の効率性に関する課題を把握し、改善できる体制を確立する。

(2) グループ各社の事業に関して、責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、当社のグループ各社の管理を担当する部門はこれらを横断的に推進し、管理するものとする。

(3) 当社は、グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、グループ各社からの事業内容の定期的な報告を受け、またグループ各社の重要案件について事前協議を行うものとする。

(4) 当社の内部監査室が定期的にグループ各社の内部監査を実施し、監査の結果を当社の代表取締役社長及び監査役会に報告する体制を確立する。

(5) グループ各社において、法令及び社内規程に違反またはその懸念がある事象が発生あるいは発覚した場合、速やかに当社のグループ各社の管理を担当する部門に報告する体制を確立する。

６．監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査役が要請を行ったときは、取締役会は監査役会と協議のうえ、監査役の業務補助のためのスタッフを置くものとする。

(2) 当該スタッフの任命・異動等を行う場合は、監査役会に事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保する。

７．取締役及び使用人等ならびに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制　その他監査役への報告に関する体制

(1) 当社は、当社の取締役及び使用人等ならびにグループ各社の取締役及び使用人等が、直接または内部通報制度等を用いて間接的に、当社の監査役に対して、法定の事項に加え当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンスの状況について、可及的速やかに報告する体制を確立するものとする。

(2) 報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役会と監査役会との協議によって決定するものとする。

(3) 当社は、グループ全役職員が内部通報制度その他の手続きを通じて、当該報告をしたことを理由に、報告者が不利益な取扱いを受けることを禁止する。

８．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席できる。また、当社は監査役から要求のあった文書等は、随時提供する。

(2) 内部監査室は、監査役会との間で、各事業年度の内部監査計画の策定、内部監査結果等につき、密接な情報交換及び連携を図る。

(3) 監査役がその職務執行について生じる費用の前払い等を請求したときは、速やかに処理するものとする。

##### ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理体制の整備及び維持ならびに向上を図っております。経営に悪影響を与える事項、またはそのおそれのある事項を、グループ各社からの情報収集をもとに、リスク管理委員会等において共有し、リスクの早期発見及び防止に努めております。また必要に応じて、弁護士等の専門家からの指導・助言等を受ける体制を構築しております。

##### ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では子会社の業務の適正を確保するために、関係会社管理規程に基づき子会社の統括的な管理を行うとともに、グループ報告会議により定期的に経営状況の報告、説明を受けております。また、内部監査室による業務監査を年度計画に基づいて行っており、監査の結果は代表取締役社長に報告しております。

ニ．取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととし、当社の取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ホ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により決定することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得や剰余金の配当等を取締役会の権限とすることで、機動的な財務施策並びに配当政策を実施することを可能とするためであります。

ヘ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ト． 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。

##### チ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役ではない取締役及び監査役との間において、同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、業務執行取締役等でない社外取締役及び監査役の全員と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、200万円以上で予め定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性9名　女性1名　(役員のうち女性の比率10.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 石川　淳悦 | 1967年３月12日生 |
1988年４月 | 飯島工業株式会社(現暁飯島工業株式会社)　入社
1997年１月 | 株式会社ベンチャー・リンク(現株式会社C＆I Holdings)　入社
2000年６月 | 同社　執行役員営業推進本部ＳＶ部部長
2004年３月 | 株式会社ＦＣエデュケーション(現株式会社ＦＣＥエデュケーション)　取締役
2008年７月 | 株式会社ベンチャー・リンク　専務執行役教育事業統括本部長兼人財開発本部長兼事業開発本部長
2009年３月 | 株式会社ＦＣエデュケーション　代表取締役会長
2011年３月 | 株式会社C＆I Holdings　取締役副社長
2013年４月 | 株式会社ゴールデンダイニング（現株式会社ダイニングエッジインターナショナル）　取締役会長（現任）
2015年１月 | 株式会社ＦＣＥトレーニング・カンパニー　取締役会長（現任）
2015年10月 | AI insideマーケティング株式会社（現株式会社ＦＣＥプロセス＆テクノロジー）　取締役会長（現任）
2017年４月 | 当社　代表取締役社長(現任)
2018年２月 | 株式会社ＦＣＥパブリッシング　代表取締役社長
2018年10月 | 株式会社ＦＣＥエデュケーション　取締役（現任） 株式会社ＦＣＥパブリッシング　取締役会長（現任）
| (注)３ | 1,339,500 （注）５
取締役 | 尾上　幸裕 | 1980年１月14日生 |
2002年４月 | 株式会社ベンチャー・リンク　入社
2011年10月 | 株式会社ＦＣＥエデュケーション　転籍
2016年３月 | 同社　取締役　学習塾事業部長
2018年10月 | 株式会社ＦＣＥエデュケーション　代表取締役社長(現任)
2019年12月 | 当社　取締役(現任)
| (注)３ | 60,600
取締役 | 永田　純一郎 | 1978年７月３日生 |
2002年４月 | 株式会社ベンチャー・リンク　入社
2011年10月 | 株式会社ＦＣエデュケーション　転籍
2015年10月 | AI insideマーケティング株式会社(現株式会社ＦＣＥプロセス＆テクノロジー)　代表取締役(現任)
2019年12月 | 当社　取締役(現任)
| (注)３ | 50,700
取締役 財務経理部長 | 加藤　寛和 | 1982年４月７日生 |
2008年12月 | あらた監査法人（現PwCあらた有限責任監査法人）　入所
2012年２月 | ロングブラックパートナーズ株式会社　入社
2015年１月 | ルネサスエレクトロニクス株式会社　入社
2020年６月 | 当社　入社
2020年８月 | 当社　取締役
2020年12月 | 当社 取締役財務経理部長（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 辛坊　正記 | 1949年11月18日生 |
1973年４月 | 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）　入行
1992年１月 | 住友銀行ニューヨーク信託会社出向　社長
1997年９月 | 住友ファイナンスエイシア出向　社長
2006年９月 | 株式会社日本総研情報サービス　常務取締役
2007年４月 | 同社　専務取締役
2012年７月 | エリーパワー株式会社　取締役常務執行役
2018年９月 | 当社　取締役(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 津田　晃 | 1944年６月15日生 |
1968年４月 | 野村證券株式会社　入社
1996年６月 | 同社　代表取締役専務取締役
1997年６月 | 日本合同ファイナンス株式会社(現 株式会社ジャフコ)　代表取締役専務取締役
2002年５月 | 野村インベスター・リレーションズ株式会社　取締役会長
2005年６月 | 日本ベンチャーキャピタル株式会社　代表取締役社長
2005年６月 | 日立キャピタル株式会社　社外取締役
2005年６月 | Hitachi Capital(UK)PLC　社外取締役
2009年８月 | 宝印刷株式会社(現株式会社TAKARA ＆ COMPANY)　取締役
2015年６月 | 株式会社酉島製作所　取締役(監査等委員)
2017年４月 | 株式会社ケアギバー・ジャパン　社外取締役(現任)
2018年４月 | 一般社団法人日本コンプライアンス推進協会　会長(現任)
2019年６月 | パス株式会社　社外取締役
2019年12月 | 宝印刷株式会社　取締役執行役員
2019年12月 | 当社　取締役(現任)
2021年４月 | TradFit株式会社　社外取締役（現任）
2021年６月 | 株式会社北日本銀行　取締役（監査等委員）（現任）
2021年８月 | 宝印刷株式会社　顧問（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 柴野　相雄 | 1975年10月16日 |
2002年９月 | 最高裁判所司法研修所　修了
2002年10月 | 弁護士登録
2002年10月 | ＴＭＩ総合法律事務所　入所
2010年９月 | モルガン・ルイス＆バッキアスＬＬＰ　勤務
2011年７月 | ＴＭＩ総合法律事務所　復帰
2014年１月 | 同所　パートナー(現任)
2021年３月 | 当社　取締役(現任)
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 須藤　伸一 | 1960年10月25日生 |
2002年９月 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社　入社
2006年６月 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社　執行役員
2013年８月 | 株式会社プレミアムエージェンシー(現株式会社フレイムハーツ)　取締役
2016年１月 | ジェイレックス・コーポレーション株式会社　取締役
2016年10月 | 有限会社ファースト・パシフィック・キャピタル　入社
2019年５月 | 当社　常勤監査役(現任)
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 坂本　倫子 | 1974年５月11日生 |
2000年３月 | 最高裁判所司法研修所　修了
2000年４月 | 弁護士登録
2000年４月 | 北浜法律事務所　入所
2003年10月 | 柳田野村法律事務所　入所
2006年11月 | 岩田合同法律事務所　入所
2011年７月 | 同所　パートナー（現任）
2015年６月 | 株式会社八千代銀行（現株式会社きらぼし銀行）　取締役
2018年12月 | 当社　監査役(現任)
2019年６月 | 富士石油株式会社　監査役(現任)
2020年６月 | 株式会社あらた　監査役
2021年６月 | 株式会社あらた　取締役（監査等委員）（現任）
2022年６月 | 株式会社スペースシャワーネットワーク　監査役（現任）
| (注)４ | ―
監査役 | 三橋　明史 | 1974年10月15日生 |
2002年10月 | 公認会計士二次試験合格 新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所
2006年12月 | 公認会計士登録
2018年８月 | 三橋明史公認会計士事務所　設立(現任)
2018年12月 | 株式会社Cumonos　代表取締役（現任）
2019年５月 | 当社　監査役(現任)
2019年10月 | スペースリンク株式会社　監査役(現任)
2019年12月 | ブリッジアカウンティング合同会社　代表社員（現任）
2020年８月 | 株式会社闇　経営管理部長（非常勤）（現任）
| (注)４ | ―
計 | 1,450,800

(注) １．取締役　辛坊正記、津田晃、及び柴野相雄は、社外取締役であります。

２．監査役　須藤伸一、坂本倫子、及び三橋明史は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2022年６月15日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2022年６月15日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長石川淳悦の所有株式数は、同氏が議決権の過半数を保有する株式会社デュケレが保有する株式数も含んでおります。

６．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は以下のとおりです。

地位 | 氏名 | 担当
執行役員 | 鈴木　甲子雄 | マネジメント推進部長

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役である辛坊正記氏は、金融業界における長年の経験及び会社役員の経験に加え、コンサルティング会社における内部統制構築支援・経営改善指導経験を有しており、これらの知見・経験を活かし当社の経営全般に関する有益な助言・提言をいただけることを期待して選任しております。就任前に当社との雇用関係・資本関係・取引関係その他の利害関係はございません。

社外取締役である津田晃氏は、証券会社の代表取締役を始め数多くの企業経営の経験、及び上場会社における社外取締役・社外監査役に就任しコーポレート・ガバナンスにおける知見も有しており、これらの幅広い知見から有益な助言・提言をいただけることを期待して選任しております。2019年８月より当社と顧問契約及び子会社の株式会社ＦＣＥプロセス＆テクロノジーと紹介代理店契約を締結しておりましたが、取締役就任に伴い、両契約を解約し取引関係を解消しております。その他の当社との雇用関係・資本関係・取引関係その他の利害関係はございません。

社外取締役である柴野相雄氏は、弁護士としての高い専門性及び企業法務に精通した知識を有しており、当社のガバナンス強化に寄与していただけることを期待して選任しております。就任前に当社との雇用関係・資本関係・取引関係その他の利害関係はございません。

社外監査役である須藤伸一氏は、事業会社における管理部門責任者及び会社役員の経験、投資会社における内部統制構築支援・IPO支援・M&A支援等の経験を有しており、その専門的知識や経験を当社の監査体制に活かしていただけることを期待して選任しております。就任前に当社との雇用関係・資本関係・取引関係その他の利害関係はございません。

社外監査役である坂本倫子氏は、弁護士としての知見・経験、及び社外役員を歴任される中で企業法務に関する幅広い見識を有しており、当社のコンプライアンス強化に寄与していただけることを期待して選任しております。就任前に当社との雇用関係・資本関係・取引関係その他の利害関係はございません。

社外監査役である三橋明史氏は、公認会計士として財務・会計に関する相当程度の知見及び大手監査法人における会計監査経験を有し、これらを当社の監査体制に活かしていただけることを期待して選任しております。就任前に当社との雇用関係・資本関係・取引関係その他の利害関係はございません。

当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めたものはありませんが、その選任に関しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

#####

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打ち合わせを行い、相互連携を図っております。

内部監査室と監査役会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に三者での打ち合わせを行うことで情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時意見交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役２名（社外監査役）の３名で構成されております。

2021年９月期の事業年度において、監査役会は合計15回開催され、１回あたりの平均所用時間は約47分でありました。なお、最近事業年度における各常勤監査役、及び社外監査役の状況並びに監査役会並びに取締役会への出席状況は以下のとおりとなります。

氏名 | 経歴等 | 最近事業年度の 監査役会出席率 | 最近事業年度の 取締役会出席率
常勤監査役（社外） 須藤　伸一 | 上場企業を含む事業会社での管理部門での決算手続き並びに財務諸表等の作成の業務経験や管理部門の担当執行役員に従事し、経理・財務に関する専門的な知見及び経験を有しております。 | 100％ (15/15回） | 100％ (16/16回）
非常勤監査役（社外） 坂本　倫子 | 弁護士として所属事務所での勤務や社外役員を歴任する中で企業法務全般やコンプライアンス全般に精通しております。 | 100％ (15/15回） | 100％ (16/16回）
非常勤監査役（社外） 三橋　明史 | 公認会計士として、財務・会計に関する相当程度の知見及び大手監査法人における会計監査経験を有しております。 | 100％ (15/15回） | 100％ (16/16回）

監査役は取締役会に出席し意見を述べるほか、社内決裁書類を閲覧して業務の運営状況を把握するとともに、必要に応じて取締役や従業員に対してヒアリング等を行っております。

監査活動の概要は以下のとおりであります。

項目 | 主な監査活動実績
取締役等からの業務報告聴取 | ①グループ各社の経営上の重要課題について責任者と面談 ②グループ各社の業務執行状況について責任者と面談
経営トップとの意見交換 | ①社長との面談によるコーポレート・ガバナンスに関する意見交換 ②取締役等からの執行業務報告、聴取、監査役としての提言を実施
会計監査人とのコミュニケーション | ①四半期毎の監査テーマに関する意見交換会 ②会計監査人からの監査状況の報告会
内部監査部門との連携 | ①内部監査計画・実施結果の報告会 ②常勤監査役との意見交換

最近事業年度においては、重点監査項目を内部統制システムに係る監査とし、当社及びグループ各社の内部統制システムの構築・運用状況、特に業務上の重要法令遵守体制の整備・運用状況、周知徹底状況とリスク管理体制の状況を監査することとしました。

なお、新型コロナウイルス感染症の流行拡大がもたらした監査活動への影響を鑑み、新型コロナウイルス感染状況を確認しながら訪問による往査実施の可否を都度判断する形で監査を進めました。また、監査役会についても新型コロナウイルス感染予防対策として、リモート会議を併用しながらの開催としております。

最近事業年度の監査役会における主な検討事項は、以下のとおりであります。

決議３件：監査役会の監査報告書、監査方針、監査計画及び業務分担、会計監査人の選任議案への同意など

協議５件：監査役監査活動まとめ内容、監査実績説明書案、監査役会の監査報告書案、会計監査人の解任又は
不再任の決定に関する指針、会計監査人の候補など

報告16件：常勤監査役職務執行状況、監査実績レビュー結果、監査法人の報酬額など

常勤監査役は、取締役会以外の重要会議にも出席し、内部監査部門及び会計監査人との情報交換等を行い、非常勤監査役と情報を共有しております。監査役会は原則として、年度末に定められた取締役会の開催日に毎月開催しております。ただし、緊急に協議すべき問題点等が生じた場合は、臨時監査役会を招集いたします。監査役会の議案に関しては、常勤監査役が決定し、招集通知に記載し、すべての監査役に対して通知がなされます。その後、他の監査役より招集通知に記載された議案以外に検討すべき議案が提案されれば、常勤監査役が取りまとめた上で、改めて各監査役に対して通知する運用としています。また、監査役会の議案を協議する中で、必要に応じて当社の関連部署から適宜説明を行い、実効性を確保しております。

常勤監査役と非常勤監査役の役割は以下のとおりであります。

（重点監査項目）

・管理部門による子会社管理の実効性と子会社側で新たに生じた課題の有無（常勤）

・内部統制システム・リスクマネジメントの設計・構築・運用状況（常勤・非常勤）

・重要会議の出席・子会社責任者との情報共有（常勤・非常勤）

・取締役・監査役間の情報共有及び意見交換（常勤）

（通常監査項目）

・重要会議への出席（常勤・非常勤）

・重要な決裁書類及び重要な契約書（常勤）

・実地調査（常勤）

・監査法人との連携（常勤・非常勤）

・内部監査部門との連携（常勤・非常勤）

・期末監査（常勤・非常勤）

・株主総会の運営の検証（常勤・非常勤）

##### ②　内部監査の状況

当社は、代表取締役社長直属の部署として、内部監査室(兼任６名)を設置し、内部監査規程に基づき内部監査計画書を策定し、当社の全部門ならびに子会社に対して内部監査を実施しております。内部監査室長は、当社社長に内部監査報告書を提出し、その写しを監査対象の業務運営組織等に送付し、監査対象組織に対して指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、実施状況を確認しています。

内部監査室長は、内部監査報告書を都度常勤監査役に送付し、監査役会に活動報告を行い、監査計画ならびに実績を共有し、意見交換を実施しています。

連携内容 | 時期 | 概要
内部監査活動報告 | ９月 | 計画策定の共有、意見交換
２月 | 四半期監査の共有、意見交換
５月
８月

また、内部監査室長は、会計監査人と内部監査方針および計画の承認後、監査法人に内部監査方針や計画、体制等の説明をすることで共有しております。必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しています。

##### ③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### ｂ．継続監査期間

2020年９月期(第４期)以降

###### ｃ．業務を施行した公認会計士

指定有限責任社員　唯根　欣三

指定有限責任社員　西口　昌宏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他15名であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選定した理由は、当社監査役会において同監査法人の沿革、実績、監査体制、監査報酬の水準、独立性に関する事項等を総合的に勘案した結果、適任であると判断して選定を行っております。

就任に至った経緯は、2021年7月に監査役会にて、コーポレートガバナンスの一層の強化を図るために会計監査人設置会社に移行することを検討していくにあたり、現在任意で監査契約をしているEY新日本有限責任監査法人を会計監査人の候補者としたい旨の提案がなされ、同監査法人の概要、実績、監査体制、監査報酬の水準、独立性に関する事項等の点から慎重に協議した結果、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人の候補者とすることに全員が同意しました。

2021年8月に監査役会にて、会計監査人の解任又は不再任の決定に関する指針を次項のとおり制定したい旨の提案をし、協議の結果、監査役全員がこれに賛成しました。

2021年9月に監査役会にて、臨時株主総会に、EY新日本有限責任監査法人を候補者とする会計監査人の選任に関する議案（会計監査人設置会社とする定款一部変更議案が承認可決されることを条件とするもの）を提出したい旨の提案があり、同監査法人の沿革、実績、監査体制、監査報酬の水準、独立性に関する事項等の資料をもとに慎重に審議した結果、この議案を臨時株主総会に提出することを決定しました。

2021年9月に臨時株主総会にて、EY新日本有限責任監査法人が会計監査人に選任決議され、就任されました。

ｆ．会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

当社は、監査役会における「会計監査人の解任又は不再任の決定に関する指針」を定めており、会計監査人を適切に評価するため、次の事項を確認し、評価しております。

（１） 概要（組織・業況）

会計監査人としての業務継続に支障をきたす組織・業況の変化、兆候がないか。

（２） コンプライアンス

会計監査人としてのコンプライアンス体制の整備・運用状況に問題はないか。

（３） 独立性

会計監査人としての独立性が確保されているか。

（４） 品質管理

会計監査人としての品質管理態勢の整備・運用状況に問題はないか。

（５） サービス提供態勢

会計監査人としてのサービス提供態勢の整備・運用状況に問題はないか。

（６） その他

監査規模・内容からみた適切性

以上、職業専門家としての適格性、信頼性などについて慎重に検討し、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｇ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、EY新日本有限責任監査法人に対して、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠し、また、前項の「会計監査人の解任又は不再任の決定に関する指針」に拠った評価をして、会計監査人として選任するのが相当であると判断しております。

また、監査品質向上に向けた取り組みについては、EY新日本有限責任監査法人の「監査品質に関する報告書2022」及び「会計監査人の職務の遂行に関する監査役への報告」に基づき、

ア　品質管理体制の内容、その対応状況等については報告書等で開示している。

イ　監査マニュアル及び取扱いが作成され、それらに基づき監査業務が遂行されている。

ウ　品質管理本部により、監査の基準及び監査手続きに関する専門的な助言・指導及び会計基準等の解釈に
ついての支援がなされる体制となっている。

エ　すべての監査業務について、審査規程等に基づき所定の審査の受審が求められている。

当該審査は、監査計画から監査意見形成までの監査業務全般を対象に、業務に直接関与するメンバーと
は独立した立場の独立審査担当社員により実施される。

オ　不正リスクについては、「不正リスク対応に関する取扱い」が定められ、対応がなされる体制となって
いる。

カ　品質管理システムの有効性については、監査品質管理委員会と品質管理本部が連携してモニタリング
をする体制となっている。

以上のことを確認しております。

###### ④　監査報酬の内容

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 30 | ― | 35 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 30 | ― | 35 | ―

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

##### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定にあたっては、監査計画の内容や会計年度における職務執行状況等を踏まえ、監査品質の維持・向上と監査の効率的な実施の両立の観点から、監査手続きの工程確認や会計監査人と執行業務部門との役割分担、個別案件の論点整理を実施し、監査時間の透明化を進め、報酬額を最適化する方針としております。

###### ｅ．監査役会による監査報酬の同意理由

監査役会は、会計監査人の監査計画を踏まえた監査見積もり時間に基づいたものであり、報酬単価も合理的であることから、報酬額は妥当と判断し、会社法第399条第１項に定める同意をおこなっております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等につきましては、世間水準、業績、社員給与とのバランス等を考慮し、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役については取締役会での協議のうえ金銭報酬額と後述する金銭に非ざる報酬額を合算した報酬総額を決定しております。監査役については監査役会での協議により決定しております。

取締役の報酬限度額は、2017年４月25日開催の臨時株主総会において年額150百万円以内（決議時の取締役の員数は２名）、監査役の報酬限度額は2018年８月31日開催の臨時株主総会において年額50百万円以内（決議時の監査役の員数は１名）と決議しております。また同株主総会において、業務を執行する事業所等への通勤可能な社宅を提供するものとし、当該社宅賃料から当社所定の基準に基づく社宅使用料を徴収した残りの金額を、金銭に非ざる報酬額としております。この場合に会社が負担する金銭に非ざる報酬の限度額は、年額３百万円以内とすることを決議しております。

当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容は、2021年12月28日開催の取締役会において、取締役の個別の報酬額を決議しております。監査役の報酬については、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

なお、当社は、2022年２月10日の取締役会での決議により、任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しており、以降は役員の報酬につき、同委員会で役員の職責や会社業績等を踏まえて審議した後、取締役会で決議することとしております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | その他
取締役 (社外取締役を除く) | 23 | 23 | － | － | － | 4
監査役 (社外監査役を除く) | － | － | － | － | － | 0
社外役員 | 社外取締役 | 9 | 9 | － | － | － | 3
| 社外監査役 | 14 | 14 | － | － | － | 3
計 | 48 | 48 | － | － | － | 10

###### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | 内容
27 | ３ | 使用人分としての給与であります。

(5) 【株式の保有状況】

## ①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主に株式の価値の変動または配当の受領により利益を得ることを目的として保有する株式を「保有目的が純投資目的の投資株式」とし、それ以外の株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。

##### ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検

証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、上場している株式がないため、記載事項があ

りません。

ｂ．銘柄及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 連結貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | １ | ０

（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項がありません。

（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項がありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項がありません。

##### ③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。