【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
(訂正前)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である株式会社デュケレ(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2022年９月21日及び2022年10月６日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式62,400株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
|
(1) |
募集株式の種類及び数 |
当社普通株式 62,400株 |
|
(2) |
募集株式の払込金額 |
１株につき1,241円 |
|
(3) |
増加する資本金及び資本準備金に関する事項 |
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。（注） |
|
(4) |
払込期日 |
2022年11月28日(月) |
(注) 割当価格は、2022年10月18日に決定される予定の「第１ 募集要項」における自己株式の処分の引受価額と同一とする予定であります。
(以下省略)
(訂正後)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である株式会社デュケレ(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2022年９月21日及び2022年10月６日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式62,400株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
|
(1) |
募集株式の種類及び数 |
当社普通株式 62,400株 |
|
(2) |
募集株式の払込金額 |
１株につき1,241円 |
|
(3) |
増加する資本金及び資本準備金に関する事項 |
増加する資本金の額 44,778,240円(１株につき金717.60円)
増加する資本準備金の額 44,778,240円(１株につき金717.60円) |
|
(4) |
払込期日 |
2022年11月28日(月) |
(注) 割当価格は、2022年10月18日に決定された「第１ 募集要項」における自己株式の処分の引受価額(1,435.20円)と同一であります。
(以下省略)
３．ロックアップについて
(訂正前)
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である石川淳悦並びに売出人かつ貸株人である株式会社デュケレ、当社株主（新株予約権者を含む。）である鈴木甲子雄、佐藤陽彦、近藤隆、尾上幸裕、升本甲一、永井充、佐野陽彦、小林裕、永田純一郎、薮内啓介、梶原淳司、大戸浩基、松村聖也、谷從道、藤原覚也、岡本純子、石井努、川村洋行、中迫泰宏、田中勉、他112名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2023年４月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）等を行わない旨合意しております。
また、当社株主であるイノベーション・エンジン産業創出投資事業有限責任組合及びみずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後90日目の2023年１月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、その売却価格が「第１ 募集事項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等を除く。）等を行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2023年４月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2022年９月21日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む。）後180日目の日（2023年4月24日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。
(訂正後)
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である石川淳悦並びに売出人かつ貸株人である株式会社デュケレ、当社株主（新株予約権者を含む。）である鈴木甲子雄、佐藤陽彦、近藤隆、尾上幸裕、升本甲一、永井充、佐野陽彦、小林裕、永田純一郎、薮内啓介、梶原淳司、大戸浩基、松村聖也、谷從道、藤原覚也、岡本純子、石井努、川村洋行、中迫泰宏、田中勉、他112名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2023年４月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）等を行わない旨合意しております。
また、当社株主であるイノベーション・エンジン産業創出投資事業有限責任組合及びみずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後90日目の2023年１月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、その売却価格が「第１ 募集事項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等を除く。）等を行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2023年４月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2022年９月21日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む。）後180日目の日（2023年4月24日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れております。
４．親引け先への販売について
(1) 親引け先の状況等
(訂正前)
|
ａ．親引け先の概要 |
名称 |
株式会社PKSHA Technology |
|
本店所在地 |
東京都文京区本郷二丁目35番10号 |
|
直近の有価証券報告書等の提出日 |
有価証券報告書 第９期
(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
2021年12月27日 関東財務局長に提出
四半期報告書 第10期第１四半期
(自 2021年10月１日 至 2021年12月31日)
2022年２月14日 関東財務局長に提出
四半期報告書 第10期第２四半期
(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日)
2022年５月13日 関東財務局長に提出
四半期報告書 第10期第３四半期
(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
2022年８月12日 関東財務局長に提出 |
|
ｂ．当社と親引け先との関係 |
出資関係 |
該当事項はありません。 |
|
人事関係 |
該当事項はありません。 |
|
資金関係 |
該当事項はありません。 |
|
技術又は取引関係 |
親引け先は当社の業務提携先である株式会社アシリレラの親会社であります。 |
|
ｃ．親引け先の選定理由 |
親引け先グループとの取引関係を今後も維持、発展させていくためであります。 |
|
ｄ．親引けしようとする株式の数 |
未定（「第１ 募集要項」における募集株式のうち、41,600株を上限として2022年10月18日（発行価格等決定日）に決定される予定であります。） |
|
ｅ．株券等の保有方針 |
当社との取引関係維持のため、長期保有の見込であります。 |
|
ｆ．払込みに要する資金等の状況 |
当社は親引け先の払込みに要する財産の存在について、親引け先が提出した第10期第３四半期報告書により、当該親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込に足る現金及び現金同等物を保有していることを確認しております。 |
|
ｇ．親引け先の実態 |
親引け先は、東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、コーポレート・ガバナンス報告書において、「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」について記載されており、反社会的勢力との関係を有していないものと判断しております。 |
(訂正後)
|
ａ．親引け先の概要 |
名称 |
株式会社PKSHA Technology |
|
本店所在地 |
東京都文京区本郷二丁目35番10号 |
|
直近の有価証券報告書等の提出日 |
有価証券報告書 第９期
(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)
2021年12月27日 関東財務局長に提出
四半期報告書 第10期第１四半期
(自 2021年10月１日 至 2021年12月31日)
2022年２月14日 関東財務局長に提出
四半期報告書 第10期第２四半期
(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日)
2022年５月13日 関東財務局長に提出
四半期報告書 第10期第３四半期
(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
2022年８月12日 関東財務局長に提出 |
|
ｂ．当社と親引け先との関係 |
出資関係 |
該当事項はありません。 |
|
人事関係 |
該当事項はありません。 |
|
資金関係 |
該当事項はありません。 |
|
技術又は取引関係 |
親引け先は当社の業務提携先である株式会社アシリレラの親会社であります。 |
|
ｃ．親引け先の選定理由 |
親引け先グループとの取引関係を今後も維持、発展させていくためであります。 |
|
ｄ．親引けしようとする株式の数 |
当社普通株式 41,600株 |
|
ｅ．株券等の保有方針 |
当社との取引関係維持のため、長期保有の見込であります。 |
|
ｆ．払込みに要する資金等の状況 |
当社は親引け先の払込みに要する財産の存在について、親引け先が提出した第10期第３四半期報告書により、当該親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込に足る現金及び現金同等物を保有していることを確認しております。 |
|
ｇ．親引け先の実態 |
親引け先は、東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、コーポレート・ガバナンス報告書において、「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」について記載されており、反社会的勢力との関係を有していないものと判断しております。 |
(3) 販売条件に関する事項
(訂正前)
販売価格は、発行価格等決定日(2022年10月18日)に決定される予定の「第１ 募集要項」における本募集に係る発行価格と同一となります。
(訂正後)
販売価格は、2022年10月18日に決定された「第１ 募集要項」における本募集に係る発行価格(1,560円)と同一であります。
(4) 親引け後の大株主の状況
(訂正前)
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数
(株) |
株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合(％) |
公募による自己株式の処分及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数(株) |
公募による自己株式の処分及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
株式会社デュケレ |
神奈川県横浜市西区みなとみらい四丁目10番２号 |
1,201,800 |
37.76 |
1,199,800 |
34.16 |
|
白土 将志 |
東京都千代田区 |
195,000
(195,000) |
6.13
(6.13) |
195,000
(195,000) |
5.55
(5.55) |
|
鈴木 甲子雄 |
東京都北区 |
192,300
(9,000) |
6.04
(0.28) |
192,300
(9,000) |
5.48
(0.26) |
|
佐藤 陽彦 |
東京都新宿区 |
183,300 |
5.76 |
183,300 |
5.22 |
|
近藤 隆 |
静岡県静岡市清水区 |
171,000 |
5.37 |
171,000 |
4.87 |
|
イノベーション・エンジン産業創出投資事業有限責任組合 |
東京都港区芝二丁目３番12号 |
117,000 |
3.68 |
117,000 |
3.33 |
|
尾上 幸裕 |
千葉県市川市 |
68,100
(7,500) |
2.14
(0.24) |
68,100
(7,500) |
1.94
(0.21) |
|
升本 甲一 |
東京都葛飾区 |
68,100
(7,500) |
2.14
(0.24) |
68,100
(7,500) |
1.94
(0.21) |
|
永井 充 |
東京都港区 |
68,100
(7,500) |
2.14
(0.24) |
68,100
(7,500) |
1.94
(0.21) |
|
佐野 陽彦 |
東京都文京区 |
68,100
(7,500) |
2.14
(0.24) |
68,100
(7,500) |
1.94
(0.21) |
|
小林 裕 |
東京都江東区 |
68,100
(7,500) |
2.14
(0.24) |
68,100
(7,500) |
1.94
(0.21) |
|
石川 淳悦 |
神奈川県横浜市西区 |
146,700
(9,000) |
4.61
(0.28) |
61,700
(9,000) |
1.76
(0.26) |
|
計 |
― |
2,547,600
(250,500) |
80.05
(7.87) |
2,460,600
(250,500) |
70.07
(7.13) |
(注) １．所有株式数及び株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合は、2022年９月21日現在のものであります。
２．公募による自己株式の処分及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに公募による自己株式の処分及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合は、2022年９月21日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)総数に、公募による自己株式の処分、引受人の買取引受による売出し及び親引け(41,600株を上限として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３．株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(訂正後)
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数
(株) |
株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合(％) |
公募による自己株式の処分及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数(株) |
公募による自己株式の処分及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
株式会社デュケレ |
神奈川県横浜市西区みなとみらい四丁目10番２号 |
1,201,800 |
37.76 |
1,199,800 |
34.16 |
|
白土 将志 |
東京都千代田区 |
195,000
(195,000) |
6.13
(6.13) |
195,000
(195,000) |
5.55
(5.55) |
|
鈴木 甲子雄 |
東京都北区 |
192,300
(9,000) |
6.04
(0.28) |
192,300
(9,000) |
5.48
(0.26) |
|
佐藤 陽彦 |
東京都新宿区 |
183,300 |
5.76 |
183,300 |
5.22 |
|
近藤 隆 |
静岡県静岡市清水区 |
171,000 |
5.37 |
171,000 |
4.87 |
|
イノベーション・エンジン産業創出投資事業有限責任組合 |
東京都港区芝二丁目３番12号 |
117,000 |
3.68 |
117,000 |
3.33 |
|
尾上 幸裕 |
千葉県市川市 |
68,100
(7,500) |
2.14
(0.24) |
68,100
(7,500) |
1.94
(0.21) |
|
升本 甲一 |
東京都葛飾区 |
68,100
(7,500) |
2.14
(0.24) |
68,100
(7,500) |
1.94
(0.21) |
|
永井 充 |
東京都港区 |
68,100
(7,500) |
2.14
(0.24) |
68,100
(7,500) |
1.94
(0.21) |
|
佐野 陽彦 |
東京都文京区 |
68,100
(7,500) |
2.14
(0.24) |
68,100
(7,500) |
1.94
(0.21) |
|
小林 裕 |
東京都江東区 |
68,100
(7,500) |
2.14
(0.24) |
68,100
(7,500) |
1.94
(0.21) |
|
石川 淳悦 |
神奈川県横浜市西区 |
146,700
(9,000) |
4.61
(0.28) |
61,700
(9,000) |
1.76
(0.26) |
|
計 |
― |
2,547,600
(250,500) |
80.05
(7.87) |
2,460,600
(250,500) |
70.07
(7.13) |
(注) １．所有株式数及び株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合は、2022年９月21日現在のものであります。
２．公募による自己株式の処分及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに公募による自己株式の処分及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合は、2022年９月21日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)総数に、公募による自己株式の処分、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。
３．株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。