第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

13,500,000

13,500,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年10月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年1月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,923,276

3,923,276

東京証券取引所

グロース市場

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

3,923,276

3,923,276

(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年1月1日からこの有価証券報告書提出日現在までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

ⅰ 第2回新株予約権(有償ストックオプション)

決議年月日

2019年3月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役 1

従業員 12

新株予約権の数(個)※

42,126(注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 126,378(注)2、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

283(注)3、6

新株予約権の行使期間※

自 2019年3月28日

至 2028年12月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  284.10(注)6

資本組入額 142.05(注)6

新株予約権の行使の条件※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

※ 当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年12月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき3.3円で有償発行しております。

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整を行うものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとします。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分、株式無償割当て又は合併、株式交換、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、当社は、当社が適当と認める本新株予約権1個当たりの目的となる株数の調整を行います。

3.(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、(注)2の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

当社が(ⅰ)時価を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含みます。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除きます。)、又は(ⅱ)時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味します。以下同様とします。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含みます。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。なお、各用語の意義は、以下に定めるところによるものとします。

① 「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。

② 「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除きます。)とします。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てます。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含みます。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなします。

なお、上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとします。

 

既発行株式数

新発行株式数×1株当たり払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時  価

既発行株式数+新発行株式数

③ 上記算定については、下記の定めに従うものとします。

a. 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとします(但し、当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とします。)。

b. 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとします。

c. 当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式1株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとします。

(2) 上記(1)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行います。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除きます。

(3) 当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行います。

(4) 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記(2)に基づく調整は行われないものとします。

4.新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について以下の取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。但し、下記(6)に該当する場合又は会社が特に行使を認めた場合はこの限りではありません。

当社は、以下の事由が生じた未行使の本新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日をもって無償で取得します。なお、当該新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定します。

a. 新株予約権者が本項に定める権利行使の条件に該当しなくなった場合

b. 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合

c. 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が取締役会で承認された場合

(2) 権利者は、2020年10月期の事業年度において、売上高が2億2,000万円以上の場合に本新株予約権を行使することができます。上記の売上高の判定は、会社が連結計算書類を作成している場合においては会社の監査済みかつ株主総会で承認又は報告された連結損益計算書における売上高を参照し、会社が連結計算書類を作成していない場合においては、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されかつ取締役会(取締役会非設置会社においては取締役の過半数)に承認された連結損益計算書における売上高、又は会社の監査済み(監査役非設置会社においては、不要)かつ株主総会で承認若しくは報告された損益計算書における売上高のいずれか高い金額を参照します。

(3) 権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとします。

(4) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。

(5) 権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行いません。

(6) 上記(2)、(3)及び本新株予約権の取得事由に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会(取締役会が設置されていない場合は株主総会とします。)によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、権利者は、交付を受けた本新株予約権の全てにつき、行使することができます。

(7) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。

5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限ります。以下総称して「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定します。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)3に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。

⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

⑦ 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

⑧ 組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定します。

6.2022年7月29日開催の取締役会決議に基づき、2022年7月30日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ⅱ 第4回新株予約権(有償ストックオプション)

決議年月日

2020年9月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

従業員 28

新株予約権の数(個)※

18,800(注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 56,400(注)2、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

452(注)3、6

新株予約権の行使期間※

自 2023年1月1日

至 2029年12月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  461.33(注)6

資本組入額 230.66(注)6

新株予約権の行使の条件※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

※ 当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年12月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき28円で有償発行しております。

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整を行うものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとします。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分、株式無償割当て又は合併、株式交換、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、当社は、当社が適当と認める本新株予約権1個当たりの目的となる株数の調整を行います。

3.(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、(注)2の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

当社が(ⅰ)時価を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含みます。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除きます。)、又は(ⅱ)時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味します。以下同様とします。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含みます。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。なお、各用語の意義は、以下に定めるところによるものとします。

① 「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。

② 「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除きます。)とします。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てます。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含みます。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなします。

なお、上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとします。

 

既発行株式数

新発行株式数×1株当たり払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時  価

既発行株式数+新発行株式数

③ 上記算定については、下記の定めに従うものとします。

a. 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとします(但し、当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とします。)。

b. 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとします。

c. 当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式1株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとします。

(2) 上記(1)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行います。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除きます。

(3) 当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行います。

(4) 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記(2)に基づく調整は行われないものとします。

4.新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場していない場合は、本新株予約権を行使することができないものとします。但し、当社の発行済株式総数の過半数に相当する株式が、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含みます。)に対して譲渡される旨の合意が、当該株式の保有者と当該第三者との間で成立し、当社の取締役会によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合には、新株予約権者は上場前においても本新株予約権を行使できるものとします。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権を行使するまでの間において、次に掲げる各事由のいずれかが生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができません。

① 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、本新株予約権の発行日以降一度でも、1,353円(但し、(注)3に準じて適切に調整されるものとします。)を下回る価格となったとき

② 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が、本新株予約権の発行日以降一度でも、1,353円(但し、(注)3に準じて適切に調整されるものとします。)を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議のうえ本項への該当を判断するものとします。)

(3) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、(注)5⑧各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りではありません。

(4) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。

(5) 新株予約権者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該新株予約権者に対して発行される株式数は整数(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行いません。

5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定します。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)3で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(取締役会非設置会社の場合は株主総会)による承認を要します。

⑧ 新株予約権の取得条項

以下に準じて決定します。

当社は、以下の事由が生じた未行使の本新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日をもって無償で取得します。なお、当該新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定します。

a. 新株予約権者が本項に定める権利行使の条件に該当しなくなった場合

b. 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合

c. 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が取締役会で承認された場合

⑨ 新株予約権の行使条件

(注)4に準じて決定します。

6.2022年7月29日開催の取締役会決議に基づき、2022年7月30日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ⅲ 第5回新株予約権(有償ストックオプション)

決議年月日

2021年11月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

従業員   31

社外協力者 15

新株予約権の数(個)※

13,900(注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 41,700(注)2、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

500(注)3、6

新株予約権の行使期間※

自 2023年1月1日

至 2029年12月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  509.66(注)6

資本組入額 254.83(注)6

新株予約権の行使の条件※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

※ 当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年12月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき29円で有償発行しております。

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整を行うものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとします。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分、株式無償割当て又は合併、株式交換、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、当社は、当社が適当と認める本新株予約権1個当たりの目的となる株数の調整を行います。

3.(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、(注)2の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

当社が(ⅰ)時価を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含みます。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除きます。)、又は(ⅱ)時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味します。以下同様とします。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含みます。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。なお、各用語の意義は、以下に定めるところによるものとします。

① 「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。

② 「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除きます。)とします。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てます。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含みます。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなします。

なお、上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとします。

 

既発行株式数

新発行株式数×1株当たり払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時  価

既発行株式数+新発行株式数

③ 上記算定については、下記の定めに従うものとします。

a. 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとします(但し、当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とします。)。

b. 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとします。

c. 当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式1株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとします。

(2) 上記(1)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行います。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除きます。

(3) 当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行います。

(4) 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記(2)に基づく調整は行われないものとします。

4.新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場していない場合は、本新株予約権を行使することができないものとします。但し、当社の発行済株式総数の過半数に相当する株式が、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含みます。)に対して譲渡される旨の合意が、当該株式の保有者と当該第三者との間で成立し、当社の取締役会によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合には、新株予約権者は上場前においても本新株予約権を行使できるものとします。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権を行使するまでの間において、次に掲げる各事由のいずれかが生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができません。

① 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、本新株予約権の発行日以降一度でも、1,499円(但し、(注)3に準じて適切に調整されるものとします。)を下回る価格となったとき

② 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が、本新株予約権の発行日以降一度でも、1,499円(但し、(注)3に準じて適切に調整されるものとします。)を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議のうえ本項への該当を判断するものとします。)

(3) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、(注)5⑧各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りではありません。

(4) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。

(5) 新株予約権者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該新株予約権者に対して発行される株式数は整数(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行いません。

5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定します。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)3で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(取締役会非設置会社の場合は株主総会)による承認を要します。

⑧ 新株予約権の取得条項

以下に準じて決定します。

当社は、以下の事由が生じた未行使の本新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日をもって無償で取得します。なお、当該新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定します。

a. 新株予約権者が本項に定める権利行使の条件に該当しなくなった場合

b. 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合

c. 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が取締役会で承認された場合

⑨ 新株予約権の行使条件

(注)4に準じて決定します。

6.2022年7月29日開催の取締役会決議に基づき、2022年7月30日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

ⅳ 第6回新株予約権(無償ストックオプション)

決議年月日

2024年10月17日

付与対象者の区分及び人数(名)

従業員   10

新株予約権の数(個)※

860(注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 86,000(注)1、2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

556(注)1、3

新株予約権の行使期間※

自 2029年11月1日

至 2034年10月17日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  278(注)4

資本組入額 278(注)4

新株予約権の行使の条件※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

新株予約権の取得条項に関する事項

(注)6

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)7

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。

(注)1.新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。なお、金銭の払込みを要しないものとすることは、特に有利な条件による発行(有利発行)に該当しない。

2.新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権の割当日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数

新発行株式数×1株当たり払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時  価

既発行株式数+新発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

5.新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、諸般の事情を考慮のうえ、権利の存続を当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(5) その他権利行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。

6.新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

7.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記4に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記5に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記6に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。
 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。
 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。
 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年12月13日

(注)1

C種優先株式

50,000

普通株式

500,000

A種優先株式

89,000

B種優先株式

125,000

C種優先株式

270,000

25,200

213,660

25,200

211,160

2020年5月29日

(注)2

D種優先株式

106,620

普通株式

500,000

A種優先株式

89,000

B種優先株式

125,000

C種優先株式

270,000

D種優先株式

106,620

135,407

349,067

135,407

346,567

2020年6月19日

(注)3

D種優先株式

11,811

普通株式

500,000

A種優先株式

89,000

B種優先株式

125,000

C種優先株式

270,000

D種優先株式

118,431

14,999

364,067

14,999

361,567

2021年9月3日

(注)4

普通株式

500,000

A種優先株式

89,000

B種優先株式

125,000

C種優先株式

270,000

D種優先株式

118,431

△354,067

10,000

△111,567

250,000

2021年11月30日

(注)5

E種優先株式

36,000

普通株式

500,000

A種優先株式

89,000

B種優先株式

125,000

C種優先株式

270,000

D種優先株式

118,431

E種優先株式

36,000

54,000

64,000

54,000

304,000

2021年12月20日

(注)6

B種優先株式

5,000

C種優先株式

9,920

普通株式

500,000

A種優先株式

89,000

B種優先株式

130,000

C種優先株式

279,920

D種優先株式

118,431

E種優先株式

36,000

7,119

71,119

7,119

311,119

2022年2月28日

(注)7

F種優先株式

40,000

普通株式

500,000

A種優先株式

89,000

B種優先株式

130,000

C種優先株式

279,920

D種優先株式

118,431

E種優先株式

36,000

F種優先株式

40,000

100,000

171,119

100,000

411,119

2022年7月21日

(注)8

普通株式

693,351

A種優先株式

△89,000

B種優先株式

△130,000

C種優先株式

△279,920

D種優先株式

△118,431

E種優先株式

△36,000

F種優先株式

△40,000

普通株式

1,193,351

171,119

411,119

2022年7月30日

(注)9

普通株式

2,386,702

普通株式

3,580,053

171,119

411,119

2022年11月14日

(注)10

200,000

3,780,053

64,400

235,519

64,400

475,519

2022年12月14日

(注)11

78,900

3,858,953

25,405

260,925

25,405

500,925

2023年1月1日~

2023年10月31日

(注)12

60,423

3,919,376

12,827

273,752

12,827

513,752

2023年11月1日~

2024年10月31日

(注)12

3,900

3,923,276

979

274,731

979

514,731

(注)1.有償第三者割当増資

割当先

株式会社明光ネットワークジャパン

発行価格

1,008円

資本組入額

504円

2.有償第三者割当増資

割当先

フリービットインベストメント株式会社

大和ベンチャー1号投資事業有限責任組合

ニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責任組合

発行価格

2,540円

資本組入額

1,270円

3.有償第三者割当増資

割当先

株式会社マイナビ

発行価格

2,540円

資本組入額

1,270円

4.資本金の減少は減資(減資割合97.3%)によるものであり、資本準備金の減少は欠損填補(減資割合30.9%)によるものであります。なお、その他資本剰余金465,634千円を処分し、欠損となっているその他利益剰余金へ振り替えたものであります。

5.有償第三者割当増資

割当先

株式会社マイナビ

発行価格

3,000円

資本組入額

1,500円

6.新株予約権の行使(権利行使者1名)による増加であります。

7.有償第三者割当増資

割当先

学校法人駿河台学園

株式会社こうゆう

発行価格

5,000円

資本組入額

2,500円

8.2022年7月21日付で、A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主、D種優先株主、E種優先株主及びF種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、当該優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式について、2022年7月21日開催の取締役会決議により、2022年7月21日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

9.株式分割(1:3)によるものであります。

10.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格        700円

引受価額        644円

資本組入額       322円

11.第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当)

割当先   大和証券株式会社

割当価格        644円

資本組入額       322円

12.新株予約権の行使による増加であります。
 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年10月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

15

17

15

10

904

963

所有株式数

(単元)

36

2,739

10,752

1,075

40

24,577

39,219

1,376

所有株式数の割合(%)

0.09

6.98

27.42

2.74

0.10

62.67

100

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年10月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

栗原 慎吾

神奈川県相模原市緑区

1,161,600

29.61

学校法人駿河台学園

東京都千代田区神田駿河台2丁目12号

564,490

14.39

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1丁目4番10号

295,000

7.52

繆 仁軍

東京都新宿区

177,900

4.53

KVPシード・イノベーション1号投資事業有限責任組合

東京都渋谷区道玄坂1丁目16番6号

147,800

3.77

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

138,100

3.52

株式会社マイナビ

東京都千代田区一ツ橋1丁目1番1号

120,433

3.07

奥田 翔士

大分県佐伯市

120,200

3.06

姚 志鵬

東京都足立区

81,900

2.09

株式会社こうゆう

埼玉県さいたま市浦和区常盤9丁目19番10号

60,000

1.53

2,867,423

73.09

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年10月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,921,900

39,219

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

1,376

発行済株式総数

 

3,923,276

総株主の議決権

 

39,219

 

②【自己株式等】

該当事項はありません。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。
 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。
 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。
 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。
 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。
 

3【配当政策】

当社は、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、剰余金の配当を実施しておりません。株主の皆さまに対する利益配分については、経営上の重要な課題の一つとして位置付けておりますが、経営体質の一層の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実に注力する方針です。

将来的には、経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況を勘案しながら、株主の皆さまに利益配分を検討いたしますが、剰余金の配当等の実施の可能性及びその実施時期等については、現時点においては未定です。

なお、当社が剰余金の配当を実施する場合、期末配当の年1回を基本的な方針としておりますが、会社法第459条第1項に基づき、期末配当は10月31日、中間配当は4月30日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規定を設けております。

また、自己株式の取得については、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策及び株主の皆さまに対する利益還元策の一つとして、財務状況、株式市場の動向等を勘案しながら適切に実施することとしております。
 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関として取締役会及び監査役会を設置しております。

当該機関設計を採用する理由としては、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、当社事業内容や内部情報に精通している業務執行取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成される取締役会、社外監査役を含む監査役会による経営監視体制による企業統治体制が適切と判断しているためであります。

 

(ⅰ) 会社の機関の基本説明

a 取締役会

取締役会は、代表取締役1名と取締役4名の計5名(うち社外取締役1名)で構成されております。原則毎月1回取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な経営及び執行判断を行うため、法令上の規定事項その他経営の重要事項について審議及び決定を行っております。

なお、取締役会は、代表取締役 栗原慎吾が議長を務め、取締役CTO 繆仁軍、取締役COO 林圭介、取締役CFO 姚志鵬及び社外取締役 和田圭史の5名で構成されております。

b 監査役会

監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名の計3名(うち社外監査役3名)で構成されております。毎期監査計画を立案し、監査計画に基づく監査を行うとともに、原則毎月1回監査役会を開催し、取締役会付議議案の内容や会社の運営状況等について意見交換を行っております。また、各監査役は原則として毎月1回開催される取締役会に出席、常勤監査役においては経営会議等の重要会議にも出席しており、取締役の職務執行を全般にわたって監視しております。さらに、重要書類等の閲覧や役職員への質問を通して、日常業務において会社法等経営上遵守すべき法規が遵守されているかどうかの確認を実施しております。

なお、監査役会は、常勤監査役 野口由美子が議長を務め、非常勤監査役の伊藤雅浩及び永井文隆の3名で構成されております。社外監査役3名は、社外の独立した立場から経営に対する適正な監査を行っており、当社との人的関係、取引関係、その他利害関係はありません。

c 経営会議

経営会議は、「経営会議規程」に基づき、代表取締役 栗原慎吾が議長を務め、取締役CTO 繆仁軍、取締役COO 林圭介、取締役CFO 姚志鵬、常勤監査役 野口由美子、各部のグループ長及び議長が必要と認めた者が出席し、原則として毎月2回開催し、業務執行方針の協議、業務執行状況の共有、月次報告及び取締役会決議事項を審議・協議するほか、必要と認められた事項について審議・協議しております。

d 内部監査

当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、「内部監査規程」に基づき、代表取締役の指名した内部監査担当者2名により、業務の適正な運営、改善、能率の増進を図るとともに、財産を保全し不正過誤の予防に資することを目的として、内部監査を実施しております。なお、経営管理グループへの内部監査は、代表取締役が指名する経営管理グループ以外のものが実施しております。

e コンプライアンス・リスク管理委員会

当社を取り巻くリスクを認識し、適切に対応するため、取締役CFO 姚志鵬を委員長として、代表取締役 栗原慎吾、取締役CTO 繆仁軍、取締役COO 林圭介、常勤監査役 野口由美子、各部のグループ長から構成されるコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、原則として四半期ごとに1回開催することとしております。コンプライアンス・リスク管理委員会では、当社のリスク管理に必要な情報の共有化を図り、コンプライアンスに係る取組みを推進する他、コンプライアンス違反の事例が生じた場合に迅速な対応、事実関係の調査、再発防止の立案等を行います。

f 会計監査人

当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、当社と同監査法人及び業務執行社員との間には、公認会計士法の定めによる特別な利害関係はありません。

(ⅱ) 当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況

当社は、経営の健全性の確保と透明性を高めるため、以下の体制で組織を構築しております。

0104010_001.png

 

③ 企業統治に関するその他の事項

(ⅰ) 内部統制システムの整備の状況

当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの構築に係る基本方針を以下のとおり定めております。

a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンスに対する意識を持ち、法令、定款、社内規程等に則り業務を執行する。

・会社規程集を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態を確保する。

・取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。

・内部監査及び監査役監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。

・内部通報制度の有効性を確保するための規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びその恐れに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。

・法令違反行為が発見された場合には、取締役会において迅速に情報を把握するとともに、外部専門家と協力しながら適正に対応していく。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書(電磁的記録を含む)は、文書管理規程及び関連マニュアルの定めるところに従い、適切に保存、管理する。

・情報管理規程及び個人情報管理規程等を定め、情報資産の保護・管理を行う。

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役会は、リスク管理体制を構築する責任と権限を有し、コンプライアンス規程及びリスク管理規程を制定・運用するとともに使用人等への教育を行う。

・各業務執行取締役は、その所掌の範囲のリスクを洗い出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。

・災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、適切な体制を整備する。不測の事態発生時は迅速かつ適切な対応により、事業への影響を最小限に抑えるよう努める。

 

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・定款及び取締役会規程に基づき取締役会を運営し、月次の定時開催及び必要に応じて随時開催をする。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程を制定する。

・取締役及びグループ長による経営会議を実施し、経営状況を共有するとともに各組織の活動状況を把握し、取締役自らの業務執行の効率化を図る。

e 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役から、監査役の職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合には、監査役と協議の上、経営管理グループに在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該補助に当たらせる。

・補助使用人が監査役の職務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使用人は取締役の指揮・命令を受けない。

・補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査役の同意を得るものとする。

f 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには速やかに監査役に報告する。

・監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

・監査役は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、その他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めること及び必要な書類の閲覧を行うことができる。

g その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、内部監査担当者、会計監査人との定期的な連絡会を設けるなど連携を深め、実効性のある監査を実施できる体制を確保する。

・監査役は、必要に応じて独自に弁護士又は公認会計士その他の専門家の助言を得て、法令遵守を徹底する。

・監査役が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握するため、監査役会はいつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができ、取締役は重要な会議への監査役の出席を拒めないものとする。

・監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。

h 反社会的勢力排除のための体制

・当社は、反社会的勢力排除規程及び反社会的勢力対応マニュアルを制定し、対応するものとする。

・当社は、反社会的勢力との関係を遮断し、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対応する。

・反社会的勢力との接触が生じた場合には、速やかに関係部署、社外関係先(警察署、顧問弁護士等)と協議し、組織的に対応するものとする。

 

(ⅱ) リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況

a リスク管理体制の整備状況

当社は、業務上発生する様々なリスクを認識し、管理するために四半期ごとに取締役CFO 姚志鵬を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を開催しております。また、不測の事態が発生した場合においても、当該コンプライアンス・リスク管理委員会を開催し、迅速な対応を行い、損害の拡大を最小限に留めるとともに、再発防止策を策定し、各部署へ指示することとしております。なお、必要に応じ弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の社外の専門家から助言を受ける体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

 

b 情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況

当社は、情報セキュリティについて個人情報及び顧客から開示された秘密情報等を社内外の脅威から保護し、当社の役職員等が遵守すべき内容を「個人情報管理規程」、「情報セキュリティ方針」、「ISMSマニュアル」及び「情報セキュリティ手順書」等の情報管理に関する社内規程を定めております。具体的には、ISO/IEC27001:2013(JIS Q 27001:2014)に準じた「情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)」及びJIS Q 15001:2017に準じた「個人情報保護マネジメントシステム(プライバシーマーク)」によって体系化されたフレームワークを構築し、これらの規格認証を取得するなど、より高いレベルの機密保持と情報資産管理体制を整備しており、厳格な運用、定期的な社内教育の実施及びセキュリティシステムの整備により、当社を取り巻く環境の変化を踏まえ、継続的に情報セキュリティの確保と改善を図っております。

また、当社は、当社保有情報等の適切な活用・保全・運用に関し、役職員等が職務遂行上遵守すべき基本的事項を「情報管理規程」に定め、代表取締役 栗原慎吾を情報セキュリティ統括責任者、取締役CFO 姚志鵬を情報セキュリティ担当役員、取締役CTO 繆仁軍をシステム部門責任者、各部門のマネージャーを当該部門の情報セキュリティ責任者に定め、情報セキュリティ管理に努めております。

c 反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、企業の社会的責任を十分に認識し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とはいかなる名目の利益供与も行わず、一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力に対しては弁護士や警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。

・反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社は、当社の役員及び従業員が、反社会的勢力に関与し又は利益を供与することを防止するため、「反社会的勢力排除規程」を制定し、反社会的勢力との一切の関係を排除するための体制整備その他の対応に関する事項を定めております。反社会的勢力に関する管理手続き及び反社会的勢力による不当要求への対応について、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定しております。

(ⅲ) 取締役及び監査役の定数

当社の取締役の定数は7名以内、監査役の定数は5名以内とする旨を定款で定めております。

(ⅳ) 取締役及び監査役の選任の決議要件

当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う旨、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

(ⅴ) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(ⅵ) 株主総会の特別決議事項要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

(ⅶ) 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役全員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役全員が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(ⅷ) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

 

(ⅸ) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で、当社が保険料の全額を負担する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当社の全ての取締役、監査役及び管理職従業員を被保険者とし、これらの役職の立場で行った行為による損害賠償金及び訴訟費用等を補填します。但し、犯罪行為、不正行為等法令、規則に違反することを認識しながら行った行為により生じた当該損害は補填されない等の免責事由があります。なお、各候補者が取締役に就任又は再任された場合、各候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は2024年12月に現行契約が満了しますが、同内容での更新を予定しております。

(ⅹ) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的とし、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とし、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

会社における地位

氏 名

開催回数

出席回数

代表取締役

栗原 慎吾

16回

16回(100%)

取締役CTO

繆  仁軍

16回(100%)

取締役COO

林  圭介

16回(100%)

取締役CFO

姚  志鵬

16回(100%)

社外取締役

和田 圭史

16回(100%)

取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会内で各部門の現状・課題について協議しております。

当事業年度は、2024年度事業計画の達成に向けて、月次・四半期・期末における決算報告が各担当取締役より行われ、進捗確認やそれらを踏まえた経営戦略や方向性について議論を行っております。その他、短期の資金調達、年次予算、M&A、人事労務に関する事項及び法改正への対応状況等について報告を受け、協議しております。
 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名 女性 1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

栗原 慎吾

1983年11月2日

2007年4月 住友スリーエム株式会社(現 スリーエム ジャパン株式会社)入社

2011年7月 ソウルドアウト株式会社 入社

2012年6月 ST進学教室 入社

2015年1月 当社 設立 代表取締役 就任(現任)

(注)3

1,161,600

取締役CTO

繆  仁軍

1986年3月25日

2012年4月 株式会社夢テクノロジー 入社

2013年1月 Wano株式会社 入社

2014年2月 東木商事株式会社 設立 代表取締役 就任

2014年11月 杭州秋樽网絡科技 設立

2016年1月 Odigo Japan株式会社(現 Tokyo Creative株式会社)入社

2016年7月 WhatzMoney株式会社 入社

2017年1月 当社 入社

2017年7月 当社 取締役CTO 就任(現任)

(注)3

177,900

取締役COO

林  圭介

1983年7月5日

2007年4月 DesignUnit-a 入社

2009年4月 Khayashiデザイン事務所 設立

2011年9月 株式会社ガクー 入社

2013年10月 株式会社ウィルゲート 入社

2018年4月 当社 入社

2018年9月 当社 取締役COO 就任(現任)

(注)3

13,500

取締役CFO

姚  志鵬

1983年5月6日

2008年4月 大和証券SMBC株式会社(現 大和証券株式会社)入社

2012年7月 A.T.カーニー株式会社 入社

2016年4月 株式会社Welby 入社

2017年6月 同社 執行役員管理部長 就任

2019年4月 同社 執行役員経営企画室長 就任

2020年7月 当社 入社

2021年2月 当社 取締役CFO 就任(現任)

(注)3

81,900

取締役

和田 圭史

1983年3月13日

2006年4月 株式会社みずほ銀行 入行

2010年1月 株式会社信誠法務会計(現 株式会社KTM PRESENCE)入社

2010年4月 合同会社ブロック 代表社員 就任

2012年1月 有限会社青山綜合会計事務所 入社

2013年2月 株式会社信誠法務会計(現 株式会社KTM PRESENCE)入社

2013年4月 同社 取締役 就任

2014年6月 株式会社信誠アセットマネジメント 取締役 就任

2017年11月 株式会社オーブシステム 監査役 就任

2018年4月 株式会社エードット(現 株式会社Birdman)入社

2019年7月 株式会社エータイ 監査役 就任

2021年2月 当社 取締役 就任(現任)

2022年9月 株式会社エータイ 取締役 就任

2025年1月 ブレイクスルーパートナーマネジメント株式会社 代表取締役 就任(現任)

(注)3

監査役

野口 由美子

1978年6月9日

2002年10月 朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所

2006年2月 株式会社イージフ 取締役 就任

2006年5月 公認会計士登録

2020年8月 当社 監査役 就任(現任)

2021年9月 公益財団法人あすのば 理事 就任(現任)

2022年6月 ウェルビー株式会社 社外取締役(監査等委員) 就任

2023年8月 株式会社テーブルクロス 監査役 就任(現任)

(注)4

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

伊藤 雅浩

1971年10月13日

1996年5月 アンダーセンコンサルティング(現アクセンチュア株式会社)入社

2000年10月 スカイライトコンサルティング株式会社 入社

2008年12月 弁護士登録

2009年1月 内田・鮫島法律事務所 入所

2010年12月 株式会社waja 監査役 就任

2011年9月 株式会社チームスピリット 監査役 就任

2012年3月 株式会社ウェブレッジ 監査役 就任

2014年6月 株式会社ソフィアホールディングス 監査役 就任

2015年6月 情報技術開発株式会社 監査役 就任

2017年9月 株式会社マツリカ 監査役 就任(現任)

2017年12月 シティライツ法律事務所 パートナー 就任(現任)

2020年7月 株式会社アンバランス 監査役 就任

2021年2月 株式会社StoreHero 監査役 就任(現任)

2021年2月 当社 監査役 就任(現任)

2021年4月 カラクリ株式会社 監査役 就任(現任)

2021年4月 株式会社マイベスト 監査役 就任(現任)

2023年6月 情報技術開発株式会社 社外取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

監査役

永井 文隆

1977年2月20日

2005年12月 有限責任監査法人トーマツ 入所

2010年7月 公認会計士登録

2011年9月 永井文隆公認会計士事務所 代表 就任(現任)

2011年10月 税理士登録

2013年1月 米国公認会計士登録

2015年6月 クルーズ株式会社 社外取締役 就任

2016年6月 クルーズ株式会社 社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2018年6月 株式会社AURUM 代表取締役 就任(現任)

2019年12月 株式会社スマサポ 監査役 就任(現任)

2021年2月 当社 監査役 就任(現任)

(注)4

1,434,900

 (注)1.取締役 和田圭史氏は、社外取締役であります。

2.監査役 野口由美子、伊藤雅浩及び永井文隆の3氏は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2025年1月29日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年10月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2022年7月29日開催の臨時株主総会の終結の時から、2025年10月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

(ⅰ) 社外取締役及び社外監査役の員数

本書提出日現在、当社は、社外取締役を1名、社外監査役を3名選任しております。

(ⅱ) 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役 和田圭史氏は、複数の事業会社での取締役・監査役経験を有しており、その豊富な経験と幅広い見識をもって、当社の経営に対して適切な監督を行うとともに、監督機能の客観性及び中立性を確保するために、当社の社外取締役に招聘したものであります。なお、当社と同氏及び同氏の兼職先との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。

社外監査役 野口由美子氏は、公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見、並びに監査業務及びコンサルティング業務を通じて豊富な経験を有しており、女性ならではの視点を活かし、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて、適切かつ適正な監査の実行を期待して招聘したものであります。なお、当社と同氏及び同氏の兼職先との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。

社外監査役 伊藤雅浩氏は、プロジェクトマネージャとしてシステム開発業務に携わった後、弁護士として国内SaaS企業を含む多くの企業の法務支援を行うほか、事業会社の監査役経験も有しており、これらの豊富な経験と幅広く見識を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて、適切かつ適正な監査の実行を期待して招聘したものであります。なお、当社と同氏及び同氏の兼職先との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。

社外監査役 永井文隆氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見、並びに監査業務及びコンサルティング業務を通じて豊富な経験を有するとともに、上場企業を含む複数のITサービス提供企業の社外取締役、監査役経験を有しており、これらの豊富な経験と幅広く見識を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて、適切かつ適正な監査の実行を期待して招聘したものであります。なお、当社と同氏及び同氏の兼職先との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。

また、社外取締役 和田圭史、社外監査役 野口由美子、伊藤雅浩、永井文隆の4名全員を独立役員に指定し、株式会社東京証券取引所に届け出ております。

(ⅲ) 独立性に関する方針・基準の内容及び選任状況に関する考え方

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性基準を参考に選任しております。加えて、取締役会の監督・監査機能の強化を目的に、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を選任しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、必要に応じて会計監査人による監査公表、監査の実施経過について適宜報告を求める等を通じて連携を図っております。

内部監査は、監査の計画策定から実施、報告に至る過程において、監査役及び会計監査人と必要に応じて適宜協議する機会を持ち、重要な情報を得た場合又は情報の提供を求められた場合はこれを報告、提供しております。また、内部監査の結果、社内各部門に対して改善事項を指摘する場合においても、必要の都度監査役及び会計監査人の意見を求める等、監査役会及び会計監査人との連携を図っております。
 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

(ⅰ) 組織・人員及び手続

当社の監査役は3名でその3名全て社外監査役であり、常勤監査役1名、非常勤監査役2名で構成されています。監査役会は原則月1回開催され、監査結果の共有を行い、監査の有効性・効率性を確保しながら監査役間で意見交換を行っています。監査役会の議長は常勤監査役が務めています。

常勤監査役 野口由美子氏及び監査役 永井文隆氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役 伊藤雅浩氏は、弁護士の資格を有し、国内SaaS企業を含む多くの企業法務に関する高度な知見を有しております。

(ⅱ) 監査役会の活動状況

監査役会は、毎月1回開催される他、必要に応じて随時開催されます。監査役会の事務局は経営管理グループが務め各監査役の日程を確認して調整を行っています。当事業年度は合計13回開催し、1回あたりの所要時間は約30分でした。当事業年度における各監査役の取締役会・監査役会への出席状況は以下のとおりです。

役職

氏名

取締役会

監査役会

開催回数

出席状況

開催回数

出席状況

常勤監査役

野口 由美子

16回

16回(100%)

13回

13回(100%)

非常勤監査役

伊藤 雅浩

16回(100%)

13回(100%)

非常勤監査役

永井 文隆

16回(100%)

13回(100%)

 

(ⅲ) 監査役会における具体的な検討内容

監査役会における具体的な検討内容は、監査方針・監査計画・監査報告の作成、会計監査人の選解任、会計監査人の報酬に関する同意、会計監査人の監査の方法および結果の相当性、内部統制システムの整備・運用状況等であります。

 

(ⅳ) 監査役の主な活動

監査役は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行う他、主に常勤監査役が、経営会議、コンプライアンス・リスク委員会等の社内の重要会議・委員会に出席しています。監査役と代表取締役及び各取締役との会談を適宜開催し、監査報告や監査所見に基づく提言を行っています。また、常勤監査役が中心に各部門の実査、従業員からの報告聴取、重要資料の閲覧等を行い各部門の業務の執行状況の監査を行っています。社外監査役の活動は、監査計画に基づき特定事項の業務監査実施などであり、取締役会と監査役会には毎回出席し、長年の経営に携わった経験に基づき、取締役の経営判断等に関し意見を表明しております。

監査役会は、当事業年度において、主にa.情報セキュリティに関する管理状況の監査、b.企業買収による取得事業の管理状況の監査を重点監査項目として取り組みました。

a.情報セキュリティに関する管理状況の監査

担当取締役等からの報告聴取や内部監査等との連携を通じて情報セキュリティへの対策、対応状況を重点的に監視しました。

b.企業買収による取得事業の管理状況の監査

取締役会等での報告聴取や内部監査等との連携を通じて取得プロセス、管理体制の構築・運用状況を重点的に監視しました。

 

② 内部監査の状況

(ⅰ) 組織・人員及び手続

当社における内部監査は、当社は会社組織が比較的小さく、人員に限りがあることから、監査、報告の独立性を確保した上で、担当、責任者は他部署との兼務となっております。具体的には、代表取締役が任命した経営管理グループの従業員と、取締役COO 林圭介の2名により、自己監査とならないような監査体制としております。内部監査担当者は、代表取締役の確認を受けた監査結果及び改善事項を被監査部門に通知し、改善状況の確認を行っており、監査役及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。

(ⅱ) 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

a.内部監査と監査役監査の連携状況

内部監査担当者は監査計画段階で監査役監査計画との調整を行い、内部監査の実査には常勤監査役が同席、監査実施後には意見交換を行い、内部監査報告書等を共有する等、年間を通じて連携を図っています。

b.内部監査と会計監査の連携状況

内部監査担当者は三様監査会での報告、意見交換に加えて、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しています。

c.監査役監査と会計監査の連携状況

監査役は、会計監査人から会計監査計画の報告を受け、日常的にも監査役と会計監査人が意思疎通を行って、信頼関係を構築しています。また、三様監査会を年4回開催し、定期的に各監査活動の報告、意見交換を行うことで、監査の実効性を強化しています。

(ⅲ) 内部監査の実行性を確保するための取組

内部監査担当者は、取締役並びに監査役及び監査役会に直接報告し意見交換する他、指摘事項の改善を確実なものとするために、経営管理グループをはじめとする内部統制部門と連携しております。

 

③ 会計監査の状況

(ⅰ) 監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

(注)PwC京都監査法人は、2023年12月1日付でPwCあらた有限責任監査法人と合併し、同日付けでPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。

(ⅱ) 継続監査期間

5年

(ⅲ) 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員業務執行社員 齋藤 勝彦

指定有限責任社員業務執行社員 山本 剛

(ⅳ) 業務を執行した監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他12名であります。

(ⅴ) 監査法人の選定方針と理由

当社は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、各項目の基準を充足し、監査役及び経営者との有効なコミュニケーションがより図れる監査法人を選定する方針としています。PwC Japan有限責任監査法人は、品質管理、監査チームの独立性、監査報酬、経営者、監査役とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等会計監査人選任基準各項目を十分に満たし、当社の任意監査人としての実績もあり、今後も有効なコミュニケーションが期待できると総合的に判断しています。

なお、この方針に基づき、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合等には、監査役の全員の同意により、会計監査人の解任を決定いたします。また、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から、会計監査人が監査を十全に遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

(ⅵ) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、経営管理グループに会計監査人の監査業務の遂行状況について確認するほか、監査役会として直接、監査業務について報告を受け、監査法人に対して評価を行っております。監査役会は会計監査人であるPwC Japan有限責任監査法人の監査品質を確認し監査業務の適切性及び妥当性を評価し、会計監査人の独立性、法令等の遵守状況についても問題がない事を確認しております。

(ⅶ) 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々事業年度 PwC京都監査法人

前事業年度 PwC Japan有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。

a.異動に係る監査公認会計士等の名称

・存続する監査公認会計士等

PwC Japan有限責任監査法人

・消滅する監査公認会計士等

PwC京都監査法人

b.異動の年月日

2023年12月1日

c.消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

2022年7月29日

d.消滅する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

e.異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるPwC京都監査法人(消滅監査法人)は、2023年12月1日付でPwCあらた有限責任監査法人(存続監査法人)と合併し、消滅しました。また、PwCあらた有限責任監査法人は、同日付けでPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はPwC Japan有限責任監査法人となります。

f.上記eの理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

特段の意見はないとの申し出を受けております。

④ 監査報酬の内容等

(ⅰ) 監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

20,000

500

23,250

(注)前事業年度における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

(ⅱ) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(上記(ⅰ)を除く)

該当事項はありません。

(ⅲ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(ⅳ) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査証明業務に係る人員、監査日数等を勘案のうえ、監査公認会計士等との協議を経て報酬額を決定しております。

(ⅴ) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬額の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会社法第399条第1項の同意を行っております。
 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。当社の役員の報酬については、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し決定しており、その内容は以下のとおりです。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、取締役会で決議された決定方針と整合していることや、独立した社外取締役及び社外監査役に原案を諮問し答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

(ⅰ) 基本方針

株主総会が決定する取締役及び監査役ごとの総額の限度内で、取締役報酬については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

(ⅱ) 報酬決定の方針

業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、短期業績連動報酬及びストック・オプションにより構成し、その支給割合方針は、基本報酬90%、短期業績連動報酬10%を目安としており、社外取締役については、独立性の観点からその職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。監査役報酬については、業務執行から独立した立場であることから基本報酬のみとしています。

(ⅲ) 基本報酬(固定)

業務執行取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して、取締役会で決定するものとします。

(ⅳ) 短期業績連動報酬(賞与)

業務執行取締役の短期業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため当期純利益の達成状況を反映した現金報酬とし、各事業年度の当期純利益の目標値に対する達成度に応じて算出された額を基本報酬に上乗せして支給することができるものとし、その目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じ取締役会において見直しを行うものとします。

(ⅴ) 非金銭報酬等

業務執行取締役の非金銭報酬等は、中長期の業績及び企業価値との連動性を高めることを目的としたストック・オプションとし、当社の経営状況及び経営環境を考慮し、必要に応じて、都度支給します。新株予約権の発行数は、希薄化等の影響を考慮し、適切な上限を設けて実施します。新株予約権の割当条件、行使条件、その他の条件は、取締役に対して、企業価値向上のための適切なインセンティブとして機能するよう設計します。

(ⅵ) 報酬決定の手続き

取締役の報酬の決定にあたっては、その決定のプロセスの透明性と内容の客観性を確保する観点から、独立した社外取締役及び社外監査役に原案を諮問し答申を得て、取締役会において審議し決定しております。監査役の報酬は監査役の協議により決定しています。

当社の役員報酬の限度額について、取締役報酬は、2022年1月28日開催の定時株主総会において年額130百万円以内(うち、社外取締役20百万円以内)と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は5名(うち、社外取締役は1名)です。また、上記報酬額とは別枠で、ストック・オプション報酬額として、2019年3月27日開催の定時株主総会において第2回新株予約権21,420個分の公正な評価額を上限とすることと決議いただいております。当該決議の対象とされていた取締役の員数は1名です。監査役報酬は、2022年1月28日開催の定時株主総会において年額30百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は3名であります。

なお、当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、代表取締役 栗原慎吾及び関係取締役が上記の決定方針及び株主総会の決議による取締役の報酬の限度額の範囲内にて、社内取締役間の協議や社外取締役及び社外監査役の意見も十分に踏まえたうえで原案の検討作成をし、個人別の報酬額の決定権限を有する取締役会の決議(2024年1月25日開催)を経て決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

固定報酬

業績連動

報酬

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

50,900

50,900

4

社外取締役

2,400

2,400

1

社外監査役

10,800

10,800

3

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額等が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。
 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式投資及び純投資目的以外の目的の株式投資の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。