##### 【注記事項】

##### (重要な会計方針)

#### １　固定資産の減価償却の方法

##### (1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　　　　　　15年

工具、器具及び備品　　　　３～６年

##### (2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用目的のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

#### ２　引当金の計上基準

貸倒引当金

売掛金等の債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

#### ３　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し換算差額は損益として処理しております。

#### ４　収益及び費用の計上基準

当社は、ホスピタリティソリューション事業の単一セグメントで事業活動を行っております。当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
①各種システムの基本料金に関する収益
各種システムのサービス提供を履行義務として認識しており、当該サービスの提供を通じて一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断していることから、サービス提供期間にわたり収益を認識しております。

②tripla Bookの従量課金による収益
tripla Bookの提供を通じてユーザーが宿泊すること及び当該予約に関する決済が完了することを履行義務として認識しており、各ユーザーの宿泊の完了により履行義務が充足されると判断していることから、各宿泊予約のチェックアウト時点に収益を認識しております。
③tripla Botの変動課金による収益
tripla Botの契約の内、実際のリクエスト数（注１）に応じて収益が変動する契約があります。tripla Botを通じて受けた問い合わせ（リクエスト）に対して、当社の人力オペレーターが回答することを履行義務として認識しており、回答の完了により履行義務が充足されると判断していることから、リクエストへの回答完了時点に収益を認識しております。
④SI（System Integration）による収益
顧客との開発業務委託契約における義務を履行することにより、当該履行義務を完了した部分について、履行義務の充足に係る進捗度に基づき一定の期間にわたり収益を認識しております。
（注）１．リクエスト数：チャットにより問い合わせを受けた数の内、同一日における同一ユーザーによるものを１リクエストとして計算した数値を言います。

#### ５　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

繰延税金資産の回収可能性

##### (1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

| 前事業年度 (2022年10月31日) | 当事業年度 (2023年10月31日)
繰延税金資産 | 21,785 | 千円 | 48,705 | 千円

##### (2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

繰延税金資産の回収可能性については、過年度の業績に基づく収益力を判断基準とし、１年以内に発生する将来の課税所得を見積り、将来減算一時差異に法定実効税率を乗じて繰延税金資産を算定しております。
②主要な仮定
繰延税金資産の計上額は、翌事業年度の利益計画を元に課税所得を見積り、将来の回収スケジューリングの結果により算定しております。当該見積りには、過去の導入施設数の推移や導入施設当たりの取引高を考慮しております。

③翌事業年度の財務諸表に与える影響
当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動等によって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

##### (会計方針の変更)

該当事項はありません。

##### (未適用の会計基準等)

該当事項はありません。

##### (表示方法の変更)

該当事項はありません。

###### (貸借対照表関係)

※１　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

| 前事業年度 (2022年10月31日) | 当事業年度 (2023年10月31日)
流動資産 | 1,338 | 千円 | 1,610 | 千円
投資その他の資産 | 30 | 千円 | 30 | 千円

※２　棚卸資産の内訳

| 前事業年度 (2022年10月31日) | 当事業年度 (2023年10月31日)
原材料及び貯蔵品 | 199 | 千円 | 367 | 千円

※３　有形固定資産の減価償却累計額

| 前事業年度 (2022年10月31日) | 当事業年度 (2023年10月31日)
有形固定資産の減価償却累計額 | 8,039 | 千円 | 12,496 | 千円

###### (損益計算書関係)

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度３％、当事業年度２％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度97％、当事業年度98％であります。

営業費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

| 前事業年度 (自2021年11月１日 至2022年10月31日) | 当事業年度 (自2022年11月１日 至2023年10月31日)
広告宣伝費 | 16,668 | 千円 | 14,502 | 千円
業務委託費 | 40,244 | 千円 | 58,600 | 千円
給与手当 | 387,231 | 千円 | 482,544 | 千円
雑給 | 13,815 | 千円 | 17,382 | 千円
法定福利費 | 63,038 | 千円 | 78,752 | 千円
貸倒引当金繰入額 | 397 | 千円 | 272 | 千円
減価償却費 | 3,459 | 千円 | 4,964 | 千円

※２　固定資産処分益の内訳

| 前事業年度 (自2021年11月１日 至2022年10月31日) | 当事業年度 (自2022年11月１日 至2023年10月31日)
工具、器具及び備品 | 105 | 千円 | 40 | 千円

※３　減損損失

前事業年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

当社は、以下の資産について減損損失を計上いたしました。

①減損損失を認識した資産

本社移転に伴う減損損失

種類 | 減損損失
建物附属設備 | 1,111　千円
合計 | 1,111　千円

②減損損失の認識に至った経緯

本社移転に伴う減損損失

当事業年度において、本社移転に係る意思決定を行ったため、本社の建物附属設備について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損処理しております。

※４　固定資産処分損の内訳

| 前事業年度 (自2021年11月１日 至2022年10月31日) | 当事業年度 (自2022年11月１日 至2023年10月31日)
工具、器具及び備品 | － | 千円 | 92 | 千円

###### (株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自2021年11月１日至2022年10月31日)

#### １　発行済株式に関する事項

株式の種類 | 当事業年度期首 株式数（株） | 当事業年度増加 株式数（株） | 当事業年度減少 株式数（株） | 当事業年度末 株式数（株）
普通株式 | 13,043 | 4,606,957 | － | 4,620,000
Ａ種優先株式 | 1,500 | ― | 1,500 | ―
Ｂ種優先株式 | 3,937 | ― | 3,937 | ―
Ｃ種優先株式 | 4,620 | ― | 4,620 | ―
計 | 23,100 | 4,606,957 | 10,057 | 4,620,000

（変動事由の概要）

①普通株式の増加数の内訳は下記のとおりであります。

優先株式から普通株式への転換　10,057株

株式分割による増加　4,596,900株

②優先株式減少数の内訳は下記のとおりであります。

優先株式から普通株式への転換　10,057株

#### ２　自己株式に関する事項

株式の種類 | 当事業年度期首 株式数（株） | 当事業年度増加 株式数（株） | 当事業年度減少 株式数（株） | 当事業年度末 株式数（株）
Ａ種優先株式 | ― | 1,500 | 1,500 | ―
Ｂ種優先株式 | ― | 3,937 | 3,937 | ―
Ｃ種優先株式 | ― | 4,620 | 4,620 | ―
計 | ― | 10,057 | 10,057 | ―

（変動事由の概要）

①優先株式の増加数の内訳は下記のとおりであります。

優先株式の取得による増加　10,057株

②優先株式の減少数の内訳は下記のとおりであります。

優先株式の消却による減少　10,057株

#### ３　新株予約権等に関する事項

内訳 | 目的となる 株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当事業 年度末残高 (千円)
当事業年度 期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末
ストックオプションとしての新株予約権(注)２ | ― | ― | ― | ― | ― | (注)１
合計 | ― | ― | ― | ― | ―

(注)１．当社は、ストックオプション付与日時点において未公開会社であり、付与日の単価あたりの本源的価値は０円であるため、当事業年度末残高はありません。

(注)２．第６回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自2022年11月１日至2023年10月31日)

#### １　発行済株式に関する事項

株式の種類 | 当事業年度期首 株式数（株） | 当事業年度増加 株式数（株） | 当事業年度減少 株式数（株） | 当事業年度末 株式数（株）
普通株式 | 4,620,000 | 942,300 | － | 5,562,300
計 | 4,620,000 | 942,300 | － | 5,562,300

（変動事由の概要）

普通株式の増加数の内訳は下記のとおりであります。

新規上場に伴う新株発行　660,000株

オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資　154,300株

新株予約権（ストック・オプション）の行使　128,000株

#### ２　自己株式に関する事項

株式の種類 | 当事業年度期首 株式数（株） | 当事業年度増加 株式数（株） | 当事業年度減少 株式数（株） | 当事業年度末 株式数（株）
普通株式 | － | 34 | － | 34
計 | － | 34 | － | 34

（変動事由の概要）

普通株式の増加数の内訳は下記のとおりであります。

単元未満株式の買取り　34株

#### ３　新株予約権等に関する事項

内訳 | 目的となる 株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当事業 年度末残高 (千円)
当事業年度 期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末
ストックオプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | (注)１
合計 | ― | ― | ― | ― | ―

(注)１．当社は、ストックオプション付与日時点において未公開会社であり、付与日の単価あたりの本源的価値は０円であるため、当事業年度末残高はありません。

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

###### (キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

| 前事業年度 (自2021年11月１日 至2022年10月31日) | 当事業年度 (自2022年11月１日 至2023年10月31日)
現金及び預金 | 1,676,653 | 千円 | 5,468,162 | 千円
預入期間が３か月を超える定期預金 | － |  | － |
現金及び現金同等物 | 1,676,653 |  | 5,468,162 |

###### (金融商品関係)

#### １　金融商品の状況に関する事項

##### (1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については安全性の高い短期的な預金等に限定しております。資金調達については、資金計画に基づき、金融機関からの借入により調達しております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。

##### (2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。未収入金は取引先に対する債権であり、取引先の信用リスクに晒されております。営業債務である預り金は、１年以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。

##### (3) 金融商品に係るリスク管理体制

###### ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理規程に従い、取引先ごとに期日管理、残高管理を行う等によりリスク低減に努めております。

###### ②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、一定の手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

###### ③　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)

借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、定期的に市場金利の状況を把握しております。

##### (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

#### ２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2022年10月31日)

| 貸借対照表計上額 (千円) | 時価 (千円) | 差額 (千円)
長期借入金 | 233,760 | 232,320 | △1,439

※１．現金及び預金、売掛金及び預り金は、現金であること及び短期間で決済されるため、時価が帳簿価額と近似しているものであることから、記載を省略しております。

※２．１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

当事業年度(2023年10月31日)

| 貸借対照表計上額 (千円) | 時価 (千円) | 差額 (千円)
長期借入金 | 207,369 | 209,939 | 2,570

※１．現金及び預金、売掛金及び預り金は、現金であること及び短期間で決済されるため、時価が帳簿価額と近似しているものであることから、記載を省略しております。

※２．１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2022年10月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
現金及び預金 | 1,676,653 | ― | ― | ―
売掛金 | 120,460 | ― | ― | ―
合計 | 1,797,113 | ― | ― | ―

当事業年度(2023年10月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
現金及び預金 | 5,468,162 | ― | ― | ―
売掛金 | 163,669 | ― | ― | ―
合計 | 5,631,832 | ― | ― | ―

（注）２．長期借入金、その他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度(2022年10月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円) | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円)
長期借入金 | 26,391 | 30,684 | 30,684 | 30,684 | 30,684 | 84,633
合計 | 26,391 | 30,684 | 30,684 | 30,684 | 30,684 | 84,633

当事業年度(2023年10月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円) | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円)
長期借入金 | 30,684 | 30,684 | 30,684 | 30,684 | 30,684 | 53,949
合計 | 30,684 | 30,684 | 30,684 | 30,684 | 30,684 | 53,949

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
時価で貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。
時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度(2022年10月31日)

区分 | 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
長期借入金 | ― | 232,320 | ― | 232,320
負債計 | ― | 232,320 | ― | 232,320

当事業年度(2023年10月31日)

区分 | 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
長期借入金 | ― | 209,939 | ― | 209,939
負債計 | ― | 209,939 | ― | 209,939

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

長期借入金

元利金の合計額を同様に新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。なお、１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

###### (ストック・オプション等関係)

#### １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

#### ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当事業年度(2023年10月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2022年７月26日付株式分割(１株につき200株の割合)による分割後の数値を記載しております。

##### (1) ストック・オプションの内容

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権
決議年月日 | 2018年１月30日 | 2019年１月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　２名 当社従業員　38名 | 当社監査役　１名 当社従業員　22名
株式の種類別のストック・オプションの数　(注) | 普通株式　337,000株 | 普通株式　84,000株
付与日 | 2018年３月２日 | 2019年３月２日
権利確定条件 | 「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間 | 対象勤務期間は定めておりません。 | 対象勤務期間は定めておりません。
権利行使期間 | 2018年３月２日から2028年１月30日まで | 2019年３月２日から2029年１月29日まで

(注)　株式数に換算して記載しております。

| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権
決議年月日 | 2019年２月27日 | 2020年８月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　３名 | 当社取締役　１名 当社従業員　22名
株式の種類別のストック・オプションの数　(注) | 普通株式　23,600株 | 普通株式　50,600株
付与日 | 2019年４月２日 | 2020年９月17日
権利確定条件 | 「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間 | 対象勤務期間は定めておりません。 | 対象勤務期間は定めておりません。
権利行使期間 | 2019年４月２日から2029年１月29日まで | 2022年９月18日から2030年８月28日まで

(注)　株式数に換算して記載しております。

| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権
決議年月日 | 2020年８月28日 | 2021年８月27日
付与対象者の区分及び人数 | 当社監査役　２名 | 当社監査役　１名 当社従業員　31名
株式の種類別のストック・オプションの数　(注) | 普通株式　2,000株 | 普通株式　103,400株
付与日 | 2020年９月17日 | 2021年９月17日
権利確定条件 | 「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間 | 対象勤務期間は定めておりません。 | 対象勤務期間は定めておりません。
権利行使期間 | 2022年９月18日から2030年８月28日まで | 2023年９月18日から2031年８月27日まで

(注)　株式数に換算して記載しております。

##### (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

###### ①　ストック・オプションの数

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権
決議年月日 | 2018年１月30日 | 2019年１月29日 | 2019年２月27日
権利確定前(株) |  |  |
前事業年度末 | 246,000 | 74,400 | 3,600
付与 | ― | ― | ―
失効 | ― | ― | ―
権利確定 | 246,000 | 74,400 | 3,600
未確定残 | ― | ― | ―
権利確定後(株) |  |  |
前事業年度末 | ― | ― | ―
権利確定 | 246,000 | 74,400 | 3,600
権利行使 | 69,000 | 29,000 | 3,000
失効 | ― | ― | ―
未行使残 | 177,000 | 45,400 | 600

| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権
決議年月日 | 2020年８月28日 | 2020年８月28日 | 2021年８月27日
権利確定前(株) |  |  |
前事業年度末 | 42,400 | 2,000 | 82,400
付与 | ― | ― | ―
失効 | ― | ― | ―
権利確定 | 42,400 | 2,000 | 82,400
未確定残 | ― | ― | ―
権利確定後(株) |  |  |
前事業年度末 | ― | ― | ―
権利確定 | 42,400 | 2,000 | 82,400
権利行使 | 6,000 | 1,000 | 20,000
失効 | ― | ― | 1,000
未行使残 | 36,400 | 1,000 | 61,400

###### ②　単価情報

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権
決議年月日 | 2018年１月30日 | 2019年１月29日 | 2019年２月27日
権利行使価格(円) | 260 | 340 | 340
行使時平均株価(円) | 2,364 | 2,192 | 2,509
付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ―

| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権
決議年月日 | 2020年８月28日 | 2020年８月28日 | 2021年８月27日
権利行使価格(円) | 625 | 625 | 625
行使時平均株価(円) | 2,376 | 1,923 | 1,793
付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ―

#### ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションを付与した日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、直近の取引事例、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)等により算出しております。

#### ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

#### ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

##### (1) ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額

259,532千円

##### (2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

合計額

240,583千円

###### (税効果会計関係)

#### １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前事業年度 (2022年10月31日) |  | 当事業年度 (2023年10月31日)
繰延税金資産 |  |  |  |  |
未払事業税 | 2,467 | 千円 |  | 3,846 | 千円
貸倒引当金 | 414 | 千円 |  | 497 | 千円
減損損失 | ― | 千円 |  | 340 | 千円
敷金償却費 | ― | 千円 |  | 1,305 | 千円
税務上の繰越欠損金　(注) | 293,180 | 千円 |  | 266,436 | 千円
繰延税金資産小計 | 296,062 | 千円 |  | 272,426 | 千円
評価性引当額 | △274,276 | 千円 |  | △223,721 | 千円
繰延税金資産合計 | 21,785 | 千円 |  | 48,705 | 千円

(注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度(2022年10月31日)

| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | 合計
税務上の繰越欠損金(a) | ― | ― | ― | 9,771 | 74,876 | 208,532 | 293,180千円
評価性引当額 | ― | ― | ― | ― | △65,744 | △208,532 | △274,276千円
繰延税金資産 | ― | ― | ― | 9,771 | 9,131 | ― | 18,903千円

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金293,180千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産18,903千円を計上しております。税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見積りに基づき、回収可能性を判断して計上しております。

当事業年度(2023年10月31日)

| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | 合計
税務上の繰越欠損金(a) | ― | ― | ― | 57,904 | 76,543 | 131,988 | 266,436千円
評価性引当額 | ― | ― | ― | △15,068 | △76,543 | △131,988 | △223,600千円
繰延税金資産 | ― | ― | ― | 42,835 | ― | ― | 42,835千円

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金266,436千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産42,835千円を計上しております。税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見積りに基づき、回収可能性を判断して計上しております。

#### ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

| 前事業年度 (2022年10月31日) |  | 当事業年度 (2023年10月31日)
法定実効税率 | 30.6 | % |  | 30.6 | %
（調整） |  |  |  |  |
交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.1 | % |  | 0.6 | %
住民税均等割 | 4.3 | % |  | 2.0 | %
評価性引当額の増減 | △34.4 | % |  | △30.6 | %
税額控除 | ― |  |  | △2.5 | %
その他 | △0.1 | % |  | △0.4 | %
税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 0.5 | % |  | △0.3 | %

###### (資産除去債務関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

営業収益はすべて顧客との契約から生じたものであります。また、当社はホスピタリティソリューション事業の単一セグメントであり、財又はサービスの種類別に分解した収益は、下記のとおりであります。

前事業年度(自2021年11月１日至2022年10月31日)

| 前事業年度（千円）
tripla Book | 452,696
tripla Bot | 349,689
その他 | 15,405
顧客との契約から生じる収益 | 817,791
その他の収益 | ―
外部顧客に対する営業収益 | 817,791

当事業年度(自2022年11月１日至2023年10月31日)

| 当事業年度（千円）
tripla Book | 766,060
tripla Bot | 401,948
その他 | 8,200
顧客との契約から生じる収益 | 1,176,209
その他の収益 | ―
外部顧客に対する営業収益 | 1,176,209

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「注記事項　（重要な会計方針）　４　収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

①顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等

前事業年度(自2021年11月１日至2022年10月31日)

| 前事業年度（千円）
期首残高 | 期末残高
顧客との契約から生じた債権 | 75,897 | 120,460
契約負債 | 6,753 | 5,626

（注）貸借対照表において、顧客との契約から生じた債権は売掛金（貸倒引当金控除後）、契約負債は前受金としてそれぞれ表示しております。

当事業年度(自2022年11月１日至2023年10月31日)

| 当事業年度（千円）
期首残高 | 期末残高
顧客との契約から生じた債権 | 120,460 | 163,669
契約負債 | 5,626 | 12,497

（注）貸借対照表において、顧客との契約から生じた債権は売掛金（貸倒引当金控除後）、契約負債は前受金としてそれぞれ表示しております。

②残存履行義務に配分した取引価格
当社は、残存履行義務に配分した取引価格について、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、記載を省略しております。

###### (セグメント情報等)

#### 【セグメント情報】

当社は、ホスピタリティソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

#### 【関連情報】

前事業年度(自2021年11月１日至2022年10月31日)

#### １．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

#### ２．地域ごとの情報

##### (1) 営業収益

本邦の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

##### (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の額が貸借対照表の有形固定資産の額の90％を超えるため、記載を省略しております。

#### ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への営業収益のうち、損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手がいないため、記載を省略しております。

当事業年度(自2022年11月１日至2023年10月31日)

#### １．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

#### ２．地域ごとの情報

##### (1) 営業収益

本邦の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

##### (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の額が貸借対照表の有形固定資産の額の90％を超えるため、記載を省略しております。

#### ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への営業収益のうち、損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手がいないため、記載を省略しております。

#### 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社は、ホスピタリティソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

#### 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

#### 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

###### 【関連当事者情報】

前事業年度(2021年11月１日至2022年10月31日)

#### １．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

該当事項はありません。

#### ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

当事業年度(2022年11月１日至2023年10月31日)

#### １．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

該当事項はありません。

#### ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

###### (１株当たり情報)

| 前事業年度 (自2021年11月１日 至2022年10月31日) | 当事業年度 (自2022年11月１日 至2023年10月31日)
１株当たり純資産額 | 48円65銭 | 186円19銭
１株当たり当期純利益 | 16円22銭 | 30円73銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ― | 29円28銭

(注) １．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったことから、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．当社は、2022年６月28日開催の臨時取締役会においてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議したことにより、2022年７月13日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。前事業年度の期首に当該普通株式の交付が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。なお、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式は、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

３．当社は、2022年６月28日開催の臨時取締役会決議に基づき、2022年７月26日付で株式１株につき200株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

４．当社株式は、2022年11月25日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から当事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 前事業年度 (自 2021年11月１日 至 2022年10月31日) | 当事業年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)
１株当たり当期純利益 |  |
当期純利益(千円) | 74,917 | 165,987
普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ―
普通株式に係る当期純利益(千円) | 74,917 | 165,987
普通株式の期中平均株式数(株) | 4,620,000 | 5,401,409
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 |  |
当期純利益調整額(千円) | ― | ―
普通株式増加数(株) | ― | 266,895
(うち新株予約権(株)) | ― | 266,895
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権６種類 (新株予約権の数　2,254個) (新株予約権の目的となる株式の数　450,800株) | ―

###### (重要な後発事象)

(取得による企業結合①)

当社は、2023年９月13日開催の取締役会において、BOOKANDLINK PTE. LTD.（本社：シンガポール、以下「BookandLink社」と言います。）の株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年11月８日に株式を取得いたしました（以下「本株式取得」と言います。）。

本株式取得は、当社及び日本政策投資銀行（以下「DBJ」と言います。）による共同買収であり、BookandLink社に対する買収後の持分比率は当社が53.4％、DBJが46.6％となります。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業内容

名称 | BOOKANDLINK PTE. LTD.
事業内容 | 宿泊施設向けインターネットサービスの開発・運営

（２）企業結合を行った主な理由

本株式取得により当社の子会社となることを予定しているBookandLink社は、シンガポールの法人であります。BookandLink社は登記上の法人であり単体では事業活動は行っておらず、同社の子会社であるPT. SURYA JAGAT MANDIRI(以下「SJM社」と言います。)がインドネシアのバリ島を拠点としてホスピタリティ・ソリューション事業を行っています。SJM社は主としてインドネシアの宿泊施設向けに、チャネルマネージャー(注１)「CHANNELKU」、予約エンジン「BOOKINGKU」等を開発、販売しています。主力サービスであるチャネルマネージャー「CHANNELKU」は、Booking.com、Agoda、ExpediaといったグローバルOTA(注２)との接続はもちろん、Traveloka、PegiPegi等の現地OTAと連携し、現在もその施設数は順調に拡大を続けています。

当社は、BookandLink社の株式の取得によりインドネシア市場に進出し、また、日本、台湾、韓国で展開している「tripla Book」をBookandLink社のインドネシアの顧客向けに展開することを計画しています。さらに、当社の新サービスとして、チャネルマネージャーをtripla Channelとして販売することを計画しており、BookandLink社のチャネルマネージャーの技術、OTA連携先といった競争力を用いることで、よりいっそうの競争力強化を実現していきます。

このような両社の連携により、両社の得意とするサービス、技術等の領域が補完的に組み合わさることで相乗効果が発揮され、当社グループの中長期的な成長に寄与するものと考えております。

(注) | １． | チャネルマネージャー：OTAや予約システム等の複数の宿泊予約情報とPMS(注３)を連携することで、在庫、プラン、価格等をまとめて管理するシステムのことを言います。
| ２． | OTA：Online Travel Agentの略称です。実店舗を持たずインターネット上のみで旅行商品の取引を行う旅行会社のことを言います。ポータルサイトを運営し、宿泊施設の情報をポータルサイトに掲載し、宿泊予約が可能となります。
| ３． | PMS：Property Management Systemの略称です。宿泊施設が、部屋在庫、予約情報、請求情報等の情報を管理し、売上情報を連携する基幹システムのことを言います。

（３）企業結合日

2023年11月８日

（４）企業結合の法的形式

現金及び当社株式を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

（６）取得した議決権比率

53.4%

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金及び当社株式を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

取得の対価　　現金　　　129,700千円

当社株式　248,482千円

取得原価　　　　　　　　378,183千円

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等（概算額）　37,814千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

（新株の発行）

当社は、2023年９月13日開催の取締役会において、下記のとおり第三者割当増資による新株の発行を決議し、2023年11月8日に払込が完了いたしました。

(１)募集の概要

払込日 | 2023年11月８日
発行新株式数 | 普通株式179,022株
発行価額 | 1株につき1,388円
調達資金の額 | 248,482,536円 BookandLink社の普通株式13,663株を対価とする現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
資本組入額の総額 | 124,241,268円
募集又は割当方法 | 第三者割当による

(２)募集の目的及び理由

本第三者割当は、本株式取得を実施するために必要となる対価の一部である当社普通株式を、割当予定先であるBookandLink社の現株主に取得させることを目的とするものであり、当社の資金調達を目的とするものではありません。

現物出資の方法を取ることにより、BookandLink社の株式取得のための手元資金の支出額を大幅に削減することができますので、当該株式取得後においても、triplaグループの成長のために手元資金を十分に確保することが可能となることから、第三者割当による新株式の発行が望ましいと判断いたしました。

(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)

当社は2023年10月24日開催の当社取締役会において、当社の従業員に対するストック・オプションとして下記のとおり第７回新株予約権を発行することを決議し、2023年11月21日に割当が完了しております。

Ⅰ.新株予約権を発行する理由

当社は、当社従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、長期的な就労を目的として、当社の従業員に対して新株予約権を付与するものであります。本新株予約権は勤務期間に応じて段階的に行使が可能となりますが、全て行使された場合に交付される株式数は18,600株の予定であります。本新株予約権が全て行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、2023年９月30日現在の発行済株式総数5,554,900株に対する0.33％に相当します。

本新株予約権の行使による希薄化の影響は軽微であり、また本新株予約権は従業員の中長期的なインセンティブに寄与し、企業価値の増大につながるものと考えることから、本新株予約権の発行は合理的な範囲のものと考えております。

Ⅱ．新株予約権の発行要項

１．新株予約権の内容

①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権の目的である株式の種類と数は当社普通株式18,600株とし、新株予約権１個当たりの目的である普通株式数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。

ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数（新株予約権１個当たり）については、これを切り捨てるものとする。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で、付与株式数を適切に調整するものとする。

②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を金１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価（当社の株式が国内外の金融商品取引所に上場される前にあっては、調整前行使価額をいう。）を下回る価額で普通株式による新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（会社法第１０８条第１項第５号又は同項第６号の規定により普通株式以外の種類の株式を取得するのと引換えに普通株式が交付されるもの及び新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | 1株当たりの払込金額
新規発行前の1株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行又は処分株式数

なお、上記の算式中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、当社が合併等を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で、付与株式数を適切に調整するものとする。

ただし、当社取締役会で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。

③新株予約権を行使することができる期間

2024年５月１日から2029年４月30日までとする。

なお、行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

④新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項

ⅰ　新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。

ⅱ　新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑤譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

⑥新株予約権を取得することができる事項

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会）で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

ⅱ　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

ⅲ　新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は、当該放棄に係る新株予約権を無償で取得する。

ⅳ　以下の各号に定める事由が生じた場合、当社は、本新株予約権者が有する未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

(1)新株予約権者が当社との間で締結する割当契約の規定に違反した場合

(2)新株予約権者が懲戒解雇、諭旨免職又はそれらと同等の処分を受けた場合

(3)新株予約権者が法令又は当社若しくは当社関連会社の社内諸規則等に違反し、当社の指導にかかわらず改善が見られない場合

(4)新株予約権者の能力不足又は勤務成績不良により、人事評価において連続して低い評価を受けた場合

(5)新株予約権者が当社の事前の書面による承認（当該承認の可否を判断するに足りる正確な情報を甲に提供した場合に限る。）を得ずに当社と競業関係にある会社の役員、従業員、嘱託社員（派遣社員を含む。）、顧問又は業務委託者となった場合

(6)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合

(7)当社が自らの合理的裁量により、新株予約権者が故意又は過失により当社又は当社関連会社に損害を与え、若しくは当社又は当社関連会社の社会的信用を著しく失墜させる行為を行ったと判断した場合

(8)新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(9)新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する倒産手続開始の申立てがあった場合

⑦組織再編行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定する。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記②で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記⑦ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

上記③に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記③に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記④に準じて決定する。

ⅶ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

ⅷ　新株予約権を取得することができる事項

上記⑥に準じて決定する。

ⅸ　新株予約権の行使の条件

下記⑩に準じて決定する。

⑧新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

⑨新株予約権証券の発行

新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

⑩新株予約権の行使の条件

ⅰ　新株予約権者は、当社及び当社関連会社の取締役・監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失したときは、権利を行使することができない。ただし、当社若しくは当社関連会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。

ⅱ　相続その他の一般承継により新株予約権を取得した者による新株予約権の行使は認めない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

ⅲ　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権者について上記⑥の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

ⅳ　各新株予約権の一部の行使はできない。

ⅴ　その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

２．その他の事項

①新株予約権の総数　18,600個

②新株予約権１個と引き換えに払い込む金額

本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。なお、本新株予約権はインセンティブ報酬として付与されるものであり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。

③新株予約権の割当日　2023年11月21日

④新株予約権の割当を受ける者及び数

対象者 | 人数 | 新株予約権の個数
当社の従業員 | 41名 | 18,600個

⑤その他

その他の細目事項は、別途定める新株予約権割当契約の定めるところによる。

(取得による企業結合②)

当社は、2023年12月15日開催の取締役会において、台湾に子会社である翠普拉台灣股份有限公司（英文名称：tripla Taiwan）を設立するとともに、当該子会社を通じて旭海國際科技股份有限公司（英文名称：Surehigh International Technology Inc.以下「Surehigh社」と言います。）の株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました（以下「本株式取得」と言います。）。

（１）株式を取得する企業の名称及びその事業の内容

①Surehigh社

名称 | 旭海國際科技股份有限公司 （英文名称：Surehigh International Technology Inc.）
事業内容 | 宿泊施設向けインターネットサービスの開発・運営
資本金 | 111,421千NTD

②Jason Family社

名称 | 品辰旅行社有限公司 (英文名称：JASON FAMILY TRAVEL SERVICE CO., LTD.)
事業内容 | 旅行業
資本金 | 8,000千NTD

（２）本株式取得の目的

当社は「Delight customers with innovation イノベーションで顧客を感動させる」をミッションに掲げ、宿泊施設向けのITサービスとして、予約エンジンである「tripla Book」を中心に、AIチャットボット「tripla Bot」、CRM・MA (注１) サービス「tripla Connect」、広告運用代行サービス「tripla Boost」等を提供しています。これらのサービスの提供を通じて、宿泊業界のDX(Digital Transformation)を進めて参ります。今後の成長の方向性として、東アジア(台湾、韓国)、東南アジアへの事業拡大及び新サービスの拡張を目標としています。

本件株式取得により当社の子会社となることを予定しているSurehigh社は、台湾の宿泊施設向けに、チャネルマネージャー(注２)「HOTEL NABE」、予約エンジン「EZ HOTEL」、ホームページ作成サービス「微官網」等を開発、販売しています。主力サービスであるチャネルマネージャー「HOTEL NABE」は832施設に導入されており、Expedia、Booking.com等のグローバルOTA(注３)に加え、LION TRAVEL、Klook、Easy Travel(四方通行)、ezTravel(易遊網)等の現地OTAと連携しております。その他にも、予約エンジン「EZ HOTEL」は726施設、ホームページ作成サービス「微官網」は200施設に導入されており、現在もその施設数は順調に拡大を続けています。同社のサービス横断的な導入施設数は、2023年10月末時点で1,228施設であり、現在もその施設数は順調に拡大を続けています。

当社の2023年10月末時点での導入施設数は2,897施設であり、これらに当社子会社(注４)であるBOOKANDLINK PTE. LTD.及び同社の子会社であるPT. SURYA JAGAT MANDIRIによるインドネシア等で2,465施設、Surehigh社の導入施設数1,228施設を合計すると6,590施設となり、本件株式取得により台湾での導入施設数及びグループ全体での導入施設数が大きく増加することとなる見込みです。

今後の事業連携としては、既に台湾でも展開している「tripla Book」をSurehigh社の台湾の顧客向けに展開することを計画しています。また、Surehigh社が有するチャネルマネージャーの技術や連携先を活用し、当社の新サービス「tripla Link」として国内外に展開することで、競争力の強化を図ります。

このように、両者が得意とするサービスや技術を補完し合い相乗効果を発揮することで、宿泊施設の収益最大化を実現するワンストップサービスの提供を促進するとともに、アジア最大の宿泊施設向けホスピタリティソリューションカンパニーの早期実現を目指してまいります。

(注) | １． | CRM・MA：CRMはCustomer Relationship Managementの略称で、顧客管理のソフトウェアです。tripla Connectにおいては宿泊施設によるユーザーの情報を管理します。MAはMarketing Automationの略称で、マーケティング活動の自動化・効率化を実現するソフトウェアです。
| ２． | チャネルマネージャー：OTAや予約システム等の複数の宿泊予約情報とPMS(注５)を連携することで、在庫、プラン、価格等をまとめて管理するシステムのことを言います。
| ３． | OTA：Online Travel Agentの略称です。実店舗を持たずインターネット上のみで旅行商品の取引を行う旅行会社のことを言います。ポータルサイトを運営し、宿泊施設の情報をポータルサイトに掲載し、宿泊予約が可能となります。
| ４． | 2023年11月に株式取得の完了を公表済です。
| ５． | PMS：Property Management Systemの略称です。宿泊施設が、部屋在庫、予約情報、請求情報等の情報を管理し、売上情報を連携する基幹システムのことを言います。

（３）株式の取得の時期

2023年12月15日から2024年6月14日（予定）

(注)本株式取得は、台湾当局による審査中であり、当該審査完了後に実行することになります。2024年２月を予定しておりますが、審査期間が延長されることにより、実行が遅くなる可能性があります。当該審査に要する期間を考慮し、2023年12月15日から2024年６月14日までを会社法上の給付期間（払込期間）として決議しております。

（４）取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式数の状況

（1） | 異動前の所有株式数 | 0株 （議決権の数：0個） （議決権の所有割合：0.0%）
（2） | 取得株式数 | 普通株式：10,142,132株 （議決権の数：10,142,132個 （議決権所有割合：91.0%）
(3) | 取得価額 | ・現金による譲受け109,230千NTD（505,738千円） ・アドバイザリー費用等（概算額）：10,810千円 ・合計（概算額）：516,548千円
(4) | 異動後の所有株式数 | 10,142,132株 （議決権の数：10,142,132個） （議決権の所有割合：91.0%）

（注）１．Surehigh社の業績指標次第で、追加的な対価の支払いが発生する可能性があります。

２．1NTDは4.63円（2023年12月13日時点）で換算しております。

(取得による企業結合③)

当社は、2024年１月24日開催の取締役会において、ENDURANCE TECHNOLOGY SOLUTION PTE. LTD.（本社：シンガポール、以下「Endurance社」と言います。）の株式を取得し子会社化することを決議いたしました（以下「本株式取得」と言います。）。

（１）株式を取得する企業の名称及びその事業の内容

①Endurance社

名称 | ENDURANCE TECHNOLOGY SOLUTION PTE. LTD.
事業内容 | 宿泊施設向けインターネットサービスの開発・運営
資本金 | 520,000 SGD

②Endurance Thailand社

名称 | ENDURANCE TECHNOLOGY SOLUTION COMPANY LIMITED
事業内容 | 宿泊施設向けインターネットサービスの開発・運営
資本金 | 1,000,000 THB

（２）本株式取得の目的

本件株式取得により当社の子会社となることを予定しているEndurance社は、シンガポールに本社を置き、タイ、インドネシアを中心とし広く東南アジアの宿泊施設に展開するとともに、エジプト等の宿泊施設にも展開しております。取り扱うサービスとしては主に、予約エンジン「Pelican Hotel Solution」を開発、販売しており、SiteMinder、RateGain、STAAH、Hoteliers.Guruといった海外で主力となるチャネルマネジャー(注１)と連携しています。同社のサービス横断的な導入施設数は、2023年12月末時点で157施設であります。

当社の2023年12月末時点での導入施設数は3,016施設であり、これらに当社子会社であるBOOKANDLINK PTE. LTD.及び同社の子会社であるPT. SURYA JAGAT MANDIRIによるインドネシア等で2,660施設、2024年２月以降で株式取得し子会社化を予定(注２)している旭海國際科技股份有限公司（英文名称：Surehigh International Technology Inc.）の導入施設数1,205施設を合計すると6,881施設であります。これらにEndurance社の導入施設数157施設を合計すると7,038施設となります。本件株式取得により東南アジアでの導入施設数及びグループ全体での導入施設数が増加することとなる見込みです。

今後の事業連携としては、「tripla Book」をEndurance社の顧客向けに展開することを計画するとともに、Endurance社が有するチャネルマネージャーとの連携技術を活用し、国内外に展開することで、競争力の強化を図ります。

このように、両者が得意とするサービスや技術を補完し合い相乗効果を発揮することで、宿泊施設の収益最大化を実現するワンストップサービスの提供を促進するとともに、アジア最大の宿泊施設向けホスピタリティソリューションカンパニーの早期実現を目指してまいります。

(注) | １． | チャネルマネージャー：OTA(注３)や予約システム等の複数の宿泊予約情報とPMS(注４)を連携することで、在庫、プラン、価格等をまとめて管理するシステムのことを言います。サイトコントローラーとも言います。
| ２． | 2023年12月に株式譲渡契約を締結し、公表済です。
| ３． | OTA：Online Travel Agentの略称です。実店舗を持たずインターネット上のみで旅行商品の取引を行う旅行会社のことを言います。ポータルサイトを運営し、宿泊施設の情報をポータルサイトに掲載し、宿泊予約が可能となります。
| ４． | PMS：Property Management Systemの略称です。宿泊施設が、部屋在庫、予約情報、請求情報等の情報を管理し、売上情報を連携する基幹システムのことを言います。

（３）本件買収の方法及び対価

本件買収においては、下記の方法により、Endurance社の全株式を現Endurance社の株主から買い取ることにより子会社化する予定です。買収に関する対価はすべて現金とし、手元資金によって行う予定です。

(i) 当社によるEndurance社株式の譲受け

Endurance社の株主４名より、発行済株式総数17,340株のすべてを402千USDで譲り受ける株式譲渡契約を締結いたしました。本株式取得の結果、Endurance社を連結子会社化いたします。なお、同社が47.0%の株式を保有するタイ法人であるENDURANCE TECHNOLOGY SOLUTION COMPANY LIMITED (以下「Endurance Thailand社」と言います。)については、当社グループの連結財務諸表上、連結子会社、持分法適用会社、非連結子会社等のいずれとするかの判断については、当社連結財務諸表に与える影響を考慮の上、今後決定いたします。

(ii) Endurance社によるEndurance Thailand社株式の譲受け

タイにおいて、外国企業がタイの法人の株式の過半数を取得するには制限が掛かり、当局に申請し承認されることで、取得が可能となる場合があります(注１)。今後当該申請を行う予定で、当局からの承認後にEndurance Thailand社の発行済株式総数10,000株の内、(i)で保有している4,700株を除く5,300株を18千USDで取得し、完全子会社とする予定です。(i)による支払いを合計すると本件株式取得に関する対価の総額は、420千USDとなる見込みです。

(iii)アーンアウト条項による追加的な対価の支払い

今後、Endurance社及びEndurance Thailand社が提供している予約エンジンを、当社の主力サービスである「tripla Book」に契約変更(以下「本マイグレーション」と言います。)して行く予定です。本マイグレーション及び新規獲得により「tripla Book」の導入施設数が一定の水準まで到達することを条件として、179千USDの追加的な対価の支払いが発生する可能性があります。(i)及び(ii)による支払いを合計すると本件株式取得に関する対価の総額は、600千USDとなる見込みです。

本マイグレーションが、定められた基礎となる一定の目標値に達しない場合にはアーンアウト条項による対価の支払いは発生せず、かかる基礎となる目標値を超えた場合には業績指標に対する達成に応じた額の対価が支払われることとなります。

このように、目標を達成した場合にのみ支払うことにより、本件買収に伴う当社のリスクを軽減するとともに、Endurance Thailand社側に対する目標達成に対するインセンティブ効果が得られることになり、双方にとってのメリット及びリスクを勘案の上、対象会社の株主と合意に達しました。

Endurance社及びEndurance Thailand社(以下「Endurance Group」と言います。)の株式価値については、Endurance Groupが非上場企業であり、観測可能な市場株価が存在しないこと、事業の将来性及び将来の事業活動の状況を適切に評価に反映させることを考慮して、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」と言います。)を用いて算定を行いました。DCF法については、Endurance Groupの将来事業計画及び直近までの業績の動向等の諸要素を勘案し、Endurance Group 社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて算定を行いました。なお、算定の前提とした財務予測は、Endurance Group社から提出された、同社単独での事業展開を想定した場合の2024年６月期から2029年６月期までの将来事業計画を基礎としており、2030年６月期以降につきましては、2029年６月期の業績を元に各国の予想インフレ率程度の上昇が続くことを前提として算定を行っております。当該将来事業計画は、今後増収増益することを想定し、策定されております。なお、Endurance Groupの株式価値につきましては、公正性及び妥当性を担保すべく、株式会社フェアコンサルティングに株式価値の算定を依頼し、同事務所より2024年１月19日付で株式価値算定書を取得しております。

(注)１．タイ投資委員会Board of Investment(BOI)、外国人事業法の外国人投資許可等が該当いたします。

（４）株式の取得の時期

2024年２月１日から2024年５月30日（予定）

(注)本株式取得は、クロージングに関する手続を考慮し、2024年２月１日から2024年５月30日までの期間にて決議しております。

（５）取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式数の状況

（1） | 異動前の所有株式数 | 0株 （議決権の数：0個） （議決権の所有割合：0.0%）
（2） | 取得株式数 | 普通株式：17,340株 （議決権の数：17,340個 （議決権所有割合：100.0%）
(3) | 取得価額 | ・現金による譲受け402千USD(59,607千円)(注１、２) ・アドバイザリー費用等(概算額)：11,029千円 ・合計(概算額)：70,636千円
(4) | 異動後の所有株式数 | 17,340株 (議決権の数：17,340個) (議決権の所有割合：100.0%)

(注)１．「（３）本件買収の方法及び対価」に記載のとおり、当局の承認及びEndurance社の本マイグレーション次第で、追加的な対価の支払いが発生する可能性があります。

２．１USDは148.17円(2024年１月22日時点)で換算しております。