(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当第1四半期連結累計期間(自 2023年11月1日 至 2024年1月31日)

当社グループは、ホスピタリティソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

(収益認識関係)

当社グループはホスピタリティソリューション事業の単一セグメントであり、主要な財又はサービスの種類別に分解した収益は、以下のとおりであります。

 

 

当第1四半期連結累計期間

(自  2023年11月1日

至  2024年1月31日)

(千円)

tripla Book

246,733

tripla Bot

93,279

その他

4,472

顧客との契約から生じる収益(合計)

344,485

 

 

(1株当たり情報)

1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

当第1四半期連結累計期間

(自  2023年11月1日

至  2024年1月31日)

1株当たり四半期純損失(△)

△1円03銭

 (算定上の基礎)

 

  親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)

△5,892

  普通株主に帰属しない金額(千円)

  普通株式に係る親会社株主に帰属する
 四半期純損失(△)(千円)

△5,892

  普通株式の期中平均株式数(株)

5,730,134

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

 

(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

 

 

 

(重要な後発事象)

(取得による企業結合①)

   当社は、2023年12月15日の取締役会において、子会社である翠普拉台灣股份有限公司(英文名称:tripla Taiwan)を通じ、旭海國際科技股份有限公司(英文名称:Surehigh International Technology Inc.以下「Surehigh社」と言います。)の株式を取得し、子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、2024年2月21日付けで株式91%を取得し子会社化を完了いたしました。

 

1.企業結合の概要

  (1) 被取得企業の名称及びその事業内容

①Surehigh社

名称

旭海國際科技股份有限公司

(英文名称:Surehigh International Technology Inc.)

事業内容

宿泊施設向けインターネットサービスの開発・運営

 

 

②Jason Family社(Surehigh社の100%子会社)

名称

品辰旅行社有限公司

 (英文名称:JASON FAMILY TRAVEL SERVICE CO., LTD.)

事業内容

旅行業

 

 

  (2) 企業結合を行った主な理由

本件株式取得により当社の子会社となったSurehigh社は、台湾の宿泊施設向けに、チャネルマネージャー(注1)「HOTEL NABE」、予約エンジン「EZ HOTEL」、ホームページ作成サービス「微官網」等を開発、販売しています。主力サービスであるチャネルマネージャー「HOTEL NABE」は2023年10月末時点で832施設に導入されており、Expedia、Booking.com等のグローバルOTA(注2)に加え、LION TRAVEL、Klook、Easy Travel(四方通行)、ezTravel(易遊網)等の現地OTAと連携しております。その他にも、予約エンジン「EZ HOTEL」は726施設、ホームページ作成サービス「微官網」は200施設に導入されており、現在もその施設数は順調に拡大を続けています。同社のサービス横断的な導入施設数は、2023年10月末時点で1,228施設であります。

   当社の2023年10月末時点での導入施設数は2,897施設であり、これらに当社子会社(注3)であるBOOKANDLINK PTE. LTD.及び同社の子会社であるPT. SURYA JAGAT MANDIRIによるインドネシア等で2,465施設、Surehigh社の導入施設数1,228施設を合計すると6,590施設となり、本件株式取得により台湾での導入施設数及びグループ全体での導入施設数が大きく増加いたしました。

   今後の事業連携としては、既に台湾でも展開している「tripla Book」をSurehigh社の台湾の顧客向けに展開することを計画しています。また、Surehigh社が有するチャネルマネージャーの技術や連携先を活用し、当社の新サービス「tripla Link」として国内外に展開することで、競争力の強化を図ります。

   このように、両者が得意とするサービスや技術を補完し合い相乗効果を発揮することで、宿泊施設の収益最大化を実現するワンストップサービスの提供を促進するとともに、アジア最大の宿泊施設向けホスピタリティソリューションカンパニーの早期実現を目指してまいります。

 

(注)

1.

チャネルマネージャー:OTAや予約システム等の複数の宿泊予約情報とPMS(注4)を連携することで、在庫、プラン、価格等をまとめて管理するシステムのことを言います。

 

2.

OTA:Online Travel Agentの略称です。実店舗を持たずインターネット上のみで旅行商品の取引を行う旅行会社のことを言います。ポータルサイトを運営し、宿泊施設の情報をポータルサイトに掲載し、宿泊予約が可能となります。

 

3.

2023年11月に株式取得を完了済です。

 

4.

PMS:Property Management Systemの略称です。宿泊施設が、部屋在庫、予約情報、請求情報等の情報を管理し、売上情報を連携する基幹システムのことを言います。

 

 

  (3) 企業結合日

  2024年2月21日

 

  (4) 企業結合の法的形式

  現金を対価とする株式取得

 

  (5) 結合後企業の名称

  結合後企業の名称に変更はありません。

 

  (6) 取得した議決権比率

  91%

 

  (7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

  当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

 

2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

  取得の対価

   取得の対価  現金   537,545千円

   取得原価        537,545千円

 

3.主要な取得関連費用の内容及び金額

  アドバイザリー費用等(概算額) 14,470千円

 

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

  現時点では確定しておりません。

 

5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

  現時点では確定しておりません。

 

 

(取得による企業結合②)

   当社は、2024年1月24日開催の取締役会において、ENDURANCE TECHNOLOGY SOLUTION PTE. LTD.(以下「Endurance社」と言います。)の株式100%を取得し子会社化することを決議いたしました。また、2024年2月29日付けで株式を取得し子会社化完了いたしました

 

1.企業結合の概要

  (1) 被取得企業の名称及びその事業内容

①Endurance社

名称

ENDURANCE TECHNOLOGY SOLUTION PTE. LTD.

事業内容

宿泊施設向けインターネットサービスの開発・運営

 

 

②Endurance Thailand社(注)

名称

ENDURANCE TECHNOLOGY SOLUTION COMPANY LIMITED

事業内容

宿泊施設向けインターネットサービスの開発・運営

 

(注)ENDURANCE TECHNOLOGY SOLUTION COMPANY LIMITED (以下「Endurance Thailand社」と言います。)について、Endurance社が47.0%の株式を保有しており、当社グループの連結財務諸表上、連結子会社、持分法適用会社、非連結子会社等のいずれとするかの判断については、当社連結財務諸表に与える影響を考慮の上、今後決定いたします。

 

  (2) 企業結合を行った主な理由

   本件株式取得により当社の子会社となることを予定しているEndurance社は、シンガポールに本社を置き、タイ、インドネシアを中心とし広く東南アジアの宿泊施設に展開するとともに、エジプト等の宿泊施設にも展開しております。取り扱うサービスとしては主に、予約エンジン「Pelican Hotel Solution」を開発、販売しており、SiteMinder、RateGain、STAAH、Hoteliers.Guruといった海外で主力となるチャネルマネジャー(注1)と連携しています。同社のサービス横断的な導入施設数は、2023年12月末時点で157施設であります。

   当社の2023年12月末時点での導入施設数は3,016施設であり、これらに当社子会社であるBOOKANDLINK PTE. LTD.及び同社の子会社であるPT. SURYA JAGAT MANDIRIによるインドネシア等で2,660施設、旭海國際科技股份有限公司(英文名称:Surehigh International Technology Inc.)の導入施設数1,205施設を合計すると6,881施設であります。これらにEndurance社の導入施設数157施設を合計すると7,038施設となります。本件株式取得により東南アジアでの導入施設数及びグループ全体での導入施設数が増加することとなりました。

   今後の事業連携としては、「tripla Book」をEndurance社の顧客向けに展開することを計画するとともに、Endurance社が有するチャネルマネージャーとの連携技術を活用し、国内外に展開することで、競争力の強化を図ります。

   このように、両者が得意とするサービスや技術を補完し合い相乗効果を発揮することで、宿泊施設の収益最大化を実現するワンストップサービスの提供を促進するとともに、アジア最大の宿泊施設向けホスピタリティソリューションカンパニーの早期実現を目指してまいります。

 

(注)

1.

チャネルマネージャー:OTA(注2)や予約システム等の複数の宿泊予約情報とPMS(注3)を連携することで、在庫、プラン、価格等をまとめて管理するシステムのことを言います。サイトコントローラーとも言います。

 

2.

OTA:Online Travel Agentの略称です。実店舗を持たずインターネット上のみで旅行商品の取引を行う旅行会社のことを言います。ポータルサイトを運営し、宿泊施設の情報をポータルサイトに掲載し、宿泊予約が可能となります。

 

3.

PMS:Property Management Systemの略称です。宿泊施設が、部屋在庫、予約情報、請求情報等の情報を管理し、売上情報を連携する基幹システムのことを言います。

 

 

  (3) 企業結合日

  2024年2月29日

 

  (4) 企業結合の法的形式

  現金を対価とする株式取得

 

  (5) 結合後企業の名称

  結合後企業の名称に変更はありません。

 

  (6) 取得した議決権比率

  100%

 

  (7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

  当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

 

2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

  取得の対価

   取得の対価  現金   61,010千円

   取得原価        61,010千円

 

3.主要な取得関連費用の内容及び金額

  アドバイザリー費用等(概算額) 8,840千円

 

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

  現時点では確定しておりません。

 

5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

  現時点では確定しておりません。

 

 

(多額な資金の借入)

 当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、以下のとおり借入を行うことを決議いたしました。

借入先

株式会社みずほ銀行

使途

Surehigh社株式の取得資金

借入金額

537,535千円

借入金利

基準金利+スプレッド

借入実行日

2024年2月20日

返済予定日

2029年2月20日

担保、保証の有無

無担保、tripla Taiwanによる連帯保証