【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

 

当第2四半期連結累計期間
(自 2023年11月1日 至 2024年4月30日)

連結の範囲の重要な変更

第1四半期連結会計期間において、BOOKANDLINK PTE. LTD.の株式を取得したため、同社及びその子会社であるPT. SURYA JAGAT MANDIRIを連結の範囲に含めております。なお、第1四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結し、当第2四半期連結会計期間より損益計算書を連結しております。
 第1四半期連結会計期間において、新たに設立した翠普拉台灣股份有限公司(英文名称:tripla Taiwan)を連結の範囲に含めております。

当第2四半期連結会計期間において、Surehigh International Technology Inc.の株式を取得したため、同社及びその子会社であるJASON FAMILY TRAVEL SERVICE CO., LTD.を連結の範囲に含めております。なお、当第2四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。

当第2四半期連結会計期間において、ENDURANCE TECHNOLOGY SOLUTION PTE. LTD.の株式を取得したため、同社を連結の範囲に含めております。なお、当第2四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。また、同社の子会社であるENDURANCE TECHNOLOGY SOLUTION COMPANY LIMITEDが当社の孫会社になっておりますが、重要性が乏しいため連結の範囲には含めておりません。

 

 

(四半期連結貸借対照表関係)

※1 資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

 

当第2四半期連結会計期間
(2024年4月30日)

 流動資産

8,293

千円

 投資その他の資産

30

千円

 

 

※2 棚卸資産の内訳

 

当第2四半期連結会計期間
(2024年4月30日)

 原材料及び貯蔵品

125

千円

 

 

(四半期連結損益計算書関係)

※1 営業費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

 

当第2四半期連結累計期間
(自 2023年11月1日 
 至 2024年4月30日)

 広告宣伝費

5,992

千円

 給料手当

292,805

千円

雑給

5,480

千円

法定福利費

44,097

千円

貸倒引当金繰入額

296

千円

減価償却費

2,532

千円

支払報酬料

71,942

千円

 

 

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

 ※1 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

 

当第2四半期連結累計期間

(自 2023年11月1日

至  2024年4月30日)

現金及び預金勘定

6,212,754

千円

預入期間が3か月を超える定期預金

△127,979

千円

現金及び現金同等物

6,084,774

千円

 

 

※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当第2四半期連結累計期間(自 2023年11月1日 至  2024年4月30日)

株式の取得により新たにBOOKANDLINK PTE. LTD.とその子会社であるPT. SURYA JAGAT MANDIRIを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社の株式の取得価額と同社の株式取得による収入(純額)は次のとおりです。

流動資産

327,148

千円

固定資産

1,781

のれん

274,386

流動負債

△177,342

非支配株主持分

△47,790

株式の取得価額

378,183

千円

現物出資による取得

△248,482

現金及び現金同等物

△162,941

差引:取得による収入

33,240

千円

 

 

株式の取得により新たにSurehigh International Technology Inc.とその子会社であるJASON FAMILY TRAVEL SERVICE CO., LTD.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社の株式の取得価額と同社の株式取得のための支出(純額)は次のとおりです。

流動資産

363,528

千円

固定資産

17,682

のれん

313,088

流動負債

△144,543

固定負債

△11,760

為替換算調整勘定

△1,092

非支配株主持分

△20,241

株式の取得価額

516,661

千円

現金及び現金同等物

△199,734

差引:株式取得のための支出

316,927

千円

 

 

株式の取得により新たにENDURANCE TECHNOLOGY SOLUTION PTE. LTD.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社の株式の取得価額と同社の株式取得のための支出(純額)は次のとおりです。

流動資産

4,063

千円

固定資産

2,029

のれん

63,150

流動負債

△6,817

固定負債

△1,520

為替換算調整勘定

104

株式の取得価額

61,010

千円

現金及び現金同等物

△1,167

差引:株式取得のための支出

59,843

千円

 

 

 

 3 重要な非資金取引の内容

当社は、当第2四半期連結累計期間においてBOOKANDLINK PTE. LTD.の株式を取得し、連結子会社としております。当該株式の取得にあたり、現物出資の対価として当社株式を発行しております。

 

当第2四半期連結累計期間

(自 2023年11月1日

至  2024年4月30日)

現物出資による資本金増加額

124,241

千円

現物出資による資本準備金増加額

124,241

千円

現物出資による株式取得

248,482

千円

 

 

(株主資本等関係)

当第2四半期連結累計期間(自 2023年11月1日  至 2024年4月30日)

1  配当金支払額

 該当事項はありません。

 

2  基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの

  該当事項はありません。

 

3  株主資本の著しい変動

 当社は、2023年9月13日開催の取締役会において決議いたしました第三者割当による新株式発行に関し、2023年11月8日付で払込が完了いたしました。この結果、当第2四半期連結累計期間において資本金が124,241千円、資本剰余金が124,241千円それぞれ増加しております。

 また、ストック・オプションの行使による新株発行により、資本金が10,477千円、資本準備金が10,477千円それぞれ増加しております。

 これらの結果、当第2四半期連結会計期間末において資本金が845,978千円、資本剰余金が1,226,714千円となっております。

 

 

(企業結合等関係)

(取得による企業結合①) 

   当社は、2023年12月15日の取締役会において、子会社である翠普拉台灣股份有限公司(英文名称:tripla Taiwan)を通じ、旭海國際科技股份有限公司(英文名称:Surehigh International Technology Inc.以下「Surehigh社」と言います。)の株式を取得し、子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、2024年2月21日付けで株式91%を取得し子会社化を完了いたしました。

 

1.企業結合の概要

  (1) 被取得企業の名称及びその事業内容

①Surehigh社

名称

旭海國際科技股份有限公司

(英文名称:Surehigh International Technology Inc.)

事業内容

宿泊施設向けインターネットサービスの開発・運営

 

 

②Jason Family社(Surehigh社の100%子会社)

名称

品辰旅行社有限公司

 (英文名称:JASON FAMILY TRAVEL SERVICE CO., LTD.)

事業内容

旅行業

 

 

  (2) 企業結合を行った主な理由

本件株式取得により当社の子会社となったSurehigh社は、台湾の宿泊施設向けに、チャネルマネージャー(注1)「HOTEL NABE」、予約エンジン「EZ HOTEL」、ホームページ作成サービス「微官網」等を開発、販売しています。主力サービスであるチャネルマネージャー「HOTEL NABE」は2023年10月末時点で832施設に導入されており、Expedia、Booking.com等のグローバルOTA(注2)に加え、LION TRAVEL、Klook、Easy Travel(四方通行)、ezTravel(易遊網)等の現地OTAと連携しております。その他にも、予約エンジン「EZ HOTEL」は726施設、ホームページ作成サービス「微官網」は200施設に導入されており、現在もその施設数は順調に拡大を続けています。同社のサービス横断的な導入施設数は、2023年10月末時点で1,228施設であります。

   当社の2023年10月末時点での導入施設数は2,897施設であり、これらに当社子会社(注3)であるBOOKANDLINK PTE. LTD.及び同社の子会社であるPT. SURYA JAGAT MANDIRIによるインドネシア等で2,465施設、Surehigh社の導入施設数1,228施設を合計すると6,590施設となり、本件株式取得により台湾での導入施設数及びグループ全体での導入施設数が大きく増加いたしました。

   今後の事業連携としては、既に台湾でも展開している「tripla Book」をSurehigh社の台湾の顧客向けに展開することを計画しています。また、Surehigh社が有するチャネルマネージャーの技術や連携先を活用し、当社の新サービス「tripla Link」として国内外に展開することで、競争力の強化を図ります。

   このように、両者が得意とするサービスや技術を補完し合い相乗効果を発揮することで、宿泊施設の収益最大化を実現するワンストップサービスの提供を促進するとともに、アジア最大の宿泊施設向けホスピタリティソリューションカンパニーの早期実現を目指してまいります。

 

(注)

1.

チャネルマネージャー:OTAや予約システム等の複数の宿泊予約情報とPMS(注4)を連携することで、在庫、プラン、価格等をまとめて管理するシステムのことを言います。

 

2.

OTA:Online Travel Agentの略称です。実店舗を持たずインターネット上のみで旅行商品の取引を行う旅行会社のことを言います。ポータルサイトを運営し、宿泊施設の情報をポータルサイトに掲載し、宿泊予約が可能となります。

 

3.

2023年11月に株式取得を完了済です。

 

4.

PMS:Property Management Systemの略称です。宿泊施設が、部屋在庫、予約情報、請求情報等の情報を管理し、売上情報を連携する基幹システムのことを言います。

 

 

  (3) 企業結合日

  2024年2月21日

 

  (4) 企業結合の法的形式

  現金を対価とする株式取得

 

  (5) 結合後企業の名称

  結合後企業の名称に変更はありません。

 

  (6) 取得した議決権比率

  91%

 

  (7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

  当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

 

2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

 Surehigh社及びJason Family社の決算日は12月31日であり連結決算日と異なるため、2024年3月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を基礎として連結財務諸表を作成しております。

 なお、2024年3月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当第2四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書にSurehigh社及びJason Family社の業績は含まれておりません。

 

3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

  取得の対価

   取得の対価  現金   516,661千円

   取得原価        516,661千円

 

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

  アドバイザリー費用等 14,470千円

 

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

  (1) 発生したのれんの金額

  313,088千円

 なお、のれんの金額は、当第2四半期連結会計期間末において識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

 

  (2) 発生原因

  今後の事業展開により期待される超過収益力から発生したものであります。

 

  (3) 償却方法及び償却期間

  9年間にわたる均等償却

 

6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産

 

363,528千円

固定資産

 

 17,682 〃

資産合計

 

381,210千円

流動負債

 

144,543 〃

固定負債

 

 11,760 〃

負債合計

 

156,303千円

 

 

 

(取得による企業結合②) 

   当社は、2024年1月24日開催の取締役会において、ENDURANCE TECHNOLOGY SOLUTION PTE. LTD.(以下「Endurance社」と言います。)の株式100%を取得し子会社化することを決議いたしました。また、2024年2月29日付けで株式を取得し子会社化完了いたしました

 

1.企業結合の概要

  (1) 被取得企業の名称及びその事業内容

①Endurance社

名称

ENDURANCE TECHNOLOGY SOLUTION PTE. LTD.

事業内容

宿泊施設向けインターネットサービスの開発・運営

 

 

②Endurance Thailand社

名称

ENDURANCE TECHNOLOGY SOLUTION COMPANY LIMITED

事業内容

宿泊施設向けインターネットサービスの開発・運営

 

 

  (2) 企業結合を行った主な理由

   本件株式取得により当社の子会社となることを予定しているEndurance社は、シンガポールに本社を置き、タイ、インドネシアを中心とし広く東南アジアの宿泊施設に展開するとともに、エジプト等の宿泊施設にも展開しております。取り扱うサービスとしては主に、予約エンジン「Pelican Hotel Solution」を開発、販売しており、SiteMinder、RateGain、STAAH、Hoteliers.Guruといった海外で主力となるチャネルマネジャー(注1)と連携しています。同社のサービス横断的な導入施設数は、2023年12月末時点で157施設であります。

   当社の2023年12月末時点での導入施設数は3,016施設であり、これらに当社子会社であるBOOKANDLINK PTE. LTD.及び同社の子会社であるPT. SURYA JAGAT MANDIRIによるインドネシア等で2,660施設、旭海國際科技股份有限公司(英文名称:Surehigh International Technology Inc.)の導入施設数1,205施設を合計すると6,881施設であります。これらにEndurance社の導入施設数157施設を合計すると7,038施設となります。本件株式取得により東南アジアでの導入施設数及びグループ全体での導入施設数が増加することとなりました。

   今後の事業連携としては、「tripla Book」をEndurance社の顧客向けに展開することを計画するとともに、Endurance社が有するチャネルマネージャーとの連携技術を活用し、国内外に展開することで、競争力の強化を図ります。

   このように、両者が得意とするサービスや技術を補完し合い相乗効果を発揮することで、宿泊施設の収益最大化を実現するワンストップサービスの提供を促進するとともに、アジア最大の宿泊施設向けホスピタリティソリューションカンパニーの早期実現を目指してまいります。

 

(注)

1.

チャネルマネージャー:OTA(注2)や予約システム等の複数の宿泊予約情報とPMS(注3)を連携することで、在庫、プラン、価格等をまとめて管理するシステムのことを言います。サイトコントローラーとも言います。

 

2.

OTA:Online Travel Agentの略称です。実店舗を持たずインターネット上のみで旅行商品の取引を行う旅行会社のことを言います。ポータルサイトを運営し、宿泊施設の情報をポータルサイトに掲載し、宿泊予約が可能となります。

 

3.

PMS:Property Management Systemの略称です。宿泊施設が、部屋在庫、予約情報、請求情報等の情報を管理し、売上情報を連携する基幹システムのことを言います。

 

 

  (3) 企業結合日

  2024年2月29日

 

  (4) 企業結合の法的形式

  現金を対価とする株式取得

 

  (5) 結合後企業の名称

  結合後企業の名称に変更はありません。

 

  (6) 取得した議決権比率

  100%

 

  (7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

  当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

 

2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

 Endurance社の決算日は6月30日であり連結決算日と異なるため、2024年3月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を基礎として連結財務諸表を作成しております。

 なお、2024年3月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当第2四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書にEndurance社の業績は含まれておりません。

 また、Endurance社の子会社であるEndurance Thailand社は、重要性が乏しいため連結の範囲には含めておりません。

 

3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

  取得の対価

   取得の対価  現金   61,010千円

   取得原価        61,010千円

 

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

  アドバイザリー費用等 8,840千円

 

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

  (1) 発生したのれんの金額

  63,150千円

 なお、のれんの金額は、当第2四半期連結会計期間末において識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

 

  (2) 発生原因

  今後の事業展開により期待される超過収益力から発生したものであります。

 

  (3) 償却方法及び償却期間

  7年間にわたる均等償却

 

6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産

 

4,063千円

固定資産

 

2,029 〃

資産合計

 

6,093千円

流動負債

 

6,817 〃

固定負債

 

1,520 〃

負債合計

 

8,337千円