【注記事項】
(四半期連結貸借対照表関係)
※1 資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額
※2 棚卸資産の内訳
(四半期連結損益計算書関係)
※1 営業費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※1 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
当第2四半期連結累計期間(自 2023年11月1日 至 2024年4月30日)
株式の取得により新たにBOOKANDLINK PTE. LTD.とその子会社であるPT. SURYA JAGAT MANDIRIを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社の株式の取得価額と同社の株式取得による収入(純額)は次のとおりです。
株式の取得により新たにSurehigh International Technology Inc.とその子会社であるJASON FAMILY TRAVEL SERVICE CO., LTD.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社の株式の取得価額と同社の株式取得のための支出(純額)は次のとおりです。
株式の取得により新たにENDURANCE TECHNOLOGY SOLUTION PTE. LTD.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社の株式の取得価額と同社の株式取得のための支出(純額)は次のとおりです。
3 重要な非資金取引の内容
当社は、当第2四半期連結累計期間においてBOOKANDLINK PTE. LTD.の株式を取得し、連結子会社としております。当該株式の取得にあたり、現物出資の対価として当社株式を発行しております。
(株主資本等関係)
当第2四半期連結累計期間(自 2023年11月1日 至 2024年4月30日)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、2023年9月13日開催の取締役会において決議いたしました第三者割当による新株式発行に関し、2023年11月8日付で払込が完了いたしました。この結果、当第2四半期連結累計期間において資本金が124,241千円、資本剰余金が124,241千円それぞれ増加しております。
また、ストック・オプションの行使による新株発行により、資本金が10,477千円、資本準備金が10,477千円それぞれ増加しております。
これらの結果、当第2四半期連結会計期間末において資本金が845,978千円、資本剰余金が1,226,714千円となっております。
(企業結合等関係)
(取得による企業結合①)
当社は、2023年12月15日の取締役会において、子会社である翠普拉台灣股份有限公司(英文名称:tripla Taiwan)を通じ、旭海國際科技股份有限公司(英文名称:Surehigh International Technology Inc.以下「Surehigh社」と言います。)の株式を取得し、子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、2024年2月21日付けで株式91%を取得し子会社化を完了いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業内容
①Surehigh社
②Jason Family社(Surehigh社の100%子会社)
(2) 企業結合を行った主な理由
本件株式取得により当社の子会社となったSurehigh社は、台湾の宿泊施設向けに、チャネルマネージャー(注1)「HOTEL NABE」、予約エンジン「EZ HOTEL」、ホームページ作成サービス「微官網」等を開発、販売しています。主力サービスであるチャネルマネージャー「HOTEL NABE」は2023年10月末時点で832施設に導入されており、Expedia、Booking.com等のグローバルOTA(注2)に加え、LION TRAVEL、Klook、Easy Travel(四方通行)、ezTravel(易遊網)等の現地OTAと連携しております。その他にも、予約エンジン「EZ HOTEL」は726施設、ホームページ作成サービス「微官網」は200施設に導入されており、現在もその施設数は順調に拡大を続けています。同社のサービス横断的な導入施設数は、2023年10月末時点で1,228施設であります。
当社の2023年10月末時点での導入施設数は2,897施設であり、これらに当社子会社(注3)であるBOOKANDLINK PTE. LTD.及び同社の子会社であるPT. SURYA JAGAT MANDIRIによるインドネシア等で2,465施設、Surehigh社の導入施設数1,228施設を合計すると6,590施設となり、本件株式取得により台湾での導入施設数及びグループ全体での導入施設数が大きく増加いたしました。
今後の事業連携としては、既に台湾でも展開している「tripla Book」をSurehigh社の台湾の顧客向けに展開することを計画しています。また、Surehigh社が有するチャネルマネージャーの技術や連携先を活用し、当社の新サービス「tripla Link」として国内外に展開することで、競争力の強化を図ります。
このように、両者が得意とするサービスや技術を補完し合い相乗効果を発揮することで、宿泊施設の収益最大化を実現するワンストップサービスの提供を促進するとともに、アジア最大の宿泊施設向けホスピタリティソリューションカンパニーの早期実現を目指してまいります。
(3) 企業結合日
2024年2月21日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
91%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
Surehigh社及びJason Family社の決算日は12月31日であり連結決算日と異なるため、2024年3月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を基礎として連結財務諸表を作成しております。
なお、2024年3月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当第2四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書にSurehigh社及びJason Family社の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
取得の対価 現金 516,661千円
取得原価 516,661千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 14,470千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
313,088千円
なお、のれんの金額は、当第2四半期連結会計期間末において識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
9年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(取得による企業結合②)
当社は、2024年1月24日開催の取締役会において、ENDURANCE TECHNOLOGY SOLUTION PTE. LTD.(以下「Endurance社」と言います。)の株式100%を取得し子会社化することを決議いたしました。また、2024年2月29日付けで株式を取得し子会社化を完了いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業内容
①Endurance社
②Endurance Thailand社
(2) 企業結合を行った主な理由
本件株式取得により当社の子会社となることを予定しているEndurance社は、シンガポールに本社を置き、タイ、インドネシアを中心とし広く東南アジアの宿泊施設に展開するとともに、エジプト等の宿泊施設にも展開しております。取り扱うサービスとしては主に、予約エンジン「Pelican Hotel Solution」を開発、販売しており、SiteMinder、RateGain、STAAH、Hoteliers.Guruといった海外で主力となるチャネルマネジャー(注1)と連携しています。同社のサービス横断的な導入施設数は、2023年12月末時点で157施設であります。
当社の2023年12月末時点での導入施設数は3,016施設であり、これらに当社子会社であるBOOKANDLINK PTE. LTD.及び同社の子会社であるPT. SURYA JAGAT MANDIRIによるインドネシア等で2,660施設、旭海國際科技股份有限公司(英文名称:Surehigh International Technology Inc.)の導入施設数1,205施設を合計すると6,881施設であります。これらにEndurance社の導入施設数157施設を合計すると7,038施設となります。本件株式取得により東南アジアでの導入施設数及びグループ全体での導入施設数が増加することとなりました。
今後の事業連携としては、「tripla Book」をEndurance社の顧客向けに展開することを計画するとともに、Endurance社が有するチャネルマネージャーとの連携技術を活用し、国内外に展開することで、競争力の強化を図ります。
このように、両者が得意とするサービスや技術を補完し合い相乗効果を発揮することで、宿泊施設の収益最大化を実現するワンストップサービスの提供を促進するとともに、アジア最大の宿泊施設向けホスピタリティソリューションカンパニーの早期実現を目指してまいります。
(3) 企業結合日
2024年2月29日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
Endurance社の決算日は6月30日であり連結決算日と異なるため、2024年3月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を基礎として連結財務諸表を作成しております。
なお、2024年3月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当第2四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書にEndurance社の業績は含まれておりません。
また、Endurance社の子会社であるEndurance Thailand社は、重要性が乏しいため連結の範囲には含めておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
取得の対価 現金 61,010千円
取得原価 61,010千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 8,840千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
63,150千円
なお、のれんの金額は、当第2四半期連結会計期間末において識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳