(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、ホスピタリティソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

【関連情報】

当連結会計年度(自 2023年11月1日 至 2024年10月31日)

1.製品及びサービスごとの情報

「注記事項 (収益認識関係) 1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載のとおりであります。

 

2.地域ごとの情報

(1) 営業収益

 

 

 

(単位:千円)

日本

アジア

その他

合計

1,617,974

242,738

6,646

1,867,358

 

(注)  営業収益は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。

 

(2) 有形固定資産

 

 

 

(単位:千円)

日本

台湾

インドネシア

合計

26,778

6,247

5,611

38,638

 

 

3.主要な顧客ごとの情報

外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益の10%以上を占める相手がいないため、記載を省略しております。

 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループは、ホスピタリティソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

 

 

【関連当事者情報】

1.関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

当連結会計年度(自  2023年11月1日  至  2024年10月31日)

該当事項はありません。

 

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

当連結会計年度(自  2023年11月1日  至  2024年10月31日)

 

種類

会社等の名称
又は氏名

所在地

資本金
又は
出資金
(千円)

事業の内容
又は職業

議決権等
の所有
(被所有)割合(%)

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

役員及び主要株主

高橋 和久

当社代表取締役

(被所有)

直接13.43

ストック・オプションの権利行使(注)1

11,960

子会社の役員

Philippe Robert Raunet

BOOKANDLINK PTE. LTD. 
取締役

(被所有)

直接1.02

第三者割当増資(注)2

82,827

子会社株式の取得(注)3

7,763

 

(注) 1  2018年1月30日開催の取締役会の決議に基づき付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。

2  2023年9月13日開催の取締役会において決議した第三者割当増資による新株発行(現物出資)に基づき、当社普通株式について第三者割当増資により1株当たり1,388円で59,674株を割り当て、新株を発行しております。

3  連結子会社であるBOOKANDLINK PTE. LTD.の株式を当社が取得したものであります。取得価額は、独立第三者の算定した評価に基づき決定しております。詳細は注記(企業結合等関係)をご参照ください。

 

 

(1株当たり情報)

 

 

当連結会計年度

(自  2023年11月1日

至  2024年10月31日)

 

1株当たり純資産額

182円26

 

 

1株当たり当期純利益

36円20

 

 

潜在株式調整後

1株当たり当期純利益

35円06

 

 

 

 

(注) 1 1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

当連結会計年度

(自  2023年11月1日

至  2024年10月31日)

 

1株当たり当期純利益

 

 

親会社株主に帰属する当期純利益(千円)

209,347

 

普通株主に帰属しない金額(千円)

 

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益

(千円)

209,347

 

普通株式の期中平均株式数(株)

5,783,203

 

 

 

 

潜在株式調整後1株当たり当期純利益

 

 

親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)

 

普通株式増加数(株)

188,133

 

(うち新株予約権(株))

(188,133)

 

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要

 

 

 

2 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

当連結会計年度末

(2024年10月31日)

 

純資産の部の合計額(千円)

1,102,404

 

純資産の部の合計額から控除する金額(千円)

34,047

 

(うち新株予約権(千円))

(11,038)

 

(うち非支配株主持分(千円))

(23,009)

 

普通株式に係る期末の純資産額(千円)

1,068,356

 

1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)

5,861,621

 

 

 

 

(重要な後発事象)

(共通支配下の取引等)

当社は、2024年12月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるENDURANCE TECHNOLOGY SOLUTION PTE. LTD.(本社:シンガポール、以下「Endurance Singapore社」と言います。)とBOOKANDLINK PTE. LTD.(本社:シンガポール、以下「BookandLink Singapore社」と言います。)について、Endurance Singapore社を存続会社、BookandLink Singapore社を消滅会社として吸収合併(以下「本合併」と言います。)することを決議いたしました。

また、存続会社は、その商号をtripla Singapore Pte. Ltd.( 以下「tripla Singapore社」と言います。)へ変更するとともに、現BookandLink Singapore社の子会社であるPT. SURYA JAGAT MANDIRI(本社:インドネシア、以下「SJM社」と言います。)についても、商号をPT. tripla BookandLink Indonesia (以下「tripla BookandLink Indonesia社」と言います。)へ変更する予定であります。

 

1.本合併の目的

当社の完全子会社であるEndurance Singapore社及びBookandLink Singapore社の双方が、シンガポールに本社を置き、インドネシアを含む東南アジア地域において、予約エンジン、チャネルマネージャー(注1)等の同種のプロダクトを開発、販売することとなっております。そのため、本合併は、組織を一元管理し、リソースやコストの最適配分、グループ管理の合理化を図ることを目的としております。

 

(1) 決算日時点

 


 

 

(2) 合併

シンガポール法に基づく手続完了後、Endurance Singapore社とBookandLink Singapore社は、Endurance Singapore社を存続会社、BookandLink Singapore社を消滅会社として、吸収合併いたします。

 


 

 

 

(3) 商号変更

存続会社であるEndurance Singapore社の商号をtripla Singapore Pte. Ltd.(tripla Singapore社)へ変更いたします。また、SJM社の商号をPT. tripla BookandLink Indonesia (tripla BookandLink Indonesia社)へ変更する予定であります。

 


 

 

(注)1.チャネルマネージャー:OTA(注2)や予約システム等の複数の宿泊予約情報とPMS(注7)を連携することで、在庫、プラン、価格等をまとめて管理するシステムのことを言います。

2.OTA:Online Travel Agentの略称です。実店舗を持たずインターネット上のみで旅行商品の取引を行う旅行会社のことを言います。ポータルサイトを運営し、宿泊施設の情報をポータルサイトに掲載し、宿泊予約が可能となります。

3.Endurance Thailand社:ENDURANCE TECHNOLOGY SOLUTION COMPANY LIMITED (本社:タイ)。現Endurance Singapore社が発行済株式数の47%を所有している非連結子会社であります。

4.tripla Taiwan社:翠普拉台灣股份有限公司(英文名称:tripla Taiwan Co., Ltd. 本社:台湾)。当社が発行済株式数の100%を所有している連結子会社であります。

5.Surehigh社:旭海國際科技股份有限公司(英文名称:Surehigh International Technology Inc. 本社:台湾) 。tripla Taiwan社が発行済株式数の91%を所有している連結子会社であります。

6.Jason Family社:品辰旅行社有限公司(英文名称:JASON FAMILY TRAVEL SERVICE CO., LTD. 本社:台湾)。Surehigh社が発行済株式数の100%を所有している連結子会社であります。

7.PMS:Property Management Systemの略称です。宿泊施設が、部屋在庫、予約情報、請求情報等の情報を管理し、売上情報を連携する基幹システムのことを言います。

 

2.本合併の要旨
(1) 合併の日程

取締役会決議日(当社)

2024年12月13日

合併契約締結日

未定 (注)

株主総会決議日(合併当事会社)

未定 (注)

合併(商号変更)予定日(効力発生日)

未定 (注)

 

(注) 合併に関するシンガポール法令の手続完了後に実施予定であります。

 

(2) 合併の方式

Endurance Singapore社を存続会社とする吸収合併方式で、BookandLink Singapore社は解散いたします。

 

(3) 合併に係る割当の内容

本合併は、当社の完全子会社間の合併であるため、本合併による新株の発行及び合併交付金の支払いはございません。

 

(4) 消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はございません。

 

3.合併当事会社の概要

(1) 存続会社(Endurance Singapore社)

名称

ENDURANCE TECHNOLOGY SOLUTION PTE. LTD.

所在地

16 RAFFLES QUAY #41-01 HONG LEONG BUILDING SINGAPORE 048581

事業内容

宿泊施設向けインターネットサービスの開発・運営

 

 

(2) 消滅会社(BookandLink Singapore社)

名称

BOOKANDLINK PTE. LTD.

所在地

133 New Bridge Road, #17-01, Chinatown Point, Singapore (059413)

事業内容

子会社管理

 

 

4.合併後の状況及び商号の変更

存続会社ENDURANCE TECHNOLOGY SOLUTION PTE. LTD.の商号は、tripla Singapore Pte. Ltd.となる予定です。また、存続会社の子会社となるPT. SURYA JAGAT MANDIRIの商号は、PT. tripla BookandLink Indonesiaとする予定です。

 

(子会社の設立①)

当社は、2024年12月16日開催の取締役会において、当社の100%子会社であるENDURANCE TECHNOLOGY SOLUTION PTE. LTD.(本社:シンガポール、以下「Endurance Singapore社」と言います。注1)が、フィリピンに子会社(当社の孫会社)を設立することを決議いたしました。

 

1.子会社の設立の目的

当社は2024年10月期において、3件の企業買収を通じて、シンガポール、インドネシア、タイ、台湾等へ事業拡大して参りました。観光市場が盛んであるフィリピンにおいても、当社の宿泊施設向けITサービスのニーズが十分にあると考え、事業展開を行うことを決定したものであります。

 

(注)1.2024年12月13日開催の取締役会において、Endurance Singapore社は、同じく当社の100%子会社であるBOOKANDLINK PTE. LTD.(本社:シンガポール)と合併し、tripla Singapore Pte. Ltd.(本社:シンガポール 以下「tripla Singapore社」と言います。)へ名称変更することが決議されております。フィリピンにて設立される会社はtripla Singapore社の100%子会社となる予定であります。

 

2.子会社の概要

(1)

名称

tripla Philippines Inc.(予定)

(2)

所在地

フィリピン パシグ市

(3)

代表者の役職・氏名

代表取締役CEO 高橋 和久

(4)

事業内容

宿泊施設向けインターネットサービスの開発・運営

(5)

資本金

200,000USD

(6)

設立年月

未定(注1)

(7)

大株主及び持株比率

Endurance Singapore社:100%(注2)

 

 

(注)1.現地の公的機関への設立手続が完了次第、設立となります。

2.2024年12月13日開催の取締役会において、 Endurance Singapore社は、同じく当社の100%子会社であるBOOKANDLINK PTE. LTD. (本社:シンガポール)と合併し、tripla Singapore Pte. Ltd.へ名称変更することが決議されております。フィリピンにて設立される会社はtripla Singapore社の100%子会社となる予定であります。

 

(子会社の設立②)

当社は、2024年12月16日開催の取締役会において、香港に子会社を設立することを決議し、2024年12月27日に設立いたしました。

 

1.子会社の設立の目的

当社グループの最大の収益の柱であるtripla Bookは、施設あたりの月額固定課金による固定収益、宿泊従量課金による従量収益、及び決済従量課金による従量収益の3つの課金体系から構成されております。このうち、決済従量課金による従量収益について、2025年10月期においても引き続き、原価低減によるtake rate(注1)の改善、及びNet収益の増加を目指し、現地法人を設立することを決定したものであります。また、香港における宿泊施設への営業活動も行う予定であります。

(注)1.宿泊従量課金による収益と決済従量課金による収益の合計をGMV(注2)で除したもの。

2.Gross Merchandise Valueの略称。tripla Book上での宿泊代金の取扱高総額。

 

2.子会社の概要

(1)

名称

tripla Hong Kong Limited

(2)

所在地

Room 815, 8/F, Star House, 3 Salisbury Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong

(3)

代表者の役職・氏名

代表取締役CEO 高橋 和久

(4)

事業内容

宿泊施設向けインターネットサービスの開発・運営

(5)

資本金

500,000HKD

(6)

設立年月

2024年12月27日

(7)

大株主及び持株比率

当社:100%