## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 10,840,000
計 | 10,840,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,048,100 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 3,048,100 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第２回新株予約権

決議年月日 | 2018年９月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 １ 従業員 122 外部協力者 34 (注)７、８
新株予約権の数（個）(注)１ | 196(注)３ ［188］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）(注)１ | 普通株式 19,600 (注)３ ［18,800］ 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
新株予約権の行使時の払込金額（円）(注)１ | 1,850 (注)４
新株予約権の行使期間(注)１ | 自 2020年４月１日 至 2025年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）(注)１ | 発行価格：1,851 資本組入額：926
新株予約権の行使の条件(注)１ | (注)５
新株予約権の譲渡に関する事項(注)１ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)１ | ―

（注）１．最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

２．本新株予約権は、新株予約権１個につき100円で有償発行しております。

３．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じです。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後 付与株式数 | ＝ | 調整前 付与株式数 | × | 分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

４．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × |  |  | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額
既発行 株式数 | ＋
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

５．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、2019年12月期から2023年12月期のいずれかの事業年度における、連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）において、営業利益が551百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権を行使することができます。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

６．新株予約権の取得条項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

７．外部協力者の内、30名は提携法人の従業員へ付与しております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員33名、外部協力者23名（内、提携法人の従業員21名）となっております。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2021年10月19日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ３ 従業員 22 (注)７
新株予約権の数（個）(注)１ | 3,925 (注)３ ［3,700］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）(注)１ | 普通株式 392,500 (注)３ ［370,000］ 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
新株予約権の行使時の払込金額（円）(注)１ | 550 (注)４
新株予約権の行使期間(注)１ | 自 2023年４月１日 至 2028年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）(注)１ | 発行価格：558 資本組入額：279
新株予約権の行使の条件(注)１ | (注)５
新株予約権の譲渡に関する事項(注)１ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)１ | ―

（注）１．最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

２．本新株予約権は、新株予約権１個につき825円で有償発行しております。

３．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じです。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後 付与株式数 | ＝ | 調整前 付与株式数 | × | 分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

４．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × |  |  | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額
既発行 株式数 | ＋
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

５．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、2022年12月期から2026年12月期のいずれかの事業年度における、連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）において、経常利益が570百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権を行使することができます。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

６．新株予約権の取得条項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

７．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社従業員18名となっております。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2021年12月16日
付与対象者の区分及び人数（名） | 従業員 １
新株予約権の数（個）(注)１ | 75 (注)３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）(注)１ | 普通株式 7,500 (注)３ 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
新株予約権の行使時の払込金額（円）(注)１ | 550 (注)４
新株予約権の行使期間(注)１ | 自 2023年４月１日 至 2028年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）(注)１ | 発行価格：558 資本組入額：279
新株予約権の行使の条件(注)１ | (注)５
新株予約権の譲渡に関する事項(注)１ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)１ | ―

（注）１．最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年10月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２．本新株予約権は、新株予約権１個につき825円で有償発行しております。

３．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じです。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後 付与株式数 | ＝ | 調整前 付与株式数 | × | 分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

４．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × |  |  | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額
既発行 株式数 | ＋
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

５．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、2022年12月期から2026年12月期のいずれかの事業年度における、連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）において、経常利益が570百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権を行使することができます。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

６．新株予約権の取得条項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2018年12月１日 (注) | 3,017,619 | 3,048,100 | － | 567,000 | － | 244,380

（注）株式分割（１：100）による増加です。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年10月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 7 | － | － | 45 | 52 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 19,191 | － | － | 11,288 | 30,479 | 200
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 62.96 | － | － | 37.04 | 100 | －

（注）自己株式103,400株は、「個人その他」に1,034単元含まれております。

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年10月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 103,400 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,944,500 | 29,445 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 200 | － | －
発行済株式総数 |  | 3,048,100 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 29,445 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年10月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社エスネットワークス | 東京都千代田区丸の内二丁目７番２号　ＪＰタワー23階 | 103,400 | － | 103,400 | 3.4
計 | － | 103,400 | － | 103,400 | 3.4

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | 50,000 | 30,000,000 | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、株式分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 103,400 | － | 103,400 | －

### ３【配当政策】

当社は、株主への安定した利益還元を通じた中長期的な企業価値の向上を経営上の重要課題の一つと捉えております。配当政策につきましては、連結株主資本配当率（DOE）10％を基準にした安定的な配当を堅持していく方針であります。なお、過去5年間の連結株主資本配当率（DOE）の推移は以下の通りです。

| 2018年12月期 | 2019年12月期 | 2020年12月期 | 2021年12月期 | 2022年12月期
配当金総額（千円） | 145,907 | 139,885 | 119,441 | 112,893 | 114,843
ＤＯＥ | 9.3% | 10.9% | 11.0% | 9.8% | 9.5%

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨、また、期末配当の基準日は毎年12月31日、中間配当の基準日は毎年６月30日とする旨定款に定めております。

最近連結会計年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり39円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、最近連結会計年度の連結配当性向は98.4％、連結株主資本配当率は9.5%となりました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営組織体制強化、人材への投資及び海外事業展開の財源として有効投資してまいりたいと考えております。なお、最近連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年３月24日 | 定時株主総会決議 | 114,843 | 39

※　当社は、2021年3月25日開催の定時株主総会において、１株当たり43 円の配当（以下、「本件配当」）を行うことを決議し実施しましたが、本件配当は、結果として会社法および会社計算規則により算定した分配可能額を超過していたことが判明しました。 このような事態を受け、当社においては、社内調査委員会を設置し本件の原因究明及び再発防止策を策定いたしました。又、社内調査委員会による調査結果及び再発防止策について、客観的かつ中立的な立場から検証する為に、社外の弁護士による外部調査委員会を設置いたしました。

当社は、社内調査員会及び外部調査委員会により策定・検証された再発防止策（①社内チェック体制の整備、②取締役会議案の上程プロセス改善、③社内研修の実施、④外部専門家（会計監査人、弁護士等）へのチェック依頼体制構築）を講じ、さらなるコーポレート・ガバナンスの向上に取り組んでまいります。

尚、本件配当のうち分配可能額に相当する金額に関しては、会社法第462条第3項に従い、当社の総株主の同意が取得され、同条第1項に基づく業務執行者等の責任が免除されております。また、本件配当のうち分配可能額を超過する金額に関しては、本件配当当時の役員等の一部関係者により報酬等が自主返納される形で、その全額について、当社への補填がなされております。本件による上記配当政策への影響はありません。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営責任を適切・公正に遂行するため、絶えず実効性の面から経営管理体制の見直しと改善に努めております。また、正確かつ時宜に応じた経営情報の開示に努め、経営活動に対する監視・チェック機能の強化、透明性の向上、コンプライアンス及びリスク管理の徹底を図り、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことを経営上の最重要課題のひとつと位置付けております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会の主たる役割を、経営戦略、経営方針の決定とその執行モニタリングと定め、アドバイス機能の充実と監督機能の強化を図り、実効性を高めております。監査等委員会においては、常勤監査等委員を１名以上置くことを方針とし、内部統制システムを利用して、取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査していきます。取締役会における議決権等を持つ監査等委員である取締役にて構成する監査等委員会を設置することにより、取締役会のモニタリング機能強化を図ります。

ⅰ）取締役会

取締役会は定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は定款及び法令に則り、法定決議事項及び経営方針等、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行います。

取締役は本書提出日現在６名（監査等委員４名を含む）であります。そのうち３名（監査等委員３名を含む）は社外取締役であります。

本書提出日現在における取締役会の構成員は以下のとおりです。

| 氏名（役職名）
代表取締役 | 高畠　義紀（代表取締役社長）
取締役 | 武林　聡
取締役 | 宮部　賢一（常勤監査等委員）
取締役 | 江連　裕子（社外取締役　監査等委員）
取締役 | 若林　義人（社外取締役　監査等委員）
取締役 | 竹内　在　（社外取締役　監査等委員）

ⅱ）監査等委員会

当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員である取締役は本書提出日現在４名であり、そのうち過半数の３名は社外取締役であります。監査等委員会は、内部統制システムを活用して、グループ会社を含む業務執行全般に対して監査を実施します。また、その実効性確保のため、監査等委員の互選により、常勤監査等委員を１名置き、経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議へ出席するなどにより、経営執行状況の適切な把握と監視に努めます。監査等委員会では、法令、定款及び当社監査等委員会監査等基準に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行います。

また、取締役会その他の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行全般に対する監視及び監査を実施します。このほか、内部監査人及び会計監査人と密接な連携をとり、年度監査計画に基づき監査を実施するとともに、必要に応じて役職員に対して報告を求め、監査等を通じて発見された事項等については監査等委員会において協議し、取締役会への報告等を行います。

本書提出日現在における監査等委員会の構成員は以下のとおりです。

| 氏名（役職名）
委員長 | 宮部　賢一（常勤監査等委員）
委員 | 江連　裕子（社外取締役）
委員 | 若林　義人（社外取締役）
委員 | 竹内　在　（社外取締役）

ⅲ）報酬委員会

当社は、取締役の報酬に関する客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として、報酬委員会を設置しています。報酬委員会は、取締役の中から選定される報酬委員をもって構成し、うち半数以上を社外取締役とするとともに、報酬委員長は社外取締役が務めることとしています。

構成員は代表取締役の高畠義紀、社外取締役・監査等委員の江連裕子（委員長・議長）、若林義人です。

報酬委員会は、取締役の報酬原則・制度を審議し、取締役会に提案する役割を担っています。

ⅳ）会計監査人

当社は会計監査人設置会社であり、会計監査人の選任については、当社の業務内容、及び会計方針に精通していること等の要素を勘案し、適切な会計監査人を選任しております。

ⅴ）経営会議

経営会議は、取締役会決議事項以外の重要な意思決定及び各部門からの報告の場として機能しており、常勤の取締役、常勤の監査等委員、コラボレート・パートナー※及び必要に応じて代表取締役が指名する者が参加しております。また、議長は代表取締役社長であります。

構成員は代表取締役の高畠義紀（議長）、常勤取締役の武林聡、常勤取締役・監査等委員の宮部賢一及びコラボレート・パートナーの白石武士、嶽崎洋一、小嶋晃弘です。

経営会議の具体的な内容といたしましては、大きく2つ①決議事項と②報告事項に分かれております。①決議事項では主に、業務提携契約や紹介契約、有価証券や固定資産の取得等の都度事項の決議を行い、②報告事項では主に月次決算、人員状況、経営リスク等の報告を行っております。

※コラボレート・パートナーは、取締役に準ずるものとして従業員の最高位と位置付けられており、取締役会の決定に基づいて代表取締役を補佐し、助言するとともに、代表取締役から委嘱された会社業務を分担して執行する役割及び責任を担っております。また、ガバナンスの観点では、代表取締役及びコラボレート・パートナーが業務の執行を行うのに対し、取締役会が業務執行状況の監督を行います。

ⅵ）リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進、事業の継続安定的な発展の確保などを目的として原則として３か月に１回以上開催され、常勤の取締役、常勤の監査等委員、コラボレート・パートナー及び必要に応じて代表取締役が指名する者が参加しております。リスク・コンプライアンス委員会では、コンプライアンス上の問題点の把握、共有、対応策の協議・検討、その他社内に対し啓蒙活動を実施しております。また、事業運営上の様々なリスクの抽出、評価、対策等に関し協議・検討を行っております。リスク・コンプライアンス委員会は協議・検討結果を取締役会に報告しております。

構成員は代表取締役の高畠義紀（議長）、常勤取締役の武林聡、常勤取締役・監査等委員の宮部賢一及びコラボレート・パートナーの白石武士、嶽崎洋一、小嶋晃弘です。

ⅶ）投資委員会

投資委員会は、常勤取締役、コラボレート・パートナー、投資子会社担当及び必要に応じて代表取締役が指名する者により構成され、当社グループにおける出資、融資及び有価証券の取得・処分について検討を行っております。

構成員は代表取締役の高畠義紀（議長）、常勤取締役の武林聡、コラボレート・パートナーの白石武士、嶽崎洋一、小嶋晃弘及び投資子会社担当の尾身修一です。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。

③内部統制システムの整備の状況

当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項の概要は、下記のとおりであります。

(1) 当社及び当社子会社の取締役、海外子会社においてはそれに準ずる者（以下、「当社及び当社子会社の取締役等」という。）及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 監査等委員による監査及び内部監査人による内部監査により、業務が法令及び社内規程に準拠し適正・妥当に行なわれているか監査し、不正の発見・防止に努める。

② 内部通報窓口を設置し、報告者、相談者及び内部通報者の匿名性が保護されることにより、自由な通報や相談が担保できる仕組みを構築する。

③ 当社及び当社子会社の取締役等及び使用人が法令及び定款並びに社内規則を遵守し、職務を執行するための行動規範として、「コンプライアンス規程」を、周知することにより、法令等遵守の徹底を図る。

(2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

① 株主総会議事録、取締役会議事録をはじめ、「文書管理規程」に定める情報を、同規程に基づき文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存する。

② 取締役及び監査等委員は、常時、これらの文書等を閲覧または謄写できるものとする。

③ 文書等の保管期間は、法令に別段の定めがない限り、「文書管理規程」によるものとする。

(3) 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① 法令及び社内規程等に従い、当社及び当社子会社の取締役等及び使用人が権限と責任をもって業務を遂行し、コンプライアンスを徹底するものとする。

② 各種リスクに対して各部門にてリスク管理を行い、コラボレート・パートナー及び各事業部長が重要性を認識のうえ、リスク管理の状況を取締役会及び経営会議又は必要に応じ監査等委員会に報告する体制をとる。

③ 業務プロセスについては、内部監査によりリスクの軽減及び発生防止に努める。

④ 情報管理に関するリスクについては、各部門に情報セキュリティ管理者を定め、「情報セキュリティ基本規程」に基づきリスク管理を行なう。

⑤ グローバルコーポレート部内に法務担当者を置き、法律に関する専門的な判断が必要となる場合には、適宜、弁護士より助言を受ける。

(4) 当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行なわれていることを確保するための体制

① 「取締役会規程」に基づき、月1 回の定時取締役会並びに随時行う臨時取締役会において、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況についての情報を共有する。

② 権限と責任の明確化のもと、迅速で機動的な業務執行を行うため経営会議を開催し、その検討結果を経て取締役会で決議することとする。

(5) 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

① 当社及びその子会社の代表取締役、海外子会社においてはそれに準ずる者は、当社グループの業務の適正を確保するため内部統制の構築及び運用を行なう。

② 当社は、グループ各社の業務の適正を確保するために「関係会社管理規程」に従い、グローバルコーポレート部を中心に各社に対する牽制機能を果たす仕組みとする。

③ 当社は、その子会社の事業の特性に応じて社内規程を整備し、当社が整備する内部通報制度への参加を求める。

④ 当社の内部監査人は、グループ各社に対する内部監査を実施する。

(6) 当社の監査等委員会がその補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する体制

当社は、監査等委員会から求めがある場合には、速やかに監査等委員会の業務補助のための使用人として監査等委員会スタッフを置くこととし、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。

(7) 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査等委員会スタッフを置く場合には、その独立性を確保するため、当該スタッフの任命、人事異動・人事評価等にかかわる事項については事前に監査等委員会の同意を得るものとする。

(8) 当社及び当社子会社の取締役等及び使用人が監査等委員会に報告するための体制に関する事項

① 当社及び当社子会社の取締役等及び使用人は、監査等委員会に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、あるいは当社及び当社子会社の取締役等ないしは使用人の不正行為もしくは法令・定款違反等を発見したときは、直ちにその事実を報告するものとする。

② 監査等委員は、月１回の定時取締役会及び必要に応じ随時開催される臨時取締役会、その他の重要な意思決定会議に出席し、当社及び当社子会社の取締役等及び使用人からの重要事項の報告を受けるものとする。

(9) 当社の監査等委員会に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会へ報告を行った当社及び当社子会社の取締役等及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

(10) 当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について当社に対して会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

(11) その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

① 当社は、監査等委員会がいつでも必要に応じて取締役及び使用人に対するヒアリングを実施することができる体制を構築する。

② 当社は、監査等委員会が代表取締役、監査法人、内部監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する機会を保証する。

(12) 財務報告の信頼性を確保するための体制

① 財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの構築を行う。

② 内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令等との適合性を確保するために、全社レベル並びに業務プロセスレベルの統制活動を強化するとともに、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行う。

(13) 反社会的勢力排除に向けた体制

① 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関係を持たないことを「コンプライアンス規程」に定めており、毅然とした姿勢で対応する。

② 反社会的勢力排除を推進する団体に加盟するなど、外部情報の収集や外部団体との連携を強化している。

③ 事業に関わる契約を締結する際には、双方において反社会的勢力または関わりのある個人・法人等でないことを約し、後に違背が発覚した際には、契約の解除と共に損害賠償請求に応じる義務を負う等の「暴力団排除条項」を契約書面にて交わしている。

④ 従業員等の雇用にあたり、入社時提出の「宣誓書」において、被採用者自らが反社会的勢力等でないこと、もしくはそれと関わりがないことを宣言させている。

④リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制の整備の一環として「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」を整備しております。

また、法令遵守体制を実効性あるものとするため、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係る維持、向上、就業規則およびその他の会社規定違反に対する事案が発生した場合の懲罰の検討などを実施しております。

⑤責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等を除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これに基づき、すべての取締役（業務執行取締役等を除く。）との間で、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、金120万円以上であらかじめ定めた額と法令が規定する最低責任限度額のいずれか高い額としております。

⑥役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

当社は、すべての取締役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲において当社が補償することとしています。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、次に掲げる事項に該当する場合には補償の対象としないこととしています。

・被補償者である取締役（以下、「被補償者」という）の悪意又は重過失により被補償者が被った損害等

・争訟費用のうち通常要する費用の額を超える部分

・当社が損害均等を賠償するとすれば被補償者が当社に対して会社法第423条第１項の責任を負う場合には、損害金等のうち当該責任に係る部分

⑦役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役であり、保険料は当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

⑧取締役責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び第23期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令で定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除できる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑨取締役の定数

当社の取締役は10名以内（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

⑩取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、株主総会の決議によって行っております。なお取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 高畠　義紀 | 1975年７月22日生 | 1998年４月　㈱インテリジェンス（現パーソルキャリア㈱）入社 2000年６月　当社入社 2008年２月　FLAGSHIP VIETNAM Co.,Ltd（現ES NETWORKS VIETNAM CO.,LTD）Director就任 2015年10月　ES NETWORKS ASIA GLOBAL PTE. LTD. Director就任 2016年１月　当社執行役員就任 2018年１月　ES NETWORKS (THAILAND) Co., LTD. Director就任 2018年６月　㈱ZENKIGEN監査役就任（現任） 2018年11月　ES CONSULTING VIETNAM CO., LTD. Director就任 2019年１月　Teradatrust Advisory Inc.（現 ES NETWORKS PHILIPPINES LTD.）Director就任 2019年３月　当社取締役（社長補佐担当）就任 2021年１月　当社代表取締役社長就任（現任） | 注２ | 163,600 注４
取締役 | 武林　聡 | 1964年５月23日生 | 1987年４月　㈱リクルート（現㈱リクルートホールディングス）入社 1992年９月　㈱インテリジェンス（現パーソルキャリア㈱）入社 1993年４月　同社取締役就任 2004年６月　㈱メディア（現アルテリア・ネットワークス㈱） 代表取締役社長就任 2007年９月　㈱ＵＣＯＭ（現アルテリア・ネットワークス㈱） 代表取締役社長就任 2009年11月　㈱ＵＳＥＮ(現㈱ＵＳＥＮ－ＮＥＸＴ　ＨＯＬＤＩＮＧＳ)取締役就任 2011年１月　㈱フォーバル・リアルストレート代表取締役就任 2016年３月　当社取締役就任（現任） 2019年６月　㈱インターワークス　代表取締役就任 2020年12月　アート・クラフト・サイエンス㈱取締役就任（現任） 2022年５月　㈱Auditech取締役就任（現任） 2022年11月　㈱LASSIC取締役就任（現任） | 注２ | 44,400 注５
取締役 監査等委員 | 宮部　賢一 | 1969年9月20日生 | 1992年４月　松下電器産業㈱（現パナソニック㈱）入社 1997年10月　㈱トーキ入社 1999年１月　北村会計事務所（現税理士法人北村会計）入所 1999年５月　佐藤英志公認会計士事務所入所 1999年10月　㈱エスネットワークス取締役就任 2004年８月　㈱インテント監査役就任 2005年12月　㈱フラグシップ（現㈱キネマ旬報社）監査役就任 2013年３月　㈱エスネットワークス監査役就任 2016年３月　㈱フラグシップＡＭ代表取締役就任 2020年３月　当社監査役就任 2022年３月　当社取締役（監査等委員）就任（現任） 2022年４月　パラダイムシフトグループ㈱監査役就任（現任） 2022年８月　イーエスピーシーワン㈱監査役就任（現任） | 注３ | 150,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 監査等委員 | 江連　裕子 | 1977年７月12日生 | 1998年１月　㈱セント・フォース所属フリーアナウンサー（現任） 2004年10月　㈱日経ＣＮＢＣ　メイン経済キャスター就任 2008年４月　㈱日経ラジオ社　ラジオＮＩＫＫＥＩ経済キャスター就任（現任） 2011年７月　㈱テレビ東京　E-Morning Ｍプラス11　マーケットキャスター就任 2015年６月　㈱グルメ杵屋　社外取締役就任 2018年３月　当社社外取締役就任 2018年４月　専修大学　アナウンサー講座　講師 2020年４月　㈱乃が美（現㈱乃が美ホールディングス）社外取締役就任 2021年４月　世界は今-JETRO Global Eye キャスター 公益財団法人青葉園 非常勤理事（現任） 2022年３月　当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） | 注１ 注３ | 5,000
取締役 監査等委員 | 若林　義人 | 1978年11月24日生 | 2008年１月　西村あさひ法律事務所入所 2019年１月　西村あさひ法律事務所パートナー就任（現任） 2019年３月　当社取締役就任 2022年３月　当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） | 注１ 注３ | 5,000
取締役 監査等委員 | 竹内　在 | 1970年11月19日生 | 1994年12月　ニフティ㈱入社 1999年７月　㈱東海総合研究所（現三菱UFJリサーチ＆コンサルティング㈱）入社 2001年７月　ＳＡＰジャパン㈱入社 2006年７月　日本オラクル㈱入社 2011年４月　㈱シンプレクス・コンサルティング（現シンプレクス㈱）入社　コーポレート・イノベーショングループ執行役員就任 2013年３月　セレンディップ・ホールディングス㈱監査役就任 2014年３月　同社代表取締役社長就任（現任） 2014年10月　天竜精機㈱取締役就任（現任） 2015年10月　佐藤工業㈱取締役就任 2016年７月　エムジーホールディングス株式会社社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2018年４月　佐藤工業㈱監査役就任 2018年６月　同社取締役（現任） 2018年８月　三井屋工業㈱取締役就任（現任） 2018年12月　㈱サンテクト（現セレンディップ・テクノロジーズ㈱取締役就任（現任） 2020年７月　セレンディップ・フィナンシャルサービス㈱取締役就任（現任） ㈱ エムジエク（現セレンディップ・テクノロジーズ㈱）取締役就任 セレンディップ・ホールディングス㈱執行役員就任（現任） 2022年３月　当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） | 注１ 注３ | -
計 | 368,100

（注）１．取締役の江連裕子、若林義人、竹内在は、社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は2023年３月24日開催の定時株主総会終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2022年３月25日開催の定時株主総会終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．代表取締役社長高畠義紀の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるセキュア・ベース株式会社が所有する株式数を含んでおります。

５．取締役武林聡の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Ｓ・Ｍ・Ｒ・Ｔが所有する株式数を含んでおります。

６．当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
矢崎 正江 | 1975年12月31日生 | 1998年４月 2005年12月 2016年７月 2017年７月 2018年４月 2021年10月 | 高砂熱学工業㈱入社 有限責任あずさ監査法人入所 ユナイテッド・アドバイザーズ税理士法人入所 矢崎公認会計士事務所開設 辻・本郷税理士法人入所 ㈱ZENKIGEN常勤監査役就任（現任） | -

②　社外役員の状況

本書提出日現在、当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役江連裕子氏は、長年に渡り経済キャスターとして活躍し、多数の企業経営者や株式市場関係者への豊富な取材経験から、企業経営や経済動向に関する高度な知見を当社の経営に反映いただけることを期待し、選任しております。同氏は他の会社の役員等を兼任されておりますが、当該兼任先と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考えます。

社外取締役若林義人氏は、弁護士、会計士補及び米国公認会計士としてＭ＆Ａや企業法務を中心に豊富な経験を有しております。客観的な立場から、高度な知見を当社のコーポレートガバナンス、コンプライアンス体制の強化に反映いただけることを期待し、選任しております。

社外取締役竹内在氏は、情報通信・マーケティング分野における高度な専門知識並びに上場企業における経営経験を有しております。独立した立場から、高度な知見を当社のコーポレートガバナンス・取締役会の監督機能の強化に反映いただけることを期待し、選任しております。同氏は他の会社の役員等を兼任されておりますが、当該兼任先と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考えます。

当社は、社外取締役の独立性に関する明確な基準または方針を定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

なお、社外取締役である江連裕子氏、若林義人氏は、当社株式を保有しておりますが、両氏と当社との間に、それ以外の利害関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、原則として毎月１回開催される定時取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上必要とされる助言をし、意見交換を行います。

社外取締役である監査等委員は、原則として毎月１回開催される定時監査等委員会に出席し、取締役の業務執行の状況を監査するほか、内部監査の状況、会計監査人による監査の状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況等を監査し、必要に応じて内部監査人及び会計監査人と連携をとり、業務の適正化を図ります。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社は2022年３月25日開催の定時株主総会決議にて監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

当社の監査等委員は４名（内監査等委員である社外取締役３名）で構成されており、そのうち若林義人は弁護士、米国公認会計士及び会計士補の資格を有しており、法律、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社の監査等委員会は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、当社グループの業務全般について、常勤取締役である監査等委員を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、常勤監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取や重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査等委員４名は独立機関としての立場から、適正な監査を行うため定期的に監査等委員会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。

監査等委員会の主な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価と再任適否の決定、会計監査人報酬等に関する同意判断、監査報告に関する事項等であります。

最近事業年度において監査等委員会設置会社へ移行前の監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
宮部　賢一 | ３回 | ３回
徳岡　國見 | ３回 | ３回
森岡　伸介 | ３回 | ３回
武田　正光 | ３回 | ３回

最近事業年度において監査等委員会設置会社へ移行後の監査等委員会の開催状況及び個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
宮部　賢一 | 11回 | 11回
江連　裕子 | 11回 | 11回
若林　義人 | 11回 | 11回
竹内　在 | 11回 | 11回

②内部監査の状況

当社では、代表取締役社長の任命する１名の内部監査人が、当社グループの内部監査を実施しております。内部監査人は、業務活動に関して、運営状況、業務状況の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。更に監査等委員会とも密接な連携をとっており、監査等委員は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

また、内部監査人、監査等委員会及び会計監査人は定期的に三様監査連絡会を実施し、相互の情報及び意見の交換を実施し、連携を図っております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

15年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　香川　順

指定有限責任社員　業務執行社員　田村　剛

d.監査業務にかかる補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他11名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、有限責任監査法人トーマツを選定する理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、事業分野への理解度、監査報酬の妥当性等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められるときは、監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任します。又、監査等委員会は、会計監査人の職務を適切に遂行することが困難と認められる場合等、必要と判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人の品質管理、監査チームの独立性等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係及び不正リスクについて総合的に評価し、監査法人の再任の妥当性を判断しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円)
提出会社 | 28,000 | － | 30,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 28,000 | － | 30,000 | －

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）に対する報酬（aを除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査報酬については、監査日数、監査人員及び会社規模・業務特性等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得て適切に決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、それらの妥当性が確認できたためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

2022年３月25日開催の定時株主総会において、監査等委員でない取締役の報酬額を年額500,000千円以内（うち社外取締役分は年額100,000 千円以内とし、また使用人分給与は含まない）、また監査等委員である取締役の報酬額を年額 100,000 千円以内と決議されております。同決議時の当該定めに係る監査等委員でない取締役は10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内、本書提出日現在においては監査等委員でない取締役は２名、監査等委員である取締役は４名となっております。

各役員の報酬については報酬限度額の範囲内において、監査等委員でない取締役については報酬委員会において審議を行い、監査等委員会への報告を行った上で、取締役会にて決定しております。また監査等委員である取締役については監査等委員会での協議により決定しております。

最近事業年度の監査等委員でない取締役の報酬等の額の決定過程においては、2022年３月１日に報酬委員会の審議を行い、2022年３月25日開催の取締役会において、取締役の個別の報酬額を決定する決議を行っております。また、監査等委員である取締役の報酬等の決定過程における監査等委員会の活動内容は、2022年３月25日の監査等委員会での協議に基づき決定しております。

(a) 監査等委員でない取締役

監査等委員でない取締役の報酬は、2022年３月25日の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。

1) 基本方針

当社の取締役（業務執行取締役に限る。以下同様）の報酬は企業価値の持続的向上を図るためのインセンティブとして機能するよう、取締役の職責に応じた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各々の職務と責任を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、固定報酬と業績連動報酬で構成します。

2) 固定報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職務と責任及び当社の業績等を総合的に勘案して決定します。

3) 業績連動報酬等の決定に関する方針

取締役の業績連動報酬等は、各連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益に対して5％を役位に応じて配分し、賞与として毎年、一定の時期に支給します。当該指標を選択した理由は、親会社株主に帰属する当期純利益が、株主の皆様に帰属する成果であり、その一部を業務執行取締役に分配する事は、株主との価値共有という観点から鑑みると、合理的な指標であると考えています。

4) 非金銭報酬等の決定に関する方針

非金銭報酬等はございません。

5) 報酬等の種類ごとの割合の決定に関する方針

取締役の報酬等の種類ごとの割合は、役位によって異なりますが、固定報酬と業績連動報酬等が適切な割合となるように支給します。

6) 報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

固定報酬は、個人別の報酬の年額を12分した金額を毎月支給します。賞与は事業年度終了後４か月以内に年１回支給します。

7) 報酬等の内容についての決定の全部又は一部を第三者に委任する場合の決定事項

第三者への委任は行いません。

8) 報酬等の内容についての決定の全部又は一部を第三者に委任する場合以外の決定事項

各取締役の具体的な固定報酬の額は、取締役会が、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、委員の過半数が社外取締役で構成される報酬委員会の答申を踏まえ、決定します。

(b) 監査等委員である取締役

監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役が株主の付託を受けた独立機関として取締役の職務執行に対する監査職務を負っていることから、監査等委員である取締役については監査等委員会での協議に基づく適切な水準の報酬としております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | ストック・オプション | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 57,707 | 50,550 | － | 7,157 | － | － | 4
監査等委員である取締役（社外取締役を除く） | 9,000 | 9,000 | － | － | － | － | 1
監査役（社外監査役を除く） | 2,499 | 2,499 | － | － | － | － | 1
社外役員 | 20,100 | 20,100 | － | － | － | － | 6

（注）当社は2022年３月25日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なもの

報酬等の総額 (千円) | 対象となる役員の員数 (人) | 内容
9,000 | １ | 使用人兼務取締役の使用人部分に係る給与

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けるために保有するものを純投資目的の投資株式とし、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断のうえ保有するものを純投資目的以外の目的の投資株式としてそれぞれ区分する方針です。

また、当社は社内からの（intra）起業家（entrepreneur）を支援する制度（略称：インプレ制度）を制定しており、当社の従業員が、当社の業務経験を活かして新たなビジネスに挑戦し、起業する際に出資を行っております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な事業拡大と持続的発展のために、業務提携、取引の維持・拡大、事業の円滑な運営上必要と認められる場合を除き、原則として政策保有株式を保有しないこととしております。

政策保有株式の保有の適否については、年に一度、決算日後の取締役会等において、「政策保有株式の状況」という議題で保有目的や取引状況、中・長期的な見通しに加えて当社の資本コストとの比較を行い、保有の妥当性について判断を行ってまいります。保有の妥当性が認められない場合は、株価や市場動向を考慮して適時・適切に売却をすすめる方針です。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数（銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 200
非上場株式以外の株式 | 1 | 144,271

（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数（銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式増加の理由
非上場株式 | 1 | 200 | インプレ制度による出資
非上場株式以外の株式 | 1 | 144,271 | 資本業務提携による関係強化のため。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 最近事業年度 | 最近事業年度の 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額（千円） | 貸借対照表計上額（千円）
ブリッジコンサルティンググループ（株） | 80,000 | － | 2022年10月13日付で締結している資本業務提携契約（以下本提携）に伴い、長期的な関係性の維持、強化のため保有しております。本提携は、ブリッジコンサルティンググループ株式会社の抱える専門人材リソースを当社のコンサルティングサービス提供先へ柔軟かつ弾力的に供給し、実務課題の解決、ひいては資本市場の成長や地方創生に貢献することを目的としております。本提携に基づき両社の経営資源やノウハウを相互活用し、主にIPO志向会社向けサービスの共同支援、新規サービスの共同開発等を進めるために新規取得しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、保有の便益と当社資本コストの比較により経済合理性を検証してまいります。 | 無
144,271 | －

（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 最近事業年度 | 最近事業年度の前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 7 | 47,463 | 9 | 91,351

区分 | 最近事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | - | - | (注)１ (18,888)

（注）１．非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

２．「評価損益の合計額」の（ ）は外書きで、最近事業年度の減損処理額であります。