| 独立監査人の監査報告書 |

| 2023年11月８日
株式会社エスネットワークス |
| 取締役会　御中 |

| 有限責任監査法人トーマツ |
| 東京事務所 |

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 香川　順

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 田村　剛

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社エスネットワークスの2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社エスネットワークス及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

収益認識（売上高の発生、正確性及び期間帰属）
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
当連結会計年度の連結損益計算書に計上された売上高は2,649,914千円であり、当該売上高の全てがコンサルティング事業による売上高である。また、このうち株式会社エスネットワークス（以下、「会社」という。）の売上高が占める割合は約84％となり、特に重要なものとなっている。 「注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４　会計方針に関する事項　(4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおり、会社はコンサルティング事業において、スポット契約及びランニング契約に基づいてプロジェクト毎にサービスを提供している。 なお、サービス提供により計上される債権の回収期間は通常１ヶ月程度となっている。 会社のコンサルティング事業による売上高については、主に以下のリスクが存在する。 ●サービス提供の相手先としては、会社グループ外部の一般的な取引先のほかア．関連当事者、イ．関連当事者に準ずる者（関連当事者が会社役員として就任している会社等）、ウ．会社の投資先が存在している。これらの取引先とのスポット契約及び新規のランニング契約に関しては、会社との関係性から一般的な取引先と比較して、独立第三者間取引と同等の取引条件で実行されず、適正な会計処理が行われないリスクがある。 ●スポット契約のうちＭ＆Ａ仲介事業等の成功報酬を受領するプロジェクトについては、原則として当該プロジェクトに係る売手及び買手等の間で決定される最終的な株式の譲渡額等を基礎として、契約上定められた算定方式に基づき成功報酬の金額の算定が行われている。そのため、当該プロジェクトについては、売手及び買手等の間で締結される最終契約書にて譲渡額等が確定するまで取引金額である成功報酬の金額は確定せず、また、最終的な譲渡額等が多額になれば、成功報酬の金額についても多額に計上される傾向がある。これらの性質から、プロジェクト毎の契約で定められた算定方式の適用を誤ることや最終契約書において確定した譲渡額等の確認が適切に行われないことで計上金額を誤ると、連結財務諸表に重要な影響を与えるリスクがある。 ●提供したサービスに係る債権のうち、期末日時点において回収期間が通常の回収期間である１ヶ月を超えて回収が遅延している債権に関しては、会社のサービス提供が実質的に完了していない懸念があり、売上高の計上時期を誤るリスクがある。 以上の前提に基づいて、当監査法人は、独立第三者間取引と同等の取引条件で実行されず、適正な会計処理が行われないリスクのあるプロジェクトに係る売上高の発生及び正確性、Ｍ＆Ａ仲介事業等の成功報酬を受領するプロジェクトに係る売上高の正確性、並びに期末日時点において回収期間が通常の回収期間である１ヶ月を超えて回収が遅延しているプロジェクトに係る売上高の期間帰属について特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。 | 当監査法人は、左記の監査上の主要な検討事項に対して、主として以下の監査手続を実施した。 (1）売上計上プロセスの内部統制の評価 売上計上プロセスに関連する一連の内部統制を理解し、整備・運用状況の有効性については特に以下の点に焦点を当てて評価を実施した。 ●プロジェクト毎のサービス提供が適切に行われる前提となるプロジェクト別の契約内容の承認に関する統制 ●売上を適切に計上するために、上長が計上された売上仕訳を入力元証憑と照合し、承認する等の統制 ●関連する証憑に基づき適切な期間に売上が計上されていることを確かめるための統制 (2）売上に係る実証手続 （検討対象取引の抽出） 取引を以下のように区分し、検討対象の取引を抽出した。 ①　取引先のうち、ア．関連当事者、イ．関連当事者に準ずる者、ウ．会社の投資先に関しては、それらの取引先とのスポット契約及び新規のランニング契約に係るプロジェクトが、独立第三者間取引と同等の取引条件で実行されず、適正な会計処理が行われないリスクに鑑み、全件抽出した。 ②　スポット契約のうちＭ＆Ａ仲介事業等の成功報酬を受領するプロジェクトに関しては、売上高への影響が大きいことから、全件抽出した。 ③　提供したサービスに係る債権のうち、期末日時点において回収期間が通常の回収期間である１ヶ月を超えて回収が遅延している債権がある取引先につき、金額的影響を加味したうえで、検討対象の債権を抽出した。 （検討対象に対する手続） ④　①②の検討対象取引について、契約書や入金証憑、その他顧客から入手する検収書等の関連証憑を閲覧した。 加えて、①の検討対象取引については、当該プロジェクトが一般的な取引先と同様の条件で取引が実施されているかどうかを、プロジェクトリーダー等関係者への質問及び提案書等の閲覧を通じて確かめることで、当該プロジェクトに係る売上高の発生及び正確性を検討した。また、②の検討対象取引については、成功報酬の算定にあたって利用した算定方式の妥当性を、プロジェクトリーダー等関係者への質問及び関連証憑の閲覧等を通じて検討した。さらに、プロジェクトにかかる売手と買手間で締結される最終契約書の写しを閲覧のうえ、当該算定方式に基づき再計算を行い、取引金額の正確性を検討した。 ⑤　③の検討対象債権について、プロジェクトリーダー等関係者への質問及び当該プロジェクトの契約書の閲覧等を通じて、債権の回収期間が１ヶ月超となっている点について、その合理性を検討するとともに、その後入金がなされている債権については入金証憑を閲覧した。また、残高確認状を送付し、サービス提供の相手先が債務を認識していることを確かめることで売上高の期間帰属を検討した。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券届出書　第二部【企業情報】に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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