### ２【財務諸表等】

#### （１）【財務諸表】

##### ①【貸借対照表】

|  | （単位：千円）
| 前事業年度 （2021年12月31日） | 当事業年度 （2022年12月31日）
資産の部 |  |
流動資産 |  |
現金及び預金 | 1,529,247 | 1,134,239
売掛金 | ※２ 165,828 | ※２ 236,562
仕掛品 | 23,718 | 11,021
前払費用 | 56,006 | 40,827
その他 | 15,039 | 24,627
貸倒引当金 | △2,863 | △95
流動資産合計 | 1,786,976 | 1,447,183
固定資産 |  |
有形固定資産 |  |
建物 | 47,168 | 31,114
工具、器具及び備品 | 13,515 | 9,630
有形固定資産合計 | ※１ 60,684 | ※１ 40,744
無形固定資産 |  |
ソフトウエア | 3,122 | 1,944
無形固定資産合計 | 3,122 | 1,944
投資その他の資産 |  |
投資有価証券 | 130,568 | 271,078
関係会社株式 | 36,896 | 60,743
関係会社長期貸付金 | 202,920 | 249,189
敷金及び保証金 | 149,918 | 268,346
繰延税金資産 | 35,417 | 42,656
長期前払費用 | 101 | 375
その他 | ※２ 3,909 | ※２ 3,909
貸倒引当金 | △116,346 | △156,964
投資その他の資産合計 | 443,386 | 739,334
固定資産合計 | 507,192 | 782,024
資産合計 | 2,294,169 | 2,229,207

|  | （単位：千円）
| 前事業年度 （2021年12月31日） | 当事業年度 （2022年12月31日）
負債の部 |  |
流動負債 |  |
短期借入金 | ※３ 50,000 | －
１年内返済予定の長期借入金 | 365,565 | 349,476
未払費用 | 9,513 | 5,413
未払金 | ※２ 126,848 | ※２ 174,109
未払法人税等 | 45,781 | 56,846
預り金 | 5,390 | 5,271
前受金 | 17,123 | －
契約負債 | － | 8,134
賞与引当金 | 63,690 | 948
その他 | 31,370 | 48,049
流動負債合計 | 715,283 | 648,249
固定負債 |  |
長期借入金 | 450,462 | 420,709
固定負債合計 | 450,462 | 420,709
負債合計 | 1,165,745 | 1,068,958
純資産の部 |  |
株主資本 |  |
資本金 | 567,000 | 567,000
資本剰余金 |  |
資本準備金 | 244,380 | 244,380
資本剰余金合計 | 244,380 | 244,380
利益剰余金 |  |
利益準備金 | 8,173 | 8,173
その他利益剰余金 |  |
繰越利益剰余金 | 545,527 | 499,191
利益剰余金合計 | 553,701 | 507,365
自己株式 | △240,062 | △161,815
株主資本合計 | 1,125,018 | 1,156,929
新株予約権 | 3,405 | 3,319
純資産合計 | 1,128,424 | 1,160,249
負債純資産合計 | 2,294,169 | 2,229,207

##### ②【損益計算書】

|  | （単位：千円）
| 前事業年度 （自2021年１月１日 至2021年12月31日） | 当事業年度 （自2022年１月１日 至2022年12月31日）
売上高 | ※１ 1,985,175 | ※１ 2,231,889
売上原価 | ※１ 1,106,597 | ※１ 1,121,053
売上総利益 | 878,578 | 1,110,836
販売費及び一般管理費 | ※２ 746,405 | ※１,※２ 912,711
営業利益 | 132,172 | 198,125
営業外収益 |  |
関係会社受取利息 | ※１ 5,318 | ※１ 1,888
為替差益 | 4,722 | 13,321
紹介手数料 | － | 20,857
その他 | ※１ 814 | 2,249
営業外収益合計 | 10,856 | 38,317
営業外費用 |  |
支払利息 | 5,681 | 4,160
投資事業組合運用損 | 1,064 | －
その他 | 1,661 | 158
営業外費用合計 | 8,407 | 4,319
経常利益 | 134,621 | 232,123
特別利益 |  |
関係会社清算差益 | 114,844 | －
投資有価証券売却益 | 25,336 | －
抱合せ株式消滅差益 | 33,495 | －
事業譲渡益 | 66,215 | －
特別利益合計 | 239,891 | －
特別損失 |  |
子会社株式評価損 | 36,999 | －
貸倒引当金繰入額 | ※１ 14,495 | 41,303
投資有価証券評価損 | 1,491 | 18,888
その他 | 7,163 | －
特別損失合計 | 60,150 | 60,191
税引前当期純利益 | 314,363 | 171,932
法人税、住民税及び事業税 | 58,878 | 64,366
法人税等調整額 | 6,266 | △7,238
法人税等合計 | 65,144 | 57,128
当期純利益 | 249,218 | 114,804

【売上原価明細書】

|  | 前事業年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） | 当事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
区分 | 注記 番号 | 金額（千円） | 構成比 （％） | 金額（千円） | 構成比 （％）
Ⅰ 労務費 |  | 813,905 | 74.5 | 817,533 | 73.8
Ⅱ 経費 | ※ | 279,003 | 25.5 | 290,822 | 26.2
当期総製造費用 |  | 1,092,909 | 100.0 | 1,108,356 | 100.0
期首仕掛品棚卸高 |  | 37,405 |  | 23,718 |
合計 |  | 1,130,315 |  | 1,132,074 |
期末仕掛品棚卸高 |  | 23,718 |  | 11,021 |
当期売上原価 |  | 1,106,597 |  | 1,121,053 |

原価計算の方法

原価計算の方法は、個別原価計算による、実際原価計算であります。

（注）※　主な内訳は次のとおりであります。

項目 | 前事業年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） | 当事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
外注費（千円） | 95,399 | 92,806
地代家賃（千円） | 112,585 | 113,816
支払手数料（千円） | 57,163 | 69,603

##### ③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自2021年１月１日　至2021年12月31日）

|  |  |  |  |  |  |  | （単位：千円）
| 株主資本
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計
| 繰越利益剰余金
当期首残高 | 567,000 | 244,380 | - | 244,380 | 8,173 | 534,499 | 542,672 | △423,161 | 930,890
当期変動額 |  |  |  |  |  |  |  |  |
剰余金の配当 |  |  |  |  |  | △119,441 | △119,441 |  | △119,441
当期純利益 |  |  |  |  |  | 249,218 | 249,218 |  | 249,218
自己株式の処分 |  |  | △118,748 | △118,748 |  |  |  | 183,098 | 64,350
利益剰余金から資本剰余金への振替 |  |  | 118,748 | 118,748 |  | △118,748 | △118,748 |  | －
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |  |  |  |  |  |  |  |  |
当期変動額合計 | － | － | － | － | － | 11,028 | 11,028 | 183,098 | 194,127
当期末残高 | 567,000 | 244,380 | － | 244,380 | 8,173 | 545,527 | 553,701 | △240,062 | 1,125,018

| 評価・換算差額等 | 新株 予約権 | 純資産合計
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計
当期首残高 | 15,520 | 15,520 | 298 | 946,710
当期変動額 |  |  |  |
剰余金の配当 |  |  |  | △119,441
当期純利益 |  |  |  | 249,218
自己株式の処分 |  |  |  | 64,350
利益剰余金から資本剰余金への振替 |  |  |  | －
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △15,520 | △15,520 | 3,106 | △12,413
当期変動額合計 | △15,520 | △15,520 | 3,106 | 181,713
当期末残高 | － | － | 3,405 | 1,128,424

当事業年度（自2022年１月１日　至2022年12月31日）

|  |  |  |  |  |  |  | （単位：千円）
| 株主資本
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計
| 繰越利益剰余金
当期首残高 | 567,000 | 244,380 | － | 244,380 | 8,173 | 545,527 | 553,701 | △240,062 | 1,125,018
当期変動額 |  |  |  |  |  |  |  |  |
剰余金の配当 |  |  |  |  |  | △112,893 | △112,893 |  | △112,893
当期純利益 |  |  |  |  |  | 114,804 | 114,804 |  | 114,804
自己株式の処分 |  |  | △48,247 | △48,247 |  |  |  | 78,247 | 30,000
利益剰余金から資本剰余金への振替 |  |  | 48,247 | 48,247 |  | △48,247 | △48,247 |  | －
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |  |  |  |  |  |  |  |  |
当期変動額合計 | － | － | － | － | － | △46,336 | △46,336 | 78,247 | 31,911
当期末残高 | 567,000 | 244,380 | － | 244,380 | 8,173 | 499,191 | 507,365 | △161,815 | 1,156,929

| 評価・換算差額等 | 新株 予約権 | 純資産合計
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計
当期首残高 | － | － | 3,405 | 1,128,424
当期変動額 |  |  |  |
剰余金の配当 |  |  |  | △112,893
当期純利益 |  |  |  | 114,804
自己株式の処分 |  |  |  | 30,000
利益剰余金から資本剰余金への振替 |  |  |  | －
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |  |  | △86 | △86
当期変動額合計 | － | － | △86 | 31,825
当期末残高 | － | － | 3,319 | 1,160,249

##### 【注記事項】

###### （重要な会計方針）

前事業年度（自2021年１月１日　至2021年12月31日）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1)子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2)その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、一括償却資産として法人税法に規定する方法により、３年間で均等償却しております。

主な耐用年数は、建物が３～15年、工具、器具及び備品が３～15年であります。

(2)無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（３～５年）に基づいております。

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．引当金の計上基準

(1)貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2)賞与引当金

当社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

当事業年度（自2022年１月１日　至2022年12月31日）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1)子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2)その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産

有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、一括償却資産として法人税法に規定する方法により、３年間で均等償却しております。

主な耐用年数は、建物が３～15年、工具、器具及び備品が３～15年であります。

(2)無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（３～５年）に基づいております。

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．引当金の計上基準

(1)貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

６．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な契約形態における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりです。

(1)企業結合・分離実行支援等のスポット契約

企業結合・分離実行支援においては財務戦略/成長戦略の一環として顧客企業がM&Aを実行する際に、組織機能立ち上げの段階から各種ディールの実行までの様々な段階でサービスを提供しております。これらの契約はサービス提供が完了した時点で収益を認識しております。

(2)PMIコンサルティング等のランニング契約

PMIコンサルティングにおいてはM&A 実施後のシナジー効果実現・企業価値向上を目的とする顧客企業の管理体制全般の構築に関して、主に顧客企業に常駐支援を行う形態でのコンサルティングサービスを提供しております。これらの契約は主としてサービス期間（一定期間）に応じて収益を認識しております。

###### （重要な会計上の見積り）

前事業年度（自2021年１月１日　至2021年12月31日）

１．繰延税金資産の回収可能性

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

繰延税金資産 | 35,417千円

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

（１）の金額の算出方法は、連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）１．繰延税金資産の回収可能性」の内容と同一であります。

２．投資有価証券の評価

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

投資有価証券 | 130,568千円

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

（１）の金額の算出方法は、連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）２．投資有価証券の評価」の内容と同一であります。

当事業年度（自2022年１月１日　至2022年12月31日）

１．繰延税金資産の回収可能性

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

繰延税金資産 | 42,656千円

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

（１）の金額の算出方法は、連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）１．繰延税金資産の回収可能性」の内容と同一であります。

２．投資有価証券の評価

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

投資有価証券 | 271,078千円

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

（１）の金額の算出方法は、連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）２．営業投資有価証券及び投資有価証券の評価」の内容と同一であります。

###### （会計方針の変更）

前事業年度（自2021年１月１日　至2021年12月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自2022年１月１日　至2022年12月31日）

収益認識基準に関する会計基準等の適用

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、当事業年度の期首の利益剰余金に与える影響はありません。また、当事業年度の損益に与える影響もありません。

収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において「流動負債」に含めていた「前受金」は当事業年度より「契約負債」と表示しております。ただし、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

なお、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

時価の算定に関する会計基準等の適用

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、当事業年度における財務諸表への影響はありません。

###### （追加情報）

前事業年度（自2021年１月１日　至2021年12月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自2022年１月１日　至2022年12月31日）

該当事項はありません。

###### （貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

| 前事業年度 （2021年12月31日） | 当事業年度 （2022年12月31日）
減価償却累計額 | 87,756千円 | 107,696千円

※２　関係会社に対する資産及び負債

| 前事業年度 （2021年12月31日） | 当事業年度 （2022年12月31日）
短期金銭債権 | 5,430千円 | 13,843千円
短期金銭債務 | 5,945 | 9,526
長期金銭債権 | 3,909 | 3,909

※３　当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。当事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります

| 前事業年度 （2021年12月31日） | 当事業年度 （2022年12月31日）
当座貸越限度額の総額 | 150,000千円 | 150,000千円
借入実行残高 | 50,000 | －
差引額 | 100,000 | 150,000

###### （損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

関係会社とのとの取引に係るものが次のとおり含まれております。

| 前事業年度 （自2021年１月１日 至2021年12月31日） | 当事業年度 （自2022年１月１日 至2022年12月31日）
営業取引による取引高 |  |
売上高 | 13,163千円 | 3,997千円
売上原価 | 22,951 | 18,463
営業取引以外の取引による取引高 | 8,176 | 4,850

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度４％、当事業年度４％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度96％、当事業年度96％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

| 前事業年度 （自2021年１月１日 至2021年12月31日） | 当事業年度 （自2022年１月１日 至2022年12月31日）
給与手当 | 171,014千円 | 202,122千円
業務委託費 | 77,481 | 67,974
採用教育費 | 74,737 | 113,201
地代家賃 | 36,893 | 107,517
減価償却費 | 12,464 | 20,613
賞与引当金繰入額 | 11,485 | 348
貸倒引当金繰入額 | △1,544 | △40

###### （有価証券関係）

前事業年度（2021年12月31日）

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式11,896千円、関連会社株式25,000千円）は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（2022年12月31日）

子会社株式(貸借対照表計上額は60,743千円)は市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。

###### （税効果会計関係）

前事業年度（2021年12月31日）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 当事業年度 （2021年12月31日）
繰延税金資産 |
関係会社株式評価損 | 24,733
投資有価証券評価損 | 30,115
貸倒引当金繰入超過額 | 36,501
未払事業税 | 6,001
賞与引当金繰入超過額 | 19,501
資産除去債務（資産） | 4,213
減価償却超過額 | 2,364
その他 | 9,697
繰延税金資産小計 | 133,130
評価性引当額 | △97,031
繰延税金資産合計 | 36,099
繰延税金負債 |
その他 | △681
繰延税金負債合計 | △681
繰延税金資産の純額 | 35,417

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

| 当事業年度 （2021年12月31日）
法定実効税率 | 30.62％
（調整） |
評価性引当額の増減額 | 3.73
交際費等の損金不算入 | 0.38
住民税均等割等 | 0.59
受取配当金の益金不算入額 | △5.59
子会社吸収合併に伴う繰越欠損金の引継ぎ | △5.49
抱合株式消滅差益 | △3.26
その他 | △0.25
税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 20.72％

当事業年度（2022年12月31日）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 当事業年度 （2022年12月31日）
繰延税金資産 |
関係会社株式評価損 | 24,733千円
投資有価証券評価損 | 32,990
貸倒引当金繰入超過額 | 48,091
未払事業税 | 4,791
未払金 | 23,713
資産除去債務（資産） | 7,243
減価償却超過額 | 6,006
その他 | 7,085
繰延税金資産小計 | 154,655
評価性引当額 | △107,424
繰延税金資産合計 | 47,231
繰延税金負債 |
その他 | △4,575
繰延税金負債合計 | △4,575
繰延税金資産（負債）の純額 | 42,656

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

| 当事業年度 （2022年12月31日）
法定実効税率 | 30.62％
（調整） |
評価性引当額の増減額 | 6.05
交際費等の損金不算入 | 1.54
住民税均等割等 | 0.91
役員報酬損金不算入額 | 1.27
所得拡大促進税制特別控除 | △6.36
その他 | △0.80
税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 33.23％

###### （企業結合等関係）

前事業年度（自2021年１月１日　至2021年12月31日）

（事業分離）

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

当事業年度（自2022年１月１日　至2022年12月31日）

（取得による企業結合）

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

###### （収益認識関係）

当事業年度（自2022年１月１日　至2022年12月31日）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

###### （重要な後発事象）

前事業年度（自2021年１月１日　至2021年12月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自2022年１月１日　至2022年12月31日）

（子会社株式の譲渡）

当社は、2023年７月14日開催の取締役会において、当社が保有する当社の連結子会社であるES NETWORKS ASIA GLOBAL PTE. LTD.及びES NETWORKS (THAILAND) CO., LTD.の全株式をPhoenix Accounting Singapore Pte Ltd.及びPT Phoenix Strategy Indonesiaに譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年７月19日付及び2023年７月20日付でそれぞれ株式譲渡を実行いたしました。

１．株式譲渡の理由

当社は、2023年7月14日付で、株式会社フェニックス・アカウンティング・グループ（以下、「フェニックス社」）と海外事業領域における業務提携契約を締結いたしました。フェニックス社と海外事業を推進していくにあたり、当社とフェニックス社の重複拠点であるタイ・シンガポールについて統合を進めるべく、両国における当社子会社であるES NETWORKS ASIA GLOBAL PTE. LTD.及びES NETWORKS (THAILAND) CO., LTD.の当社保有株式をPhoenix Accounting Singapore Pte Ltd.及びPT Phoenix Strategy Indonesiaへ譲渡することといたしました。

２．株式譲渡の相手先の名称

Phoenix Accounting Singapore Pte Ltd.

PT Phoenix Strategy Indonesia

３．株式譲渡日

ES NETWORKS ASIA GLOBAL PTE. LTD.　2023年７月19日

ES NETWORKS (THAILAND) CO., LTD.　　2023年７月20日

４．当該子会社の名称、事業内容

名称　　　　ES NETWORKS ASIA GLOBAL PTE. LTD.

事業内容　　シンガポール国内でのコンサルティングサービスの提供等

名称　　　　ES NETWORKS (THAILAND) CO., LTD.

事業内容　　タイ国内でのコンサルティングサービスの提供等

５．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

異動前の所有株式数

ES NETWORKS ASIA GLOBAL PTE. LTD.　400,000株（議決権の所有割合：100％）

ES NETWORKS (THAILAND) CO., LTD. 　1,960株（議決権の所有割合：49％）

譲渡株式数

ES NETWORKS ASIA GLOBAL PTE. LTD.　400,000株（議決権の所有割合：100％）

ES NETWORKS (THAILAND) CO., LTD. 　1,960株（議決権の所有割合：49％）

譲渡価額

ES NETWORKS ASIA GLOBAL PTE. LTD.　15,279シンガポールドル

ES NETWORKS (THAILAND) CO., LTD. 　　 551千円

異動後の所有株式数

ES NETWORKS ASIA GLOBAL PTE. LTD.　０株（議決権の所有割合：０％）

ES NETWORKS (THAILAND) CO., LTD. 　０株（議決権の所有割合：０％）

６．業績に与える影響

当該子会社株式譲渡に伴い、2023年12月期において、「関係会社株式売却損」として特別損失に21,241千円が発生する予定です。

##### ④【附属明細表】

###### 【有価証券明細表】

【株式】

投資有価証券 | その他 有価証券 | 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円）
ブリッジコンサルティンググループ株式会社 | 80,000 | 144,271
Relaxation Acquisition S.à r.l., （普通株式） | 32,485,674 | 41,112
Relaxation Acquisition S.à r.l., （優先株式） | 31,493,544
AZ-STAR株式会社 | 60 | 3,000
株式会社スマイルワークス | 700 | 1,850
アート・クラフト・サイエンス株式会社 | 50 | 1,301
その他（４銘柄） | 109,033 | 400
計 | 64,169,061 | 191,934

【債権】

該当事項はありません。

【その他】

投資有価証券 | その他有価証券 | 種類及び銘柄 | 投資口数等（口） | 貸借対照表計上額 （千円）
(投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資) |  |
AZ-Star３号投資事業有限責任組合 | 100 | 53,010
Ishin Global Fund I Limited. | 1 | 16,133
(J-KISS型新株予約権) |  |
株式会社Auditech | 10 | 10,000
計 | － | 79,144

###### 【有形固定資産等明細表】

区分 | 資産の種類 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （千円） | 当期償却額 （千円） | 当期末残高 （千円） | 減価償却 累計額 （千円）
有形 固定資産 | 建物 | 93,549 | － | － | 16,054 | 93,549 | 62,435
工具、器具及び備品 | 54,891 | － | － | 3,885 | 54,891 | 45,261
計 | 148,441 | － | － | 19,939 | 148,441 | 107,696
無形 固定資産 | ソフトウエア | 16,246 | － | － | 1,177 | 16,246 | 14,302
計 | 16,246 | － | － | 1,177 | 16,246 | 14,302

（注）「当期首残高」及び「当期末残高」は、取得価額によって記載しております。

###### 【引当金明細表】

科目 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （千円） | 当期末残高 （千円）
貸倒引当金 | 119,209 | 41,303 | 3,452 | 157,060
賞与引当金 | 63,690 | 948 | 63,690 | 948

#### （２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

#### （３）【その他】

該当事項はありません。