2023年11月15日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集50,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し352,500株（引受人の買取引受による売出し300,000株・オーバーアロットメントによる売出し52,500株）の売出しの条件並びにその他この募集及び売出しに関し必要な事項を、2023年11月30日開催の取締役会において決議したため、これらに関連する事項を訂正するため、また、「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項」に「４．親引け先への販売について」及び「５．発行価格および売出数の決定範囲について」を追加記載するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2）ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）
３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
募集又は売出しに関する特別記載事項
２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
３．ロックアップについて
４．親引け先への販売について
５．発行価格および売出数の決定範囲について
（訂正前）
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種類 |
発行数（株） |
内容 |
|
普通株式 |
50,000（注）２． |
権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2023年11月15日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2023年11月15日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募集株式数50,000株であります。本有価証券届出書の対象とした募集（以下、「本募集」という。）は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。なお、2023年11月30日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
（訂正後）
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種類 |
発行数（株） |
内容 |
|
普通株式 |
50,000（注）２． |
権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2023年11月15日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2023年11月15日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募集株式数50,000株であります。本有価証券届出書の対象とした募集（以下、「本募集」という。）は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
（訂正前）
2023年12月11日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で本募集を行います。引受価額は2023年11月30日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
|
区分 |
発行数（株） |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
入札方式のうち入札による募集 |
－ |
－ |
－ |
|
入札方式のうち入札によらない募集 |
－ |
－ |
－ |
|
ブックビルディング方式 |
50,000 |
29,750,000 |
－ |
|
計（総発行株式） |
50,000 |
29,750,000 |
－ |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（700円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は35,000,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（訂正後）
2023年12月11日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で本募集を行います。引受価額は2023年11月30日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（552.50円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
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区分 |
発行数（株） |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
入札方式のうち入札による募集 |
－ |
－ |
－ |
|
入札方式のうち入札によらない募集 |
－ |
－ |
－ |
|
ブックビルディング方式 |
50,000 |
27,625,000 |
－ |
|
計（総発行株式） |
50,000 |
27,625,000 |
－ |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
５．仮条件（650円～730円）の平均価格（690円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は34,500,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（訂正前）
|
発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本組入額（円） |
申込株数単位 （株） |
申込期間 |
申込証拠金（円） |
払込期日 |
|
未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
未定 (注)２． |
－ (注)３． |
100 |
自 2023年12月12日(火) 至 2023年12月15日(金) |
未定 (注)４． |
2023年12月18日(月) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2023年11月30日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年12月11日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年11月30日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2023年12月11日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2023年12月19日（火）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2023年12月４日から2023年12月８日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
（訂正後）
|
発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本組入額（円） |
申込株数単位 （株） |
申込期間 |
申込証拠金（円） |
払込期日 |
|
未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
552.50 |
－ (注)３． |
100 |
自 2023年12月12日(火) 至 2023年12月15日(金) |
未定 (注)４． |
2023年12月18日(月) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、650円以上730円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、原則として仮条件の範囲内で2023年12月11日に引受価額と同時に決定する予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。なお、需要の申告の結果、仮条件の範囲外で発行価格を決定する場合があります。その場合においても、仮条件の下限の80％以上かつ上限の120％以下である520円以上876円以下の範囲内で発行価格を決定するほか、引受価額は会社法上の払込金額（552.50円）以上の価額となります。また、訂正届出書を提出し、上場日等を変更した上で、上記の範囲に関わらず仮条件を再設定し、再度ブックビルディングを実施する可能性があります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（552.50円）及び2023年12月11日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2023年12月19日（火）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2023年12月４日から2023年12月８日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額（552.50円）を下回る場合は本募集を中止いたします。
（訂正前）
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
50,000 |
１．買取引受けによります。 ２．引受人は自己株式の処分に対する払込金として、2023年12月18日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
|
計 |
－ |
50,000 |
－ |
（注）１．引受株式数は、2023年11月30日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2023年12月11日）に元引受契約を締結する予定であります。
（訂正後）
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
50,000 |
１．買取引受けによります。 ２．引受人は自己株式の処分に対する払込金として、2023年12月18日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
|
計 |
－ |
50,000 |
－ |
（注） 上記引受人と発行価格決定日（2023年12月11日）に元引受契約を締結する予定であります。
（注）１．の全文及び２．の番号削除
（訂正前）
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
32,200,000 |
5,000,000 |
27,200,000 |
（注）１．新規発行による手取金の使途とは本募集による自己株式の処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは本募集による自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。
２．払込金額の総額は、自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（700円）を基礎として算出した見込額であります。2023年11月30日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
４．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（訂正後）
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
31,740,000 |
5,000,000 |
26,740,000 |
（注）１．新規発行による手取金の使途とは本募集による自己株式の処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは本募集による自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。
２．払込金額の総額は、自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（650円～730円）の平均価格（690円）を基礎として算出した見込額であります。2023年11月30日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
４．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（訂正前）
上記の手取概算額27,200千円については、人材の拡充に係る人材採用費に充当する予定であります。
具体的な内容については以下の通りであります。
当社が行うコンサルティング事業は売上高がコンサルタント人員数に連動するビジネスモデルとなっております。そのため、当社においては、持続的な成長のために優秀な人材を確保することが最も重要な経営課題であると認識しております。コンサルティング人材採用市場において、引き続き、優秀な人材を獲得すべく、人材採用費として2024年12月期に27,200千円充当する予定であります。
（訂正後）
上記の手取概算額26,740千円については、人材の拡充に係る人材採用費に充当する予定であります。
具体的な内容については以下の通りであります。
当社が行うコンサルティング事業は売上高がコンサルタント人員数に連動するビジネスモデルとなっております。そのため、当社においては、持続的な成長のために優秀な人材を確保することが最も重要な経営課題であると認識しております。コンサルティング人材採用市場において、引き続き、優秀な人材を獲得すべく、人材採用費として2024年12月期に26,740千円充当する予定であります。
（訂正前）
2023年12月11日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
300,000 |
210,000,000 |
東京都港区 |
|
佐藤 英志 |
||||
|
193,600株 |
||||
|
東京都目黒区 |
||||
|
須原 伸太郎 |
||||
|
106,400株 |
||||
|
計(総売出株式) |
－ |
300,000 |
210,000,000 |
－ |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．本募集における自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（700円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
８．当社は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、上記売出数のうち一部を、当社が指定する販売先（親引け先）に売付けることを要請する予定であります。当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表に記載のとおりです。
|
指定する販売先（親引け先） |
株式数 |
目的 |
|
エスネットワークスグループ社員持株会 |
35,000株を上限として要請を行う予定であります。 |
当社グループ従業員の福利厚生のため |
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。
（訂正後）
2023年12月11日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
300,000 |
207,000,000 |
東京都港区 |
|
佐藤 英志 |
||||
|
193,600株 |
||||
|
東京都目黒区 |
||||
|
須原 伸太郎 |
||||
|
106,400株 |
||||
|
計(総売出株式) |
－ |
300,000 |
207,000,000 |
－ |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．本募集における自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、仮条件（650円～730円）の平均価格（690円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。売出価格決定日に決定される売出数は、需要状況を勘案し、上記売出数の80％以上かつ120％以下である240,000株以上360,000株以下の範囲内で決定されます。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
８．当社は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、上記売出数のうち一部を、当社が指定する販売先（親引け先）に売付けることを要請しております。株式会社ＳＢＩ証券に対し要請した当社の指定する販売先（親引け先）の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．親引け先への販売について」をご参照下さい。
当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表に記載のとおりです。
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指定する販売先（親引け先） |
株式数 |
目的 |
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エスネットワークスグループ社員持株会 |
上限35,000株 |
当社グループ従業員の福利厚生のため |
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。
（訂正前）
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種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
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|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
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普通株式 |
ブックビルディング方式 |
52,500 |
36,750,000 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 52,500株 |
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計(総売出株式) |
－ |
52,500 |
36,750,000 |
－ |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における本募集による自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（700円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
（訂正後）
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種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
52,500 |
36,225,000 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 52,500株 |
|
計(総売出株式) |
－ |
52,500 |
36,225,000 |
－ |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は、需要状況により増加、減少若しくは中止される場合があります。
２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数が「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」の（注）４．に記載した範囲内で変更された場合には、売出価格決定日（2023年12月11日）に決定された本募集に係る発行株式数及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計の15％を上限株式数として、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数も変更される場合があります。
３．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
４．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
５．「第１ 募集要項」における本募集による自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
６．売出価額の総額は、仮条件（650円～730円）の平均価格（690円）で算出した見込額であります。
７．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
（注）２．の追加及び２．３．４．５．６．の番号変更
２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
（訂正前）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である佐藤英志、株式会社58及び須原伸太郎（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、52,500株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2023年12月26日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2023年12月26日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
（訂正後）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である佐藤英志、株式会社58及び須原伸太郎（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、52,500株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2023年12月26日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数が「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」の（注）２．に記載した範囲内で変更された場合には、売出価格決定日（2023年12月11日）に決定されたオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数と同数となるように、グリーンシューオプションに係る株式数も変更されます。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2023年12月26日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
（訂正前）
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人及び貸株人である佐藤英志及び須原伸太郎並びに貸株人である株式会社58、当社役員である宮部賢一、武林聡、若林義人及び江連裕子並びに当社株主である株式会社須原屋、エスネットワークスグループ社員持株会、セキュア・ベース株式会社、パーソルキャリア株式会社、宇野康秀、木地陽介、株式会社Ｓ・Ｍ・Ｒ・Ｔ、株式会社ＭＴＧ、株式会社光和、下村雄一郎、板村和俊、栗原和隆、滝島知樹、白石武士、日髙幹夫、吉野貴士、福島憲法、江頭孝弘、藤田裕史、福村龍二、德岡國見、伴瀬卓也、井上浩、武田正光、嶽崎洋一、小嶋晃弘、熊谷伸吾及び櫻井聡は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年６月15日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。）の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等は除く。）は行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記の他、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
（訂正後）
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人及び貸株人である佐藤英志及び須原伸太郎並びに貸株人である株式会社58、当社役員である宮部賢一、武林聡、若林義人及び江連裕子並びに当社株主である株式会社須原屋、エスネットワークスグループ社員持株会、セキュア・ベース株式会社、パーソルキャリア株式会社、宇野康秀、木地陽介、株式会社Ｓ・Ｍ・Ｒ・Ｔ、株式会社ＭＴＧ、株式会社光和、下村雄一郎、板村和俊、栗原和隆、滝島知樹、白石武士、日髙幹夫、吉野貴士、福島憲法、江頭孝弘、藤田裕史、福村龍二、德岡國見、伴瀬卓也、井上浩、武田正光、嶽崎洋一、小嶋晃弘、熊谷伸吾及び櫻井聡は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年６月15日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。）の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等は除く。）は行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（2024年６月15日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。
上記の他、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
（訂正前）
記載なし
（訂正後）
４．親引け先への販売について
(1）親引け先の状況等
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ａ．親引け先の概要 |
エスネットワークスグループ社員持株会（理事長 吉田 星也） 東京都千代田区丸の内２丁目７番２号 ＪＰタワー２３階 |
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ｂ．当社と親引け先との関係 |
当社のグループ従業員持株会であります。 |
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ｃ．親引け先の選定理由 |
当社グループ従業員の福利厚生のためであります。 |
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ｄ．親引けしようとする株式の数 |
未定（引受人の買取引受による株式売出しにおける売出株式のうち、35,000株を上限として、2023年12月11日（売出価格決定日）に決定される予定。） |
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ｅ．株券等の保有方針 |
長期保有の見込みであります。 |
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ｆ．払込みに要する資金等の状況 |
当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。 |
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ｇ．親引け先の実態 |
当社のグループ従業員で構成する従業員持株会であります。 |
(2）株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(3）販売条件に関する事項
販売価格は、売出価格決定日（2023年12月11日）に決定される予定の「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しの売出株式の売出価格と同一となります。
(4）親引け後の大株主の状況
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株） |
本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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株式会社５８ |
東京都千代田区丸の内１丁目１１番１号 パシフィックセンチュリープレイス８Ｆ |
1,050,000 |
31.43 |
1,050,000 |
30.96 |
|
株式会社須原屋 |
東京都目黒区東山２丁目１４番２０号 目黒東山コンパウンドＣ１０７ |
516,100 |
15.45 |
516,100 |
15.22 |
|
エスネットワークスグループ社員持株会 |
東京都千代田区丸の内２丁目７番２号 ＪＰタワー２３階 |
167,970 |
5.03 |
202,970 |
5.99 |
|
セキュア・ベース株式会社 |
東京都港区白金台１丁目２番１２－１５０１号 |
163,600 |
4.90 |
163,600 |
4.82 |
|
宮部 賢一 |
茨城県守谷市 |
157,600 (7,500) |
4.72 (0.22) |
157,600 (7,500) |
4.65 (0.22) |
|
高畠 義紀 |
東京都港区 |
120,000 (120,000) |
3.59 (3.59) |
120,000 (120,000) |
3.54 (3.54) |
|
パーソルキャリア株式会社 |
東京都千代田区丸の内２丁目４番１号 丸の内ビルディング２７Ｆ |
100,000 |
2.99 |
100,000 |
2.95 |
|
宇野 康秀 |
東京都港区 |
80,000 |
2.39 |
80,000 |
2.36 |
|
須原 伸太郎 |
東京都目黒区 |
184,651 |
5.53 |
78,251 |
2.31 |
|
白石 武士 |
東京都豊島区 |
54,400 (40,000) |
1.63 (1.20) |
54,400 (40,000) |
1.60 (1.18) |
|
計 |
－ |
2,594,321 (167,500) |
77.65 (5.01) |
2,522,921 (167,500) |
74.40 (4.94) |
（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2023年11月15日現在のものであります。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2023年11月15日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け（エスネットワークスグループ社員持株会35,000株として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(5）株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6）その他参考になる事項
該当事項はありません。
（訂正前）
記載なし
（訂正後）
５．発行価格および売出数の決定範囲について
「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」 （注）１．及び「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」 （注）４．に記載の範囲に加えて、2023年12月11日に決定される予定の発行価格及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数については、以下の条件の範囲内で決定されることになります。
発行価格等の決定時における、本募集に係る発行株式数及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計数に発行価格を乗じて得た額が、仮条件の決定時における、発行数及び売出数の合計に発行価格の下限を乗じて得た額の80％以上かつ発行数及び売出数の合計に発行価格の上限を乗じて得た額の120％以下である182,000,000円以上306,600,000円以下の範囲内であること。