第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
187,720,000 |
|
計 |
187,720,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成27年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成27年10月13日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
91,344,200 |
1,800,000 |
－ |
１単元の株式数 100株 |
|
計 |
91,344,200 |
1,800,000 |
－ |
－ |
（注）１．当社は平成27年３月１日をもちまして東京証券取引所市場第一部から上場廃止となっております。
２．民事再生手続に係る再生計画に基づき、平成27年９月29日付で発行済株式の全てを無償で取得し、直ちに消却したため、発行済株式数は91,344,200株減少しております。また、平成27年９月29日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式が1,800,000株増加しております。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりです。
平成20年６月24日定時株主総会決議
|
|
事業年度末現在 （平成27年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成27年９月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,304 |
－ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
130,400 |
－ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
19,600 |
－ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成22年７月１日 至 平成27年６月30日 |
－ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 19,600 資本組入額 9,800 |
－ |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当てを受けた者は、その有する新株予約権を放棄した場合には行使できないもとのする。新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の従業員であることを要す。ただし、定年退職の場合には上記新株式予約権の行使期間に定める権利行使期間の範囲内で、当該期間の開始時、又は退職のどちらか遅い時点から２年間に限り権利行使できるものとする。 その他の条件については、平成20年６月24日の定時株主総会及び取締役会の決議に基づき、当社と従業員との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 |
－ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡、質入その他の処分および相続はこれを認めない。 |
－ |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
新株式発行前の１株当たりの時価 |
||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
３ 新株予約権の目的となる株式の数は、新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の目的となる株式の数を減じております。
４ 新株予約権の取得事由は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合及び新株予約権の割当者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、取締役会において別途決定する日において、無償で新株予約権を取得することができます。
平成21年６月23日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成27年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成27年９月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
2,993 |
－ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
299,300 |
－ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
13,400 |
－ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成23年７月８日 至 平成28年７月７日 |
－ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 13,400 資本組入額 6,700 |
－ |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当てを受けた者は、その有する新株予約権を放棄した場合には行使できないもとのする。新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の従業員であることを要す。ただし、定年退職の場合には上記新株式予約権の行使期間に定める権利行使期間の範囲内で、当該期間の開始時、又は退職のどちらか遅い時点から２年間に限り権利行使できるものとする。 その他の条件については、平成21年６月23日の定時株主総会及び取締役会の決議に基づき、当社と従業員との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 |
－ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡、質入その他の処分および相続はこれを認めない。 |
－ |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
新株式発行前の１株当たりの時価 |
||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
３ 新株予約権の目的となる株式の数は、新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の目的となる株式の数を減じております。
４ 新株予約権の取得事由は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合及び新株予約権の割当者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、取締役会において別途決定する日において、無償で新株予約権を取得することができます。
平成22年６月23日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成27年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成27年９月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
5,248 |
－ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
524,800 |
－ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
38,200 |
－ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成24年７月８日 至 平成29年７月７日 |
－ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 38,200 資本組入額 19,100 |
－ |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当てを受けた者は、その有する新株予約権を放棄した場合には行使できないもとのする。新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の従業員であることを要す。ただし、定年退職の場合には上記新株式予約権の行使期間に定める権利行使期間の範囲内で、当該期間の開始時、又は退職のどちらか遅い時点から２年間に限り権利行使できるものとする。 その他の条件については、平成22年６月23日の定時株主総会及び取締役会の決議に基づき、当社と従業員との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 |
－ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡、質入その他の処分および相続はこれを認めない。 |
－ |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
新株式発行前の１株当たりの時価 |
||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
３ 新株予約権の目的となる株式の数は、新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の目的となる株式の数を減じております。
４ 新株予約権の取得事由は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合及び新株予約権の割当者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、取締役会において別途決定する日において、無償で新株予約権を取得することができます。
平成23年６月22日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成27年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成27年９月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
3,044 |
－ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
304,400 |
－ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
100,000 |
－ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成25年７月７日 至 平成30年７月６日 |
－ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 100,000 資本組入額 50,000 |
－ |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当てを受けた者は、その有する新株予約権を放棄した場合には行使できないもとのする。新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の従業員であることを要す。ただし、定年退職の場合には上記新株式予約権の行使期間に定める権利行使期間の範囲内で、当該期間の開始時、又は退職のどちらか遅い時点から２年間に限り権利行使できるものとする。 その他の条件については、平成23年６月22日の定時株主総会及び取締役会の決議に基づき、当社と従業員との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 |
－ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡、質入その他の処分および相続はこれを認めない。 |
－ |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
新株式発行前の１株当たりの時価 |
||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
３ 新株予約権の目的となる株式の数は、新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の目的となる株式の数を減じております。
４ 新株予約権の取得事由は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合及び新株予約権の割当者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、取締役会において別途決定する日において、無償で新株予約権を取得することができます。
平成24年６月20日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成27年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成27年９月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
4,436 |
－ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
443,600 |
－ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
50,400 |
－ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年７月５日 至 平成31年７月４日 |
－ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 50,400 資本組入額 25,200 |
－ |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当てを受けた者は、その有する新株予約権を放棄した場合には行使できないもとのする。新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の従業員であることを要す。ただし、定年退職の場合には上記新株式予約権の行使期間に定める権利行使期間の範囲内で、当該期間の開始時、又は退職のどちらか遅い時点から２年間に限り権利行使できるものとする。 その他の条件については、平成24年６月20日の定時株主総会及び取締役会の決議に基づき、当社と従業員との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 |
－ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡、質入その他の処分および相続はこれを認めない。 |
－ |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
新株式発行前の１株当たりの時価 |
||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
３ 新株予約権の目的となる株式の数は、新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の目的となる株式の数を減じております。
４ 新株予約権の取得事由は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合及び新株予約権の割当者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、取締役会において別途決定する日において、無償で新株予約権を取得することができます。
平成24年６月20日定時株主総会決議
|
|
事業年度末現在 （平成27年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成27年９月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
381 |
－ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
38,100 |
－ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
100 |
－ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成24年６月25日 至 平成54年６月22日 |
－ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 100 資本組入額 50 |
－ |
|
新株予約権の行使の条件 |
上記の新株予約権行使期間において、新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から１年間に限り新株予約権を行使することができるものとする。 上記にかかわらず平成54年６月21日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌日以降新株予約権を行使できるものとする。 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続を認めるものとする。 |
－ |
|
新株予約権の取得の条件 |
当社は、新株予約権者が上記による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
|
－ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
議決による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
－ |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
新株式発行前の１株当たりの時価 |
||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
３ 新株予約権の目的となる株式の数は、新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の目的となる株式の数を減じております。
４ 新株予約権の取得事由は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合及び新株予約権の割当者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、取締役会において別途決定する日において、無償で新株予約権を取得することができます。
平成25年６月20日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成27年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成27年９月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
6,140 |
－ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
614,000 |
－ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
33,600 |
－ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年７月５日 至 平成32年７月４日 |
－ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 33,600 資本組入額 16,800 |
－ |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当てを受けた者は、その有する新株予約権を放棄した場合には行使できないもとのする。新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の従業員であることを要す。ただし、定年退職の場合には上記新株式予約権の行使期間に定める権利行使期間の範囲内で、当該期間の開始時、又は退職のどちらか遅い時点から２年間に限り権利行使できるものとする。 その他の条件については、平成25年６月20日の定時株主総会及び取締役会の決議に基づき、当社と従業員との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 |
－ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡、質入その他の処分および相続はこれを認めない。 |
－ |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
新株式発行前の１株当たりの時価 |
||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
３ 新株予約権の目的となる株式の数は、新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の目的となる株式の数を減じております。
４ 新株予約権の取得事由は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合及び新株予約権の割当者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、取締役会において別途決定する日において、無償で新株予約権を取得することができます。
平成25年６月20日定時株主総会決議
|
|
事業年度末現在 （平成27年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成27年９月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
381 |
－ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
38,100 |
－ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
100 |
－ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成25年６月24日 至 平成55年６月23日 |
－ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 100 資本組入額 50 |
－ |
|
新株予約権の行使の条件 |
上記の新株予約権行使期間において、新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から１年間に限り新株予約権を行使することができるものとする。 上記にかかわらず平成55年６月23日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌日以降新株予約権を行使できるものとする。 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続を認めるものとする。 |
－ |
|
新株予約権の取得の条件 |
当社は、新株予約権者が上記による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
|
－ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
議決による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
－ |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
新株式発行前の１株当たりの時価 |
||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
３ 新株予約権の目的となる株式の数は、新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の目的となる株式の数を減じております。
４ 新株予約権の取得事由は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合及び新株予約権の割当者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、取締役会において別途決定する日において、無償で新株予約権を取得することができます。
平成26年６月19日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成27年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成27年９月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
7,272 |
－ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
727,200 |
－ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
29,200 |
－ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年７月４日 至 平成33年７月３日 |
－ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 29,200 資本組入額 14,600 |
－ |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当てを受けた者は、その有する新株予約権を放棄した場合には行使できないもとのする。新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の従業員であることを要す。ただし、定年退職の場合には上記新株式予約権の行使期間に定める権利行使期間の範囲内で、当該期間の開始時、又は退職のどちらか遅い時点から２年間に限り権利行使できるものとする。 その他の条件については、平成26年６月19日の定時株主総会及び取締役会の決議に基づき、当社と従業員との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 |
－ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡、質入その他の処分および相続はこれを認めない。 |
－ |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
新株式発行前の１株当たりの時価 |
||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
３ 新株予約権の目的となる株式の数は、新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の目的となる株式の数を減じております。
４ 新株予約権の取得事由は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合及び新株予約権の割当者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、取締役会において別途決定する日において、無償で新株予約権を取得することができます。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成22年４月１日～ 平成23年３月31日 ※１ |
911,700 |
70,813,400 |
172 |
4,952 |
172 |
4,085 |
|
平成23年６月１日 ※２ |
17,300,000 |
88,113,400 |
7,914 |
12,866 |
7,914 |
11,999 |
|
平成23年６月21日 ※３ |
2,700,000 |
90,813,400 |
1,235 |
14,101 |
1,235 |
13,234 |
|
平成23年４月１日～ 平成24年３月31日 ※１ |
429,500 |
91,242,900 |
68 |
14,170 |
68 |
13,303 |
|
平成24年４月１日～ 平成25年３月31日 ※１ |
43,500 |
91,286,400 |
7 |
14,177 |
7 |
13,310 |
|
平成25年４月１日～ 平成26年３月31日 ※１ |
23,200 |
91,309,600 |
3 |
14,181 |
3 |
13,314 |
|
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 ※１ |
34,600 |
91,344,200 |
5 |
14,186 |
5 |
13,319 |
（注）※１ 新株予約権の行使による増加であります。
※２ 有償一般募集 発行価格970円 発行価額914.94円 資本組入額457.47円 払込金総額15,828百万円
※３ 有償第三者割当 割当先 大和証券キャピタル・マーケッツ(株) 発行価格914.94円 資本組入額457.47円
※４ 平成27年９月１日に確定した民事再生手続に基づく再生計画に従い平成27年９月29日付で発行済株式総数が91,344,200株、資本金が14,186百万円それぞれ減少しております。
※５ 平成27年９月29日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が1,800,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ9,000百万円増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成27年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
－ |
5 |
60 |
31 |
342 |
23,373 |
23,811 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
－ |
311 |
4,651 |
7,942 |
20,132 |
880,299 |
913,335 |
10,700 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
－ |
0.03 |
0.51 |
0.87 |
2.21 |
96.38 |
100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式345,644株は、「個人その他」に3,456単元及び「単元未満株式の状況」に44株を含めて記載しております。
２ 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、16単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成27年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（百株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
（注）前事業年度末において主要株主であった西久保 愼一は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなり
ました。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成27年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（普通株式） 345,600 |
－ |
単元株式数100株 |
|
完全議決権株式（その他） |
（普通株式） 90,987,900 |
909,879 |
単元株式数100株 |
|
単元未満株式 |
（普通株式） 10,700 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
91,344,200 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
909,879 |
－ |
（注）１.「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式1,600株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数16個が含まれております。
２.「単元未満株式」欄の普通株式には自己株式44株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成27年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
スカイマーク株式会社 |
東京都大田区羽田空港三丁目５番７号 |
345,600 |
－ |
345,600 |
0.38 |
|
計 |
－ |
345,600 |
－ |
345,600 |
0.38 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
平成20年６月24日第12回定時株主総会において特別決議された新株予約権並びに平成21年６月23日取締役会、平成22年６月23日取締役会、平成23年６月22日取締役会、平成24年６月20日第16回定時株主総会及び取締役会、平成25年６月20日第17回定時株主総会及び取締役会、平成26年６月19日第18回定時株主総会及び取締役会において決議された新株予約権については「（2）新株予約権等の状況」及び第５「経理の状況」「注記事項」（重要な後発事象）に記載のとおり、平成27年８月６日付ですべて消却しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条７号に該当する普通株式の取得及び民事再生法第166条１項に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
20 |
580 |
|
当期間における取得自己株式 |
90,998,556 |
0 |
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
91,344,200 |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
345,644 |
－ |
－ |
－ |
３【配当政策】
当社は、利益の状況、企業体質の強化、今後の事業展開に必要な内部留保状況等を勘案して、剰余金の配当を決定することを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当及び中間配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会としております。
当期におきましては、赤字であること、また当社を取り巻く環境が依然として厳しい状況にあることから誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。
内部留保資金につきましては、企業体質の強化を図るべく有効に投資してまいります。
なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第15期 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
|
決算年月 |
平成23年３月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
|
最高（円） |
1,449 |
1,383 |
744 |
465 |
520 |
|
最低（円） |
316 |
607 |
324 |
265 |
10 |
（注）１．最高・最低株価は平成25年11月22日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（マザーズ市場）におけるものであります。
２．第19期については、平成27年３月１日付で上場廃止し、最終取引日である平成27年２月27日までの株価について記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成26年10月 |
11月 |
12月 |
平成27年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
234 |
264 |
520 |
428 |
44 |
－ |
|
最低（円） |
195 |
194 |
210 |
157 |
10 |
－ |
（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
２．平成27年３月１日付で上場廃止し、最終取引日である平成27年２月27日までの株価について記載しております。
５【役員の状況】
男性 9名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
|
|
代表取締役会長 |
佐山 展生 |
昭和28年12月３日生 |
昭和51年４月 |
帝人株式会社入社 |
(注)２ |
－ |
|
昭和62年７月 |
株式会社 三井銀行(現 株式会社 三井住友銀行)入行 |
|||||
|
平成11年１月 |
ユニゾン・キャピタル株式会社代表取締役 |
|||||
|
平成16年４月 |
GCA株式会社(現 GCAサヴィアン株式会社)代表取締役パートナー |
|||||
|
平成19年９月 平成20年３月 |
インテグラル株式会社取締役パートナー 同社代表取締役パートナー（現任） |
|||||
|
平成27年９月
|
当社代表取締役会長（現任） 株式会社バンダイナムコホールディングス取締役兼務（現職） |
|||||
|
代表取締役社長 |
市江 正彦 |
昭和35年１月２日生 |
昭和57年４月 |
日本開発銀行入行 |
(注)２ |
－ |
|
平成18年４月 |
日本政策投資銀行 経営戦略部長兼政策金融評価室長 |
|||||
|
平成20年３月 |
日本政策投資銀行 金融企画第１部長 |
|||||
|
平成20年10月 |
株式会社日本政策投資銀行 投資企画部長兼グロース・クロスボーダー投資グループ長 |
|||||
|
平成21年６月 |
同行投資開発グループ長 |
|||||
|
平成22年６月 |
同行企業金融第１部長 |
|||||
|
平成24年６月 |
同行常務執行役員 |
|||||
|
平成25年９月 平成27年６月 平成27年９月
|
同行取締役常務執行役員 同行取締役常務執行役員退任 当社代表取締役社長就任（現任）
|
|||||
|
専務取締役 |
矢口 秀雄 |
昭和29年４月25日生 |
昭和53年４月 |
全日本空輸株式会社入社 |
(注)２ |
－ |
|
昭和63年７月 |
整備本部成田工場運航機体整備部 |
|||||
|
平成５年３月 |
整備本部管理室整備事業部 主席部員 |
|||||
|
平成７年６月 |
整備本部成田メンテナンスセンター管理室 リーダー |
|||||
|
平成11年４月 |
関連事業室業務部 主席部員 |
|||||
|
平成15年４月 |
整備本部機体計画部 部長 |
|||||
|
平成18年４月 |
エアーニッポン株式会社出向 取締役 整備本部長 |
|||||
|
平成20年４月 |
執行役員 東京空港支店長 羽田地区グループ統括 |
|||||
|
平成22年４月 |
上席執行役員 整備本部 副本部長 |
|||||
|
平成24年４月 |
株式会社OCS 代表取締役社長 |
|||||
|
平成27年６月 |
退任 |
|||||
|
平成27年９月 |
当社専務取締役就任（現任） |
|||||
|
専務取締役執行役員 |
本橋 学 |
昭和50年11月25日生 |
平成11年４月 |
株式会社日本興業銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行 |
(注)２ |
－ |
|
平成17年４月 |
当社入社 |
|||||
|
平成23年４月 |
当社経営企画室課長 |
|||||
|
平成24年６月 |
当社経営企画室長 |
|||||
|
平成26年６月 |
当社経理部長 |
|||||
|
平成26年９月 |
当社退社 |
|||||
|
平成27年３月 |
当社入社 執行役員（経営企画室担当）就任 |
|||||
|
平成27年９月 |
当社専務取締役執行役員就任（現任） |
|||||
|
取締役執行役員 |
西岡 成浩 |
昭和54年４月20日生 |
平成15年４月 |
東京海上アセットマネジメント投信株式会社入社 |
(注)２ |
－ |
|
平成17年２月 |
モルガン・スタンレー証券会社 (現 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)入社 |
|||||
|
平成26年９月 |
インテグラル株式会社入社（現任） |
|||||
|
平成27年９月 |
当社取締役執行役員（現任） |
|||||
|
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
|
|
取締役 |
増川 則行 |
昭和27年６月18日生 |
昭和46年４月 |
全日本空輸株式会社入社 |
(注)２ |
－ |
|
昭和46年12月 |
整備本部ライン整備所東京整備工場装備課 |
|||||
|
昭和57年12月 |
整備本部機体工場機体整備部装備課第一係 |
|||||
|
平成３年６月 |
整備本部東京ライン整備工場ライン整備部業務課 主席部員 |
|||||
|
平成６年３月 |
整備本部羽田メンテナンスセンター整備統制室 主席部員 |
|||||
|
平成９年６月 |
整備本部ラインメンテナンスセンター生産業務部生産管理課 リーダー |
|||||
|
平成11年６月 |
OCC推進室業務部 主席部員 |
|||||
|
平成13年２月 |
整備本部成田メンテナンスセンター運航機体整備部 部長 |
|||||
|
平成15年４月 |
整備本部ラインメンテナンスセンターMOC室 室長 |
|||||
|
平成18年４月 |
新東京空港事業株式会社 出向 |
|||||
|
平成20年４月 |
整備本部機装センター センター長 |
|||||
|
平成22年４月 |
整備本部品質推進室 室長 |
|||||
|
平成24年４月 |
整備本部副本部長付 主席部員 |
|||||
|
平成27年９月 |
当社取締役執行役員就任（現任） |
|||||
|
常勤監査役 |
坂木 公禎 |
昭和27年12月26日生 |
昭和46年４月 |
全日本空輸株式会社入社 |
(注)４ |
－ |
|
平成12年12月 |
当社入社 ラインメンテナンス部 |
|||||
|
平成17年７月 |
当社ラインメンテナンス部長 |
|||||
|
平成18年４月 |
当社整備本部副本部長 |
|||||
|
平成19年11月 |
当社整備本部長 |
|||||
|
平成22年６月 |
当社取締役就任 |
|||||
|
平成26年６月 |
当社常勤監査役就任（現任) |
|||||
|
常勤監査役 |
谷村 大作 |
昭和30年４月15日生 |
昭和55年４月 |
株式会社住友銀行入行 |
(注)1.３ |
－ |
|
昭和60年１月 |
関連事業部 |
|||||
|
平成６年10月 |
市ヶ谷支店 支店長代理 |
|||||
|
平成10年７月 |
株式会社住友クレジットサービス 出向 |
|||||
|
平成13年４月 |
株式会社三井住友銀行 武蔵野ブロック 部長 |
|||||
|
平成15年10月 |
融資第三部 部付部長 |
|||||
|
平成17年４月 |
営業審査第二部 上席審査役 |
|||||
|
平成18年４月 |
本店営業第七部 部付部長 |
|||||
|
平成19年10月 |
総合地所株式会社 出向 |
|||||
|
平成20年３月 |
総合地所株式会社入社 執行役員財務経理本部副本部長 兼 ローン審査部長 |
|||||
|
平成21年６月 |
執行役員 |
|||||
|
平成23年４月 |
取締役 兼 常務執行役員管理本部長 |
|||||
|
平成26年７月 |
取締役 兼 専務執行役員管理本部長 |
|||||
|
平成27年５月 |
顧問 |
|||||
|
平成27年９月 |
当社常勤監査役就任（現任） |
|||||
|
監査役 |
山内 弘隆 |
昭和30年７月５日生 |
昭和61年４月 |
中京大学商学部専任講師 |
(注)1.３ |
－ |
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昭和62年４月 |
中京大学経済学部専任講師 |
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平成10年４月 |
一橋大学商学部教授 |
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平成17年４月 |
一橋大学大学院商学研究科研究科長兼商学部長 |
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平成21年４月 |
一橋大学大学院商学研究科教授（現職） |
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平成23年１月 |
財務省 財政制度等審議会 委員（現任） 総務省 情報通信審議会 委員（現任） |
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平成25年１月 |
経済産業省 総合資源エネルギー調査会 臨時委員（現任） |
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平成27年２月 |
経済産業省 調達価格算定委員会 委員（現任） |
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平成27年３月 |
内閣府 中央交通安全対策会議 専門委員（現任） |
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平成27年９月 |
当社監査役（現任） |
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計 |
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－ |
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（注）１．監査役谷村大作、山内弘隆の２名は、社外監査役であります。
２．平成27年９月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
３．平成27年９月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
４.平成26年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ. 企業統治の体制の概要
企業価値の向上を図るためコーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化が重要であると考えております。
そのために透明性・健全性の高い、効率的な経営の実現を目指しており、適正な運賃による新たな需要の創出をはじめとする諸施策を通じ事業の更なる発展に邁進しております。
当社は会社法に定める取締役会、監査役、監査役会、会計監査人の設置会社であります。
取締役会は取締役６名（内、社外取締役0名）で構成され、取締役の業務執行に係わる適法性を監査役３名（内、社外監査役２名）で構成される監査役会で監査しております。
取締役会の定める基本方針に基づき、経営の個々の業務執行を審議する機関として各部門の責任者にて構成する「経営会議」を定期的に開催しております。また、代表取締役社長の直轄部門として「監査室」７名及び「安全推進委員会」を設置し、「監査室」は業務の適法な遂行状況、リスク管理への対応などを含めた、業務の妥当性・安全性等の監査を行い、「安全推進委員会」は安全運航に関する様々な阻害要因の発見・抽出・分析・防止対策の審議・決定を継続的に行い運航の安全性確保ならびにその品質向上を図っております。
ロ. 企業統治の体制を採用する理由
経営意思決定及び社内ガバナンスの遂行については効率的かつスリムな体制を基本方針としているため、取締役の員数を６名に抑えており、現時点で社外取締役については選任しておりません。
ハ. 内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
会社法及び会社法施行規則に準拠し、当社の業務の適正性を確保するための体制（「内部統制システム」）を構築し、実行しております。また、事業環境を取り巻く様々なリスク要因を認識し、対処することを目的とした「リスク管理規程」を定め、リスク管理体制の整備を図っております。
業務執行及び監督に係わるコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりです。
② 内部監査・監査役監査及び会計監査の状況
イ. 内部監査及び監査役監査の状況
監査室は、計画に基づき社内の安全監査や業務監査を実施し、監査結果は社長に報告しております。被監査部門に対しては、監査結果の報告に基づき、改善事項の指摘・指導を行い、監査後は改善の進捗状況を確認することにより、実効性の高い監査を実施しております。監査役監査は、常勤監査役２名及び非常勤監査役１名（内、社外監査役２名）により実施しております。
監査役は取締役会に出席するほか、定例的に開催される経営会議等の重要な会議に出席する等で、経営監視の機能を果たしております。さらに、監査室による監査実施やその結果の報告を受けると共に、適宜、実査に同行立会すること等で連携を図っております。
また、監査役は、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視・検証し、職務遂行状況の報告を受ける等で、会計監査の相当性を監査しております。
ロ.会計監査人
当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、監査契約に基づいた監査を受けております。
業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
指定社員 業務執行社員 中塩 信一
指定社員 業務執行社員 鈴木 裕子
指定社員 業務執行社員 田島 幹也
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他（公認会計士試験合格者等）３名であります。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は２名であります。
社外監査役谷村大作は事業会社における取締役員経験を、山内弘隆は大学において教鞭をとる傍ら内閣府中央交通安全対策会議の委員を務めるなど専門性の高い知見を有しており、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見表明を行っております。なお、当社は社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
当社と社外監査役２名との間に重要な取引その他の特別な利害関係はありません。また、当該社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役２名を含む監査役による監査を実施しており、経営監視機能の客観性、中立性が十分に確保されているものと判断しております。
④ 役員報酬の内容
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役員区分
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報酬等の総額 （千円）
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報酬等の種類別の額等（千円） |
対象となる人員（人） |
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基本報酬 |
ストックオプション |
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取締役 （社外取締役を除く） |
118,280 |
118,280 |
－ |
７ |
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監査役 （社外監査役を除く） |
11,424 |
11,424 |
－ |
３ |
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社外役員 |
6,000 |
6,000 |
－ |
２ |
（注） １. 役員報酬は株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。
また、役員規程において、役員の基本報酬及び株式報酬の決定・改定等の方針及び役員賞与の決定等の方針について定めております。これらの方針に基づき、１年ごとに会社の業績や経営内容、役員本人の成果・責任等を考慮し、報酬等の額を決定しております。
⑤ 株式の保有状況
該当事項はありません。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。監査役谷村大作、山内弘隆の各氏の当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。
⑦ 取締役の定数
当社は、取締役を６名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
1.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
2.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、職務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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26,000 |
－ |
42,500 |
- |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、当社の規模・事業内容及び合理的監査日数等を勘案し、監査役会の同意を経て、代表取締役が最終決裁をしております。