## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 180,000,000
計 | 180,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 47,286,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 47,286,000 | － | －

（注）１．2020年１月23日開催の取締役会の決議により2020年２月13日付で普通株式１株につき25株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式数は43,200,000株増加し、45,000,000株となりました。

２．2021年８月25日開催の臨時取締役会の決議に基づき、2021年９月28日付で有償第三者割当増資を実施しております。これにより発行済株式数は2,286,000株増加し、47,286,000株となりました。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2020年２月13日 （注）１ | 43,200,000 | 45,000,000 | － | 9,000 | － | －
2020年12月21日 （注）２ | － | 45,000,000 | △8,900 | 100 | － | －
2021年９月28日 （注）３ | 2,286,000 | 47,286,000 | 1,000 | 1,100 | 1,000 | 1,000
2021年９月28日 （注）４ | － | 47,286,000 | △1,000 | 100 | △1,000 | －

（注）１．2020年１月23日開催の取締役会の決議に基づく、株式分割（１：25）によるものであります。

２．2020年11月16日開催の臨時株主総会決議に基づき、新型コロナウイルス感染症による影響からの回復及び今後の更なる成長を図るため財務体質の改善及びこれに伴う投資余力の拡大等を図ると共に将来的な選択肢としての株主への利益還元を含めた資本政策の柔軟性を確保する目的から、2020年12月21日付で無償減資を行いました。この結果、資本金を8,900百万円減少させ、その他資本剰余金に振り替えております（減資割合98.9％）。

３．有償第三者割当

割当先　　　インテグラル２号ＳＳ投資事業有限責任組合、ＡＮＡホールディングス株式会社、ＵＤＳエアライン投資事業有限責任組合

発行価格　　875円

資本組入額　437.5円

４．2021年８月25日開催の取締役会の決議に基づき、新型コロナウイルス感染症による影響からの回復及び今後の更なる成長を図るため財務体質の改善及びこれに伴う投資余力の拡大等を図ると共に将来的な選択肢としての株主への利益還元を含めた資本政策の柔軟性を確保する目的から、2021年９月28日付で無償減資を行いました。この結果、資本金及び資本準備金をそれぞれ1,000百万円減少させ、その他資本剰余金に振り替えております（減資割合90.9％）。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 4 | 1 | － | － | 5 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 450,415 | 22,443 | － | － | 472,858 | 200
所有株式数の割合 （％） | － | － | － | 95.25 | 4.75 | － | － | 100 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | （普通株式） | 47,285,800 | 472,858 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | （普通株式） | 200 | － | －
発行済株式総数 |  | 47,286,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 472,858 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する安定的な配当を実施することは重要であると考えています。一方、当社は、未だ成長局面にあるため、内部留保の充実を優先し、事業規模の拡大、収益の向上の速度を上げて企業価値の最大化を図ることが、より適切な株主還元になり得るとも考えています。かかる２つの観点の最適バランスをその時々判断し、株主還元の充実に努めて参ります。

最近事業年度におきましては、当社を取り巻く環境が依然として厳しい状況にあることから、無配としました。内部留保資金につきましては、財務基盤の強化及び今後の事業展開のための投資に活用して参ります。

当社としては、将来的には、経営環境、財政状態や内部留保の状況を勘案し、資本効率も考慮しながら、株主に対する利益還元を検討して参ります。なお、具体的な実施時期をはじめ、今後の配当の実施有無及びその内容については未定であります。

当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当及び中間配当の年２回を基本的な方針としております。

なお、当社は、会社法第459条第１項に基づき、剰余金の配当（中間配当を含む。）を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の向上を図るためコーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化が重要であると考えております。そのために、当社は、経営理念に基づき、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出のために、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努め、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に取り組み、透明性・健全性の高い、効率的な経営を実現することで、適正な運賃による新たな需要の創出をはじめとする事業の更なる発展に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

１）企業統治の体制の概要

当社は会社法に定める取締役会、監査役、監査役会、会計監査人の設置会社であります。

取締役会は取締役10名（内、社外取締役４名）で構成され、取締役の業務執行に係わる適法性を監査役３名（内、社外監査役２名）で構成される監査役会で監査しております。

取締役会の定める基本方針に基づき、経営の個々の業務執行を審議する機関として各部門の責任者にて構成する「経営戦略会議」を定期的に開催しております。

業務執行及び監督に係わるコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりとなっております。

(a）取締役会

法令又は定款に定める事項そのほか重要な業務執行についての決議を行うとともに、取締役の職務遂行を監督し、また取締役が内部統制システムを会社の規模及び事業内容等に照らして適切に整備し、運用しているかを監視するため、取締役会を開催しております。

当機関は取締役会長が議長を務め、取締役10名（内、社外取締役４名）（社内取締役：洞駿、西岡成浩、加藤勝也、本橋学、増川則行、原高太朗　社外取締役：山本礼二郎、楠木建、米正剛、三橋優隆）で構成され、監査役３名（石黒純夫、谷村大作、山内弘隆）も出席しており、取締役の業務遂行の状況を監視できる体制となっております。

(b）経営戦略会議

取締役会から授権した事項の決定及び取締役会の決議事項の事前審議並びに経営戦略に関する重要事項の決議、報告及びその審議を行うため、経営戦略会議を開催しております。

当会議は、代表取締役社長執行役員が議長を務め、取締役10名（内、社外取締役４名）（社内取締役：洞駿、西岡成浩、加藤勝也、本橋学、増川則行、原高太朗　社外取締役：山本礼二郎、楠木建、米正剛、三橋優隆）、執行役員10名（田上馨、髙木敬介、中川卓、北見崇、兼子学、松尾愛一郎、堀哲雄、浅井万美子、山﨑利武、遠藤英俊）で構成されております。

(c）監査役会

当社は、会社法に定める監査役及び監査役会を設置しております。監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役１名の計３名で（内、社外監査役２名）（社内監査役：石黒純夫　社外監査役：谷村大作、山内弘隆）構成されております。監査の方針、監査計画、監査の方法等を決定し、各監査役から監査に関する重要な事項について報告を受け、協議、又は決議を行います。

(d）リスク管理委員会

当社は、事業活動を行うにあたり発生しうるリスクを回避・防止するための管理体制を整備し、発生したリスクへの対応策を組織横断的に協議、実施できるようにするため、リスク管理委員会を設置しています。リスク管理委員会は取締役６名（社内取締役：洞駿、西岡成浩、加藤勝也、本橋学、増川則行、原高太朗）、監査役２名（社内監査役：石黒純夫、社外監査役：谷村大作）、執行役員10名（田上馨、髙木敬介、中川卓、北見崇、兼子学、松尾愛一郎、堀哲雄、浅井万美子、山﨑利武、遠藤英俊）で構成されており、原則として年４回開催するものとしております。

(e）サステナビリティ委員会

環境問題等、当社の事業に関わるサステナビリティに係る重要な方針などについての議論や取り組みの進捗確認を実施しています。サステナビリティの取り組みを推進するためにサステナビリティ委員会を開催し、サステナビリティ推進体制の整備を図っております。構成委員は取締役６名（社内取締役：洞駿、西岡成浩、加藤勝也、本橋学、増川則行、原高太朗）、執行役員10名（田上馨、髙木敬介、中川卓、北見崇、兼子学、松尾愛一郎、堀哲雄、浅井万美子、山﨑利武、遠藤英俊）で構成されております。

２）企業統治の体制を採用する理由

経営意思決定及び社内ガバナンスの遂行については効率的かつスリムな体制を基本方針とし、企業の透明性、経営の健全性を高めるため、社外監査役（２名）を招聘し、監査役会設置会社としております。また、さらにガバナンス体制を強化することを目的として社外取締役（４名）選任しております。

③　企業統治に関するその他の事項

１）内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

会社法及び会社法施行規則に準拠し、当社の業務の適正性を確保するための体制（「内部統制システム」）を以下のとおり構築し、実行しております。また、事業環境を取り巻く様々なリスク要因を認識し、対処することを目的とした「リスク管理規程」に基づきリスク管理委員会を開催し、リスク管理体制の整備を図っております。

(a）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は「コンプライアンス規程」を取締役及び使用人が法令、定款、社内規則及び社会規範等を遵守し、企業活動を行うための行動規範とする。

その徹底を図るため、内部統制推進室がコンプライアンスを社内横断的に統括することとし、コンプライアンス体制の構築、維持及び整備にあたる。

監査役及び監査室は連携し、コンプライアンス体制の調査、法令及び定款上の問題の有無を調査し、随時取締役会及び監査役会に報告する。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

法令違反等を防止し、又は早期発見のうえ是正するために、「内部通報制度」を活用し運営する。

健全な会社経営のため、「反社会的勢力排除規程」を定め、反社会的勢力とは関わりを持たず、また、反社会的勢力による不当な要求に対しては、当社全体で毅然と対応する。

(b）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」に則り文書又は電磁的媒体に記録し整理・保存する。

監査役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて改善を勧告する。当該文書等の整理・保存について監査し、必要に応じて取締役会に報告する。

(c）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社のリスク管理は、内部統制推進室が総括し、組織横断的な協議機関としてリスク管理委員会を設置するとともに、各部門においては各分野における規程やマニュアル類を整備し、具体的な内容を関連要領、細則等に定めて、リスク管理体制を構築する。当該要領及び細則等に基づき、必要に応じてリスクの洗い出しを行うとともに、教育等の実施により、リスク管理体制を確立する。

安全運航に関するリスクについては、代表取締役社長が議長となり、関連する全部門により組成される「安全推進会議」を定期的に開催し、リスクの低減・解決策を審議・決定し、安全の維持・向上を図る。

監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

(d）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、取締役及び使用人が共有する中期経営計画等の全社的な目標を継続し、各部門担当取締役又は、その目標達成のために各部門が実施すべき具体的な施策、及び職務権限・意思決定ルールを含めた効率的な業務遂行体制を定める。

各部門担当取締役は、その進捗状況を取締役会等において定期的に報告し、施策及び業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善に努める。

(e）当社の業務の適正性を確保するための体制

当社は、所管部門において、財務報告の信頼性を確保し、社会的な信用の維持・向上に資するために必要な内部統制の体制を構築し、運用する。

(f）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査室員等を補助すべき使用人として指名することがある。

監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮・命令は受けないものとする。

(g）前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮命令権限は、監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮・命令は受けないものとする。

(h）当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、法令及び定款に定める事項に加え、会社の信用や業績に大きな影響を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を、すみやかに監査役に対して報告する。

(i）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役に報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを受けないこととし、その旨を当社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底し適正に対応する。

(j）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、適正でない場合を除き、担当部署において協議の上、当該費用又は債務を処理する。

(k）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、会計監査人及び監査室と緊密な連携を図るとともに、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行に関して直接意見を述べる。

監査役は、代表取締役と定期的に経営情報を共有する機会を持ち、監査上の重要課題、会社が対処すべき課題等について意見を交換し、代表取締役との相互認識を深め、監査の実効性を確保する。

また、監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、顧問弁護士等より助言を受けることができる。

２）責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。

３）役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

４）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。

当該保険の被保険者は取締役、監査役及び執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

５）取締役の定数

当社は、取締役を11名以内とする旨を定款で定めております。

６）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。

７）株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

１．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、職務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

２．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨及び毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

３．自己株式の取得

当社は、会社法第459条第１項第１号の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。

８）株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役会長 （注）１ | 山本　礼二郎 | 1960年10月３日生 | 1984年４月　株式会社三井銀行（現　株式会社三井住友銀行）　入行 2000年１月　ユニゾン・キャピタル株式会社　参画 2004年４月　ＧＣＡ株式会社（現　フーハリンローキー株式会社）　取締役パートナー 2005年10月　株式会社メザニン　代表取締役 2007年９月　インテグラル株式会社　代表取締役パートナー（現任） 2009年１月　株式会社ビー・ピー・エス　取締役 2012年１月　インテグラル・パートナーズ株式会社　代表取締役（現任） 2013年８月　株式会社ヨウジヤマモト　監査役（現任） 2013年10月　株式会社ＴＢＩホールディングス　取締役 2014年10月　信和株式会社　取締役 2014年10月　株式会社ジェイトレーディング　取締役 2016年２月　イトキン株式会社　社外取締役（現任） 2017年１月　株式会社アデランス　社外取締役（現任） 2019年３月　東洋エンジニアリング株式会社　社外取締役（現任） 2019年10月　サンデン・リテールシステム株式会社　社外取締役（現任） 2020年６月　株式会社豆蔵 K2TOPホールディングス　取締役（現任） 2020年６月　JSEEホールディングス株式会社　取締役（現任） 2020年11月　株式会社オープンストリームホールディングス　取締役（現任） 2021年４月　株式会社豆蔵デジタルホールディングス　取締役（現任） 2021年４月　当社　取締役会長（現任） | （注）３ | －
代表取締役社長 執行役員 | 洞　駿 | 1947年11月１日生 | 1971年７月　運輸省　入省 1999年７月　同　運輸政策局次長 2000年９月　同　大臣官房総務審議官 2001年１月　国土交通省　政策統括官 2001年７月　同　自動車交通局長 2002年８月　同　航空局長 2003年７月　同　国土交通審議官 2007年10月　全日本空輸株式会社　常勤顧問 2008年４月　同　上席執行役員 2008年６月　同　常務取締役執行役員 2009年４月　同　専務取締役執行役員 2011年６月　同　代表取締役副社長執行役員 2014年４月　ＡＮＡホールディングス株式会社　常勤顧問 2017年６月　一般財団法人空港振興・環境整備支援機構　評議員（現任） 2018年７月　当社　顧問 2018年12月　パラカ株式会社　社外監査役（現任） 2020年２月　当社　代表取締役社長執行役員（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役専務 執行役員 | 西岡　成浩 | 1979年４月20日生 | 2003年４月　東京海上アセットマネジメント投信株式会社　入社 2005年２月　モルガン・スタンレー証券会社（現　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社）　入社 2010年５月　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　出向 2014年９月　インテグラル株式会社　入社 2015年９月　当社　取締役執行役員 2019年11月　当社　代表取締役専務執行役員（現任） | （注）３ | －
取締役専務 執行役員 | 加藤　勝也 | 1958年９月11日生 | 1981年４月　全日本空輸株式会社　入社 2002年７月　東京支店販売計画部長 2004年４月　営業推進本部レベニューマネジメント部長 2008年４月　商品戦略室長 2012年４月　同　執行役員オペレーション統括本部副本部長兼東京空港支店長 2012年11月　同　執行役員東京空港支店長兼ＡＮＡエアポートサービス株式会社　代表取締役社長 2014年４月　同　上席執行役員東京空港支店長兼ＡＮＡエアポートサービス株式会社　代表取締役社長 2015年４月　ＡＮＡエアポートサービス株式会社　顧問 2015年６月　日本空港ビルデング株式会社　常務取締役執行役員 2015年６月　羽田旅客サービス株式会社　取締役 2018年６月　羽田エアポートセキュリティ株式会社　取締役 2019年６月　当社　専務取締役就任 2019年11月　当社　取締役専務執行役員（現任） 2021年７月　株式会社クロス・カンパニー Adviser（現任） | （注）３ | －
取締役専務 執行役員 | 本橋　学 | 1975年11月25日生 | 1999年４月　株式会社日本興業銀行（現　株式会社みずほ銀行）　入行 2005年４月　当社　入社 2005年４月　有限会社浅間興業　取締役 2014年６月　当社　経理部長 2014年９月　当社　退社 2014年10月　三井住友ファイナンス＆リース株式会社　入社 2015年３月　当社　入社　執行役員（経営企画室担当）就任 2015年９月　当社　専務取締役執行役員就任 2019年11月　当社　取締役専務執行役員（現任） 2021年11月　有限会社浅間興業　代表取締役（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役常務 執行役員 | 増川　則行 | 1952年６月18日生 | 1971年４月　全日本空輸株式会社　入社 2001年２月　整備本部成田メンテナンスセンター運航機体整備部　部長 2003年４月　整備本部ラインメンテナンスセンターＭＯＣ室　室長 2006年４月　新東京空港事業株式会社　出向 2008年４月　整備本部機装センター　センター長 2010年４月　整備本部品質推進室　室長 2015年９月　当社　取締役就任 2019年11月　当社　取締役常務執行役員（現任） | （注）３ | －
取締役執行役員 | 原　高太朗 | 1964年10月３日生 | 1989年４月　北海道東北開発公庫（現　株式会社日本政策投資銀行）　入庫 2001年４月　国土交通省　港湾局　民間活力推進室　出向 2012年４月　株式会社日本政策投資銀行　経理部　次長 2013年６月　株式会社AIRDO　取締役　出向 2017年６月　株式会社日本政策投資銀行　管理部長 2018年４月　当社　執行役員　出向 2019年10月　当社　執行役員　転籍 2020年２月　当社　取締役執行役員（現任） | （注）３ | －
取締役 （注）１ | 楠木　建 | 1964年９月12日生 | 1992年４月　一橋大学商学部　専任講師 1996年４月　一橋大学商学部　助教授 2000年４月　一橋大学大学院国際企業戦略研究科　助教授 2007年４月　一橋大学大学院国際企業戦略研究科　准教授 2008年１月　日本取締役協会　副委員長（現任） 2010年４月　一橋大学大学院国際企業戦略研究科　教授 2014年４月　みさき投資株式会社　経営諮問委員（現任） 2019年４月　一橋ビジネススクール　教授（現任） 2019年12月　当社　社外取締役（現任） 2022年４月　株式会社エヌ・ティ・ティ・データ アドバイザリーコミッティメンバー（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 （注）１ | 米　正剛 | 1954年７月８日生 | 1981年４月　弁護士　登録 1987年４月　ニューヨーク州弁護士　登録 1987年７月　森綜合法律事務所（現　森・濱田松本法律事務所）　入所 1989年１月　同　事務所パートナー弁護士（現任） 2000年４月　一橋大学大学院国際企業戦略研究科　講師 2008年３月　ＧＣＡサヴィアングループ株式会社（現　フーハリンローキー株式会社）　社外取締役 2008年８月　東京大学エグゼクティブ・マネジメント・プログラム講師 2011年４月　第二東京弁護士会　副会長 2011年６月　株式会社バンダイナムコゲームズ（現　株式会社バンダイナムコエンターテインメント）　社外監査役（現任） 2016年３月　ＧＣＡ株式会社（現　フーハリンローキー株式会社）取締役（監査等委員）（現任） 2019年３月　ヤマハ発動機株式会社　社外監査役（現任） 2019年12月　当社　社外取締役（現任） 2020年１月　森・濱田松本法律事務所　シニア・カウンセル弁護士（現任） | （注）３ | －
取締役 （注）１ | 三橋　優隆 | 1957年９月30日生 | 1983年３月　公認会計士　登録 2004年７月　中央青山PwCトランザクション・サービス株式会社（現PwCアドバイザリー合同会社）　代表取締役 2008年４月　あらた監査法人（現PwCあらた有限責任監査法人）　パートナー 2008年11月　あらた監査法人　ディール部門責任者 2009年７月　あらた監査法人　執行役 2010年１月　プライスウォーターハウスクーパース株式会社　代表取締役副社長 2012年７月　株式会社あらたサステナビリティ認証機構（現PwCサステナビリティ合同会社）　代表執行役 2013年11月　PwC-Japan NTTサービスチーム　グローバル責任者 2015年４月　学校法人長沼スクール東京日本語学校　監事（現任） 2018年７月　PwCサステナビリティ合同会社　会長 2019年５月　三橋優隆公認会計士事務所　代表（現任） サステナブルバリューアドバイザリー株式会社　代表取締役（現任） 2019年６月　富士フイルムホールディングス株式会社　社外監査役（現任） 2020年２月　当社　取締役（現任） 2020年３月　日本ペイントホールディングス株式会社　社外取締役（現任） 2021年９月　インテグラル株式会社　社外監査役（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
常勤監査役 | 石黒　純夫 | 1953年３月21日生 | 1977年４月　鳥居金属興業株式会社　入社 1980年５月　岳南建設株式会社入社 1999年４月　当社　入社 2013年３月　当社　退社 2013年12月　シンフォニーマーケティング株式会社　入社 2016年６月　同社　監査役 2017年11月　ザ・シニアーズ株式会社　入社 2019年１月　当社　入社 2020年４月　当社　財務経理部　部長 2020年６月　当社　常勤監査役（現任） | （注）４ | －
常勤監査役 （注）２ | 谷村　大作 | 1955年４月15日生 | 1980年４月　株式会社住友銀行　入行 1985年１月　関連事業部 1994年10月　市ヶ谷支店　支店長代理 1998年７月　株式会社住友クレジットサービス　出向 2001年４月　株式会社三井住友銀行　武蔵野ブロック部長 2003年10月　融資第三部　部付部長 2005年４月　営業審査第二部　上席審査役 2006年４月　本店営業第七部　部付部長 2007年10月　総合地所株式会社　出向 2008年３月　総合地所株式会社入社　執行役員財務経理本部副本部長兼ローン審査部長 2009年６月　同社　執行役員 2011年４月　同社　取締役兼常務執行役員管理本部長 2014年７月　同社　取締役兼専務執行役員管理本部長 2015年５月　同社　顧問 2015年９月　当社　常勤監査役（現任） | （注）４ | －
監査役 （注）２ | 山内　弘隆 | 1955年７月５日生 | 1986年４月　中京大学商学部　専任講師 1991年４月　一橋大学商学部　専任講師 1998年４月　一橋大学商学部　教授 2000年４月　一橋大学大学院商学研究科　教授 2005年４月　一橋大学大学院商学研究科　研究科長兼商学部長 2009年４月　一橋大学大学院商学研究科　教授（現職） 2011年１月　財務省　財政制度等審議会　委員 総務省　情報通信審議会　委員 2013年１月　経済産業省　総合資源エネルギー調査会　委員（現任） 2015年２月　経済産業省　調達価格算定委員会　委員長代理 2015年３月　内閣府　中央交通安全対策会議　専門委員 2015年９月　当社　監査役（現任） 2016年６月　一般財団法人運輸総合研究所 理事兼所長（現任） 2017年10月　日本交通学会 会長（現任） 2018年１月　経済産業省　調達価格算定委員会　委員長 2019年４月　一橋大学大学院経営管理研究科　教授 同大　名誉教授（現任） 武蔵野大学経営学部 特任教授（現任） 2021年４月　内閣府　郵政民営化委員会　委員長（現任） | （注）４ | －
計 | －

（注）１．取締役　山本礼二郎、楠木建、三橋優隆、米正剛は、社外取締役であります。

２．監査役　谷村大作、山内弘隆は、社外監査役であります。

３．選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

社外取締役山本礼二郎氏は、投資ファンド運営会社の経営者を務めるとともに、様々な事業会社の経営者を歴任するなど、金融や企業経営について豊富な経験と高い見識を有しております。同氏は当社株式を保有しておらず、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役楠木建氏は、一橋大学大学院教授として競争戦略論、イノベーション等を研究しており、競争戦略分野研究の専門家としての長年の経験と知見を有しており、当社の経営に対する有益な助言、提言をいただいています。同氏は当社株式を保有しておりません。同氏には、当社機内誌制作にあたりエッセイ寄稿を依頼しております。内容に関して、一般的な条件での取引であり、社内外の評価も高く、顧客満足度にも繋がっており、「関連当事者取引管理規程」に基づき、質的、量的な重要性の判断基準等から取締役会に諮り、当社の利益が損なわれることが無いと承認を受けております。なお、当社との人的関係又は資本関係その他の利害関係はありません。

社外取締役三橋優隆氏は、公認会計士として長年にわたり監査及びＭ＆Ａ関連業務に関わってきたほか、大手コンサルティング会社の代表取締役を歴任するなど企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、当社ビジネスモデルを把握したうえで事業運営にかかる助言、提言を受けています。同氏は当社株式を保有しておらず、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役米正剛氏は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって当社の経営の監視に適任であり、必要に応じて助言、提言を受けております。同氏は当社株式を保有しておらず、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社の社外監査役は２名であります。

社外監査役谷村大作氏は、大手金融機関での経験及び不動産開発会社において取締役を歴任したことから、財務・会計及び経営に関する相当程度の知見を有しております。同氏は当社株式を保有しておらず、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役山内弘隆氏は、経済政策を専門とし日本交通学会の会長、運輸総合研究所の所長を務める等、我が国の航空政策に精通しております。同氏は当社株式を保有しておらず、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を以下のとおり定めております。

＜独立性判断基準＞

１．現在又は過去10年間において、当社の業務執行者であった者

２．当社を主要な取引先（注１）とする者又はその業務執行者

３．当社の主要な取引先（注２）又はその業務執行者

４．当社の主要な借入先（注３）又はその業務執行者

５．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

６．当社の大株主（注５）又はその業務執行者

７．当社より多額の寄付（注６）を受けている者

８．当社の取締役・監査役・執行役員の配偶者又は二親等以内の親族

９．過去３年間において、上記２～８のいずれかに該当していた者

10．前各号の他、当社と利益相反関係が生じ得る等、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことが出来ない特段の理由を有している者

注１：当社を主要な取引先とする者とは、当社の支払金額が取引先の連結売上高の１％又は1,000万円のいずれか高い額を超える取引先。

注２：当社の主要な取引先とは、当社の受取金額が当社の売上高の１％又は1,000万円のいずれか高い額を超える取引先。

注３：主要な借入先とは、当社の借入残高が直近事業年度末の当社総資産の１％を超える金融機関。

注４：多額の金銭その他の財産とは、当社からの年間1,000万円を超える利益。

注５：大株主とは、直近事業年度末において、10％以上の議決権を保有する株主。

注６：多額の寄付とは、当社からの年間1,000万円を超える寄付。

選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打ち合わせを行い、相互連携を図っています。

また、内部監査担当者と監査役会は定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。内部監査担当者と監査役会及び会計監査人は三様監査を定期的に実施しております。会計監査人が実施する監査実施報告に内部監査担当者及び監査役が同席することによって情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．監査役監査の状況

監査役監査は、常勤監査役２名及び非常勤監査役１名（内、社外監査役２名）により実施しております。社外監査役谷村大作氏は企業経営者として財務・会計及び経営に関する相当程度の知見を有し、社外監査役山内弘隆氏は経済政策の専門家として豊富な専門的知識を有しています。

監査役は原則として月１回開催される監査役会にて、監査結果の共有、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を行っております。監査役会は、監査方針及び監査計画（重点監査項目、監査対象、監査の方法、実施期間、その他必要事項）を立案し、監査役会において決議の上で策定します。

その他監査役は、取締役会への出席、定例的に開催される経営戦略会議等の重要な会議に出席する等で、経営監視の機能を果たしております。さらに、監査室による監査実施やその結果の報告を受けると共に、適宜、実査に同行立会すること等で連携を図っております。

また、監査役は、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視・検証し、職務遂行状況の報告を受ける等で、会計監査の相当性を監査しております。

ｂ．監査役及び監査役会の活動状況

最近事業年度において、監査役はすべての監査役会に出席しております。経常監査（日常監査）については主として常勤監査役が担当し、内部監査担当者や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換、取締役会、経営戦略会議等の重要な会議への出席や取締役会議事資料、経営戦略会議における営業動向、業績進捗資料等の重要書類の閲覧、及び必要に応じた個別部門の業務執行の確認といった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役へ随時情報を発信することで情報共有に努めております。期末監査については経常監査の結果も踏まえ、会計監査結果に問題が無いか全監査役が確認しております。監査結果については監査調書を作成し全監査役にて審議・承認し、是正が必要な場合は所要の措置を講じております。

最近事業年度において監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 石黒　純夫 | 14回 | 14回
常勤監査役 | 谷村　大作 | 14回 | 14回
非常勤監査役 | 山内　弘隆 | 14回 | 14回

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、監査室に所属する専任の内部監査担当者（３名）が中心となって実施しております。監査室は、計画に基づき社内の安全監査や業務監査、整備監査を実施し、監査結果は社長に報告しております。被監査部門に対しては、監査結果の報告に基づき、改善事項の指摘・指導を行い、改善の進捗状況を確認することにより、実効性の高い監査を実施しております。内部監査担当者は監査役及び会計監査人との連携を保ち、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性を高めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

６年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　小堀　一英

指定有限責任社員　業務執行社員　　萬　政広

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等５名、その他８名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の監査品質（適正性、審査体制等）、監査実績及び監査費用の妥当性等を総合的に勘案するとともに、独立性及び必要な専門性を有することを確認して選定する方針であります。

現会計監査人を選定した理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、法令順守状況、職務遂行状況、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は監査法人に対して評価を行っております。監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているか監視・検証し、監査法人から職務遂行状況の報告を受ける等で、会計監査の相当性を監査しており、その職務執行に問題のないことを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に基づく報酬 （百万円） | 監査証明業務に基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に基づく報酬 （百万円）
43 | 0 | 43 | 7

監査公認会計士等の非監査業務の内容は、以下のとおりです。

（最近事業年度の前事業年度）

当社は、監査公認会計士に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、内部統制整備に向けた助言業務を委託し、その対価を支払っております。

（最近事業年度）

当社は、監査公認会計士に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、内部統制整備に向けた助言業務を委託し、その対価を支払っております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、当社の規模・事業内容及び合理的監査日数等を勘案し、監査役会の同意を経て、代表取締役が最終決裁をしております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積額等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかについて検証をしたうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬等は、株主総会で決議された総報酬額の範囲内において、当社の業績、当社の属する業界の経営環境や経済情勢を踏まえ、取締役会から委任を受けた代表取締役洞駿及び西岡成浩に一任して貢献度や実績に応じて決定しております。最近事業年度の報酬に係る委任については、2021年６月28日の取締役会で決議しております。なお、取締役の報酬限度額は、2011年６月22日開催の株主総会にて年額５億円以内（決議時点の取締役４名（うち、社外取締役０名））と決議されております。

取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬から構成されております。基本報酬については、当社の持続的な成長及び企業価値の向上に資するため、取締役が中長期的にその能力を十分に発揮できるように、安定的に支給するものであります。

監査役の報酬等は、株主総会で決議された総報酬額の範囲内において、監査役会にて協議して決定しております。なお、監査役の報酬限度額は、2000年１月31日開催の株主総会にて年額３千万円以内（決議時点の監査役２名）と決議されております。

当社の役員が最近事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 154 | 154 | － | － | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 11 | 11 | － | － | 1
社外役員 | 44 | 44 | － | － | 5

（注）　役員報酬は株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。

山本礼二郎氏は、当社とインテグラル・パートナーズ株式会社との経営支援契約により役員として派遣されているため、上記の支給人数には含んでおりません。

③　役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。