# 第一部【証券情報】

## 第１【募集要項】

### １【新規発行株式】

種類 | 発行数（株） | 内容
普通株式 | 5,217,400（注）３ | １単元の株式数は、100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

（注）１　2022年11月10日及び2022年11月27日開催の取締役会決議によっております。

２　当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称　　株式会社証券保管振替機構

住所　　東京都中央区日本橋兜町７番１号

３　上記発行数は、2022年11月10日開催の取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総数13,043,400株のうち、日本国内における募集（以下、「国内募集」という。）に係るものであります。

募集株式総数のうち、残余の7,826,000株について、国内募集と同時に、米国及び欧州を中心とする海外市場における募集（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。以下、「海外募集」といい、国内募集と併せて「本件募集」という。）が行われます。

その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した結果、2022年12月５日に決定いたしました。

後記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による国内売出し）」に記載のとおり、本件募集と同時に、当社株主が所有する当社普通株式3,397,400株の日本国内における売出し（以下、「引受人の買取引受による国内売出し」という。）並びに11,348,600株の米国及び欧州を中心とする海外市場における売出し（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。以下、「海外売出し」といい、「引受人の買取引受による国内売出し」と併せて「本件売出し」という。）が行われます。

更に、後記「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案した結果、大和証券株式会社が当社株主であるＵＤＳエアライン投資事業有限責任組合、インテグラル２号投資事業有限責任組合及びIntegral Fund Ⅱ(A)L.P.から借入れる当社普通株式4,168,400株の日本国内における売出し（以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を追加的に行います。

また、本件募集及び本件売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。

海外募集及び海外売出しの内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．海外募集及び海外売出しについて」をご参照ください。

４　本件募集、本件売出し及びオーバーアロットメントによる売出し（これらを併せて、以下、「グローバル・オファリング」という。）のジョイント・グローバル・コーディネーターは、Morgan Stanley & Co. International plc、大和証券株式会社及びBofA証券株式会社（以下、「ジョイント・グローバル・コーディネーター」という。）であります。

国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの共同主幹事会社は、大和証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びBofA証券株式会社であり、当社普通株式を取得しうる投資家のうち、個人・事業会社等に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、大和証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が共同で行います。また、機関投資家に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、大和証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びBofA証券株式会社が共同で行います。

５　グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照ください。

### ２【募集の方法】

2022年12月５日に決定された引受価額（1,093.95円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受を行い、当該引受価額と異なる価額（1,170円）で国内募集を行います。

引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。

区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 | － | － | －
入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | －
ブックビルディング方式 | 5,217,400 | 5,100,008,500 | 2,853,787,365
計（総発行株式） | 5,217,400 | 5,100,008,500 | 2,853,787,365

（注）１　全株式を引受人の買取引受により募集いたします。

２　上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３　発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であります。

４　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。なお、当社は、2022年11月10日開催の取締役会において、本件募集による新株式発行（以下「本件公募増資等」という。）の払込期日と同日付にて、当該新株式発行により増加する資本金の額のうち150億円（ただし、当該新株式発行により増加する資本金の額が150億円を下回る場合は、当該金額）、及び当該新株式発行により増加する資本準備金の額のうち150億円（ただし、当該新株式発行により増加する資本準備金の額が150億円を下回る場合は、当該金額）を減少させることを決議しています。当該資本金及び資本準備金の額の減少は、当該新株式発行と同時に、これにより増額する限度で行うものであるため、払込期日後の資本金の額及び資本準備金の額は、払込期日前の資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ下回らない予定です。当該資本金及び資本準備金の減少の内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　５．株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少について」をご参照ください。

### ３【募集の条件】

#### （１）【入札方式】

##### ①【入札による募集】

該当事項はありません。

##### ②【入札によらない募集】

該当事項はありません。

#### （２）【ブックビルディング方式】

発行価格 （円） | 引受価額 （円） | 発行価額 （円） | 資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） | 申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日
1,170 | 1,093.95 | 977.5 | 546.975 | 100 | 自　2022年12月６日(火) 至　2022年12月９日(金) | １株につき 1,170 | 2022年12月13日(火)

（注）１　発行価格はブックビルディング方式によって決定いたしました。

公募増資等の価格の決定にあたりましては、1,150円以上1,170円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディングを実施いたしました。その結果、

①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の相当数が仮条件の上限価格であったこと。

が特徴として見られ、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における市場評価及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、１株につき1,170円と決定いたしました。

なお、引受価額は１株につき1,093.95円と決定いたしました。

２　前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価額（977.5円）と2022年12月５日に決定された発行価格（1,170円）及び引受価額（1,093.95円）とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３　資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額であります。なお、増加する資本準備金は１株につき546.975円と決定いたしました。また、当社は、2022年11月10日開催の取締役会において、本件公募増資等の払込期日と同日付にて、当該新株式発行により増加する資本金の額のうち150億円（ただし、当該新株式発行により増加する資本金の額が150億円を下回る場合は、当該金額）、及び当該新株式発行により増加する資本準備金の額のうち150億円（ただし、当該新株式発行により増加する資本準備金の額が150億円を下回る場合は、当該金額）を減少させることを決議しています。当該資本金及び資本準備金の額の減少は、当該新株式発行と同時に、これにより増額する限度で行うものであるため、払込期日後の資本金の額及び資本準備金の額は、払込期日前の資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ下回らない予定です。当該資本金及び資本準備金の減少の内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　５．株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少について」をご参照ください。

４　申込証拠金には、利息をつけません。

申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,093.95円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５　株式受渡期日は、2022年12月14日（水）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

６　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７　販売に当たりましては、取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

８　国内募集が中止された場合には、引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し、海外募集及び海外売出しも中止いたします。また、海外募集又は海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる売出しを中止いたします。

##### ①【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

##### ②【払込取扱場所】

店名 | 所在地
株式会社みずほ銀行　本店 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号

（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

### ４【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） | 引受けの条件
大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 2,282,800 | １　買取引受によります。 ２　引受人は新株式払込金として、2022年12月13日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,093.95円）を払込むことといたします。 ３　引受手数料は支払われません。但し、発行価格と引受価額との差額（１株につき76.05円）の総額は引受人の手取金となります。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 2,282,800
BofA証券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目４番１号 | 195,600
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 77,500
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 77,500
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 77,500
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 41,100
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麴町一丁目４番地 | 41,100
マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 41,100
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 41,100
岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 | 13,700
東海東京証券株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 | 13,700
丸三証券株式会社 | 東京都千代田区麹町三丁目３番６ | 13,700
水戸証券株式会社 | 東京都文京区小石川一丁目１番１号 | 13,700
あかつき証券株式会社 | 東京都中央区日本橋小舟町８番１号 | 4,500
計 | － | 5,217,400 | －

（注）１　引受株式数は、需要状況等を勘案した結果、国内募集と海外募集の内訳の最終的な決定等に伴って、2022年12月５日付で変更されました。

２　当社は、上記引受人と2022年12月５日に国内募集に関する元引受契約を締結いたしました。但し、払込期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、国内募集を中止いたします。

### ５【新規発行による手取金の使途】

#### （１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円）
5,707,574,730 | 135,000,000 | 5,572,574,730

（注）１　払込金額の総額は、引受価額の総額であり、2022年11月27日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。

２　発行諸費用の概算額は、国内募集における株式の新規発行に係る諸費用の概算額の合計であり、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。

３　引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。

#### （２）【手取金の使途】

上記の差引手取概算額5,572百万円については、海外募集における差引手取概算額8,255百万円と併せた13,827百万円について、以下の使途に充当する予定であります。

①　新機材導入関連投資

今後の収益基盤拡大に向け、導入予定である次世代航空機材費用（ボーイング737MAXシリーズのボーイング737-８型機及びボーイング737-10型機導入に係る前払金含む）として、11,827百万円（2023年３月期：900百万円、2024年３月期：300百万円、2025年３月期以降：10,627百万円）を充当する予定であります。なお、具体的な充当時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

②　借入金返済

株式会社日本政策投資銀行から運転資金として借入れている資本性劣後ローンの返済のため、2,000百万円（2023年３月期：2,000百万円。返済予定日：2022年12月14日）を充当する予定であります。これにより中長期的な財務基盤の強化を図ります。

## 第２【売出要項】

### １【売出株式（引受人の買取引受による国内売出し）】

2022年12月５日に決定された引受価額（1,093.95円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による国内売出し）(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受を行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格1,170円）で日本国内における売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
－ | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | －
－ | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | －
普通株式 | ブックビルディング方式 | 3,397,400 | 3,974,958,000 | 東京都千代田区大手町一丁目９番６号 ＵＤＳエアライン投資事業有限責任組合 1,695,300株
東京都千代田区丸の内一丁目９番２号 インテグラル２号投資事業有限責任組合 1,532,700株
P.O. Box309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands Integral Fund Ⅱ(A)L.P. 169,400株
計(総売出株式) | － | 3,397,400 | 3,974,958,000 | －

（注）１　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２　振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。

３　前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３に記載のとおり、引受人の買取引受による国内売出しと同時に、海外売出しが行われます。引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの売出株式総数は14,746,000株であり、国内売出株式数3,397,400株及び海外売出株式数11,348,600株であります。需要状況等を勘案した結果、2022年12月５日に決定されました。

４　海外売出しは、米国及び欧州を中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）で行われます。海外売出しの詳細は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．海外募集及び海外売出しについて」をご参照ください。

５　前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３に記載のとおり、本件募集及び本件売出しにおいて、国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うため、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。

６　前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出し4,168,400株を追加的に行います。なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び後記「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。

７　前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）５に記載のとおり、グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照ください。

８　国内募集を中止した場合には、引受人の買取引受による国内売出しも中止いたします。

### ２【売出しの条件（引受人の買取引受による国内売出し）】

#### （１）【入札方式】

##### ①【入札による売出し】

該当事項はありません。

##### ②【入札によらない売出し】

該当事項はありません。

#### （２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円） | 引受価額 （円） | 申込期間 | 申込株 数単位 （株） | 申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容
1,170 | 1,093.95 | 自　2022年 12月６日(火) 至　2022年 12月９日(金) | 100 | １株につき 1,170 | 引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目４番１号 BofA証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都千代田区麴町一丁目４番地 松井証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 | （注）３

売出価格 （円） | 引受価額 （円） | 申込期間 | 申込株 数単位 （株） | 申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容
|  |  |  |  |  | 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 岡三証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 東海東京証券株式会社 東京都千代田区麹町三丁目３番６ 丸三証券株式会社 東京都文京区小石川一丁目１番１号 水戸証券株式会社 東京都中央区日本橋小舟町８番１号 あかつき証券株式会社 |

（注）１　売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。

２　売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による国内募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定されました。但し、申込証拠金には、利息をつけません。

３　元引受契約の内容

各引受人の引受株数　　　大和証券株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　1,486,400株

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　　1,486,400株

BofA証券株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　127,400株

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　　　　　　　　　　　　 50,600株

みずほ証券株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　 50,600株

野村證券株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　 50,600株

株式会社ＳＢＩ証券　　　　　　　　　　　　　　　　 26,700株

松井証券株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　 26,700株

マネックス証券株式会社　　　　　　　　　　　　　　 26,700株

楽天証券株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　 26,700株

岡三証券株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　8,900株

東海東京証券株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　8,900株

丸三証券株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　8,900株

水戸証券株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　8,900株

あかつき証券株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　3,000株

引受人が全株買取引受けを行います。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。但し、売出価格と引受価額との差額（１株につき76.05円）の総額は引受人の手取金となります。

４　当社及び売出人は、上記引受人と2022年12月５日に引受人の買取引受による国内売出しに関する元引受契約を締結いたしました。但し、株式受渡期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、引受人の買取引受による国内売出しを中止いたします。

５　株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2022年12月14日（水））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

６　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７　引受人は、引受人の買取引受による国内売出しに係る引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。

８　上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

９　引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合には、国内募集、オーバーアロットメントによる売出し、海外募集及び海外売出しも中止いたします。また、海外募集又は海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる売出しを中止いたします。

### ３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
－ | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | －
－ | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | －
普通株式 | ブックビルディング方式 | 4,168,400 | 4,877,028,000 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社
計(総売出株式) | － | 4,168,400 | 4,877,028,000 | －

（注）１　オーバーアロットメントによる売出しは、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、大和証券株式会社が行う日本国内における売出しであります。

２　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2022年12月14日から2023年１月６日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びBofA証券株式会社と協議のうえ、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

３　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４　国内募集又は引受人の買取引受による国内売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５　振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。

### ４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

#### （１）【入札方式】

##### ①【入札による売出し】

該当事項はありません。

##### ②【入札によらない売出し】

該当事項はありません。

#### （２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円） | 申込期間 | 申込株数単位 （株） | 申込証拠金 （円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容
1,170 | 自　2022年 12月６日(火) 至　2022年 12月９日(金) | 100 | １株につき 1,170 | 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 | － | －

（注）１　売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により2022年12月５日に決定いたしました。但し、申込証拠金には利息をつけません。

２　オーバーアロットメントによる売出しに必要な条件については、2022年12月５日に決定いたしました。

３　株式受渡期日は、引受人の買取引受による国内売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2022年12月14日（水））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

４　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５　大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社普通株式は、前記「第１　募集要項」における募集株式及び前記「第２　売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びBofA証券株式会社を共同主幹事会社として、2022年12月14日に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。

なお、東京証券取引所グロース市場への上場にあたっての幹事取引参加者は大和証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社であります。

２．海外募集及び海外売出しについて

国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、米国及び欧州を中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における募集及び売出し（海外募集及び海外売出し）が、Morgan Stanley & Co. International plc、Daiwa Capital Markets Europe Limited及びMerrill Lynch Internationalを共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受により行われます。

本件募集による新株式発行の募集株式総数は13,043,400株であり、その最終的な株式数の内訳は、需要状況等を勘案した結果、2022年12月５日に国内募集株式数5,217,400株及び海外募集株式数7,826,000株と決定されました。また、本件売出しの売出株式総数は14,746,000株であり、国内売出株式数3,397,400株及び海外売出株式数11,348,600株であります。

また、海外募集及び海外売出しに際し、海外投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。

３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が当社株主であるＵＤＳエアライン投資事業有限責任組合、インテグラル２号投資事業有限責任組合及びIntegral Fund Ⅱ(A)L.P.（以下、「貸株人」という。）より借受ける株式であります。これに関連して、大和証券株式会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びBofA証券株式会社と協議の上、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数（4,168,400株）について、当社普通株式を引受価額と同一の価格で貸株人より追加的に取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2023年１月６日を行使期限として貸株人から付与されております。

また、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日から2023年１月６日までの間、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びBofA証券株式会社と協議の上、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（4,168,400株）を上限とし、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、貸株人からの借入株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。

また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びBofA証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

４．ロックアップについて

グローバル・オファリングに関連して、引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しに係る売出人かつ貸株人であるＵＤＳエアライン投資事業有限責任組合、インテグラル２号投資事業有限責任組合及びIntegral Fund Ⅱ(A)L.P.、当社の株主であるＡＮＡホールディングス株式会社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む。）後180日目（2023年６月11日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（但し、引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために大和証券株式会社に対して当社普通株式の貸付けを行うこと及びグリーンシューオプションが行使されたことに基づいて当社普通株式を売却すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。

また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中はジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（但し、本件募集及び株式分割等を除く。）を行わない旨を合意しております。

ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部又は一部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、後記「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。

５．株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少について

当社は、2022年11月10日開催の取締役会において、本件公募増資等と同時に、資本金の額を150億円（ただし、当該新株式発行により増加する資本金の額が150億円を下回る場合は、当該金額）、資本準備金の額を150億円（ただし、当該新株式発行により増加する資本準備金の額が150億円を下回る場合は、当該金額）をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替えることを決議しております。

上記資本金及び資本準備金の額の減少（以下、「本件減資等」という。）は、会社法第447条第１項及び第３項並びに第448条第１項及び第３項の規定に基づき資本金及び資本準備金の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えるものです。本件減資等は、本件公募増資等と同時に、これにより増額する限度で行うものであるため、本件公募増資等後の資本金の額及び資本準備金の額は、本件公募増資等前の資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ下回りません。

当社を含む航空業界は、2020年初頭以降の新型コロナウイルス感染症の世界的な流行により、旅客需要が激減したことから大きな影響を受けております。現在、旅客需要は感染流行の波とともに増減を繰り返しながらも段階的に回復の傾向が見られるものの、当社においては、新型コロナウイルス感染症による影響からの回復及び今後の更なる成長を図るため、財務基盤の強化及びこれに伴う投資余力の拡大等が急務となっております。このような状況の中、当社としては、本件公募増資等によって財務基盤の強化を図り、これに伴う投資余力の拡大により、当社の事業成長に寄与する投資が可能となることで、上場会社としての責務である企業価値の向上に中長期的に資すると考えております。なお、当社の資本金の額は本件公募増資等後も引き続き１億円となるため、法人税法上の中小法人等として、過去10年以内に生じた繰越欠損金について課税所得の全額まで控除が可能となるなど、税法上、いわゆる中小企業向けの措置の適用を受けることが引き続き可能となります。これにより、本件公募増資等だけでなく、本件減資等についても、当社のキャッシュ・フローなどの財務基盤の強化及びこれに伴う投資余力の拡大等に資するものと考えております（なお、今後、制度変更等により、当該税制上のメリットが受けられなくなるリスクについては、後記「第二部　企業情報　第２　事業の状況　２　事業等のリスク」をご参照下さい。）。また、当社としては、本件公募増資等及び本件減資等を通じて、財務基盤の強化及びこれに伴う投資余力の拡大等を図るとともに、増加する資本金及び資本準備金を資本剰余金に振り替えることは、将来的な選択肢としての株主への利益還元を含めた資本政策の柔軟性を確保することにも繋がると考えております。具体的な今後の配当政策については、後記「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　３　配当政策」をご参照下さい。

６．英文目論見書における「主要な財務情報及びその他情報」の記載について

前記「２　海外募集及び海外売出しについて」に記載のとおり、当社は、海外の投資家向けに英文目論見書を発行しております。当該英文目論見書の「主要な財務情報及びその他の情報」において、大要以下の記載を行っております。

○主要な財務情報及びその他情報

・調整後EBITDAR

（単位：百万円）

| 2018年 ３月期 | 2019年 ３月期 | 2020年 ３月期 | 2021年 ３月期 | 2022年 ３月期 | 2022年 ３月期 第２四半期 | 2023年 ３月期 第２四半期
営業利益又は営業損失（△） | 7,148 | 7,205 | 2,215 | △31,675 | △16,694 | △10,117 | 1,643
減価償却費 | 897 | 2,428 | 2,547 | 2,955 | 2,806 | 1,428 | 1,195
航空機材リース料 | 11,078 | 10,120 | 11,335 | 11,378 | 10,046 | 4,862 | 5,045
調整後EBITDAR | 19,124 | 19,754 | 16,098 | △17,342 | △3,841 | △3,827 | 7,884

（注）　「調整後EBITDAR＝営業利益又は営業損失（△） ＋ 減価償却費 ＋ 航空機材リース料」として計算しています。

当社は、当社の業績に関する追加的な情報を提供するため、上記の表でNon-GAAP指標である調整後EBITDARを記載しております。当社は、かかるNon-GAAP指標によって、当社の中核事業の実績又はその見通しを必ずしも表さない一定の費用を控除した業績数値を提供することが、投資家にとって有用な情報提供になると考えております。当社は、かかるNon-GAAP指標が、当社の過去の業績及び将来見通しの全体像を把握するのに役立つと考えております。

しかしながら、調整後EBITDARは、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準により規定された指標ではなく、同会計基準に基づき作成された事業収益、純利益、営業活動によるキャッシュ・フローその他の収益又はキャッシュ・フローの情報と切り離して考慮されるべきではなく、また、当社の収益性又は流動性を表す指標として考慮されるべきではありません。かかるNon-GAAP指標の有用性は、一定の限定、リスク及び不確実性を伴います。

## 第３【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(1）表紙に当社のマーク |  | を記載いたします。

(2）表紙の次に「１　経営方針」～「４　業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。