第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

180,000,000

180,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

60,329,400

60,329,400

東京証券取引所

グロース市場

単元株式数

100株

60,329,400

60,329,400

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2020年2月13日

(注)1

43,200,000

45,000,000

9,000

2020年12月21日

(注)2

45,000,000

△8,900

100

2021年9月28日

(注)3

2,286,000

47,286,000

1,000

1,100

1,000

1,000

2021年9月28日

(注)4

47,286,000

△1,000

100

△1,000

2022年12月13日

(注)5

13,043,400

60,329,400

7,134

7,234

7,134

7,134

2022年12月13日

(注)6

60,329,400

△7,134

100

△7,134

 (注)1.2020年1月23日開催の取締役会の決議に基づく、株式分割(1:25)によるものであります。

2.2020年11月16日開催の臨時株主総会決議に基づき、新型コロナウイルス感染症による影響からの回復及び今後の更なる成長を図るため財務体質の改善及びこれに伴う投資余力の拡大等を図ると共に将来的な選択肢としての株主への利益還元を含めた資本政策の柔軟性を確保する目的から、2020年12月21日付で無償減資を行いました。この結果、資本金を8,900百万円減少させ、その他資本剰余金に振り替えております(減資割合98.9%)。

3.有償第三者割当

割当先   インテグラル2号SS投資事業有限責任組合、ANAホールディングス株式会社、UDSエアライン投資事業有限責任組合

発行価格  875円

資本組入額 437.5円

4.2021年8月25日開催の取締役会の決議に基づき、新型コロナウイルス感染症による影響からの回復及び今後の更なる成長を図るため財務体質の改善及びこれに伴う投資余力の拡大等を図ると共に将来的な選択肢としての株主への利益還元を含めた資本政策の柔軟性を確保する目的から、2021年9月28日付で無償減資を行いました。この結果、資本金及び資本準備金をそれぞれ1,000百万円減少させ、その他資本剰余金に振り替えております(減資割合90.9%)。

5.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格         1,170円

引受価額      1,093.95円

資本組入額     546.975円

払込金総額  14,268百万円

6.会社法第447条第1項及び第3項並びに会社法第448条第1項及び第3項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

7

26

266

46

253

28,644

29,242

所有株式数

(単元)

35,282

14,746

145,097

85,850

1,531

320,497

603,003

29,100

所有株式数の割合

(%)

5.85

2.45

24.06

14.24

0.25

53.15

100.00

(注) 自己株式1,380,014株は、「個人その他」に13,800単元、「単元未満株式の状況」に14株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(百株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

鈴与スカイ・パートナーズ投資事業有限責任組合

静岡県静岡市清水区入船町11番1号

78,500

13.32

ANAホールディングス株式会社

東京都港区東新橋一丁目5番2号

78,021

13.24

UDSエアライン投資事業有限責任組合

東京都千代田区大手町一丁目9番6号

63,552

10.78

鈴与ホールディングス株式会社

静岡県静岡市清水区入船町11番1号

35,860

6.08

CEPLUX- THE INDEPENDENT UCITS PLATFORM 2

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

31, Z.A. BOURMICHT, L-8070, BERTRANGE, LUXEMBOURG

(東京都新宿区新宿六丁目27番30号)

24,827

4.21

株式会社エアトリ

東京都港区愛宕二丁目5番1号

19,608

3.33

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K.

(東京都港区六本木六丁目10番1号)

13,116

2.22

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

12,357

2.10

野村信託銀行株式会社(投信口)

東京都千代田区大手町二丁目2番2号

10,993

1.86

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

9,441

1.60

346,277

58.74

 (注)1.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

2.前事業年度末において主要株主であったインテグラル2号投資事業有限責任組合は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

3.前事業年度末において主要株主でなかった鈴与スカイ・パートナーズ投資事業有限責任組合は、当事業年度末現在では主要株主になっております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(普通株式)

1,380,000

完全議決権株式(その他)

(普通株式)

58,920,300

589,203

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

(普通株式)

29,100

発行済株式総数

 

60,329,400

総株主の議決権

 

589,203

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

スカイマーク株式会社

東京都大田区羽田空港三丁目5番10号

1,380,000

1,380,000

2.29

1,380,000

1,380,000

2.29

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年1月9日)での決議状況

(取得期間 2024年1月10日~2024年1月10日)

1,380,000

1,393,800,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

1,380,000

1,393,800,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

14

14,028

当期間における取得自己株式

16

15,522

(注)当期間における取得自己株式には2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

1,380,014

1,380,030

 

3【配当政策】

当社は、株主に対する安定的な配当を実施することは重要な経営課題の一つであると考えています。一方、当社は、成長局面にあるため将来の事業展開に備えた財務基盤の強化、成長投資の実行及び利益成長の速度を上げて企業価値の最大化を図ることが、より適切な株主還元になり得るとも考えています。かかる2つの観点の最適バランスを適宜判断し、株主還元の充実に努めて参ります。

当事業年度につきましては、1株当たり29円の配当を実施することを決定しました。

当社は、今後の株主還元方針として調整後当期純利益※に対する配当性向は35%程度を基準とし、当社が掲げる財務健全性目標(自己資本比率40%)の達成状況に応じて機動的な追加還元を目指して参ります。

※調整後当期純利益:税引前当期純利益×(1-実効税率34.59%)にて算出

なお、当社は、会社法第459条第1項に基づき、剰余金の配当(中間配当を含む。)を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年5月22日

1,709

29

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、企業価値の向上を図るためコーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化が重要であると考えております。そのために、当社は、経営理念に基づき、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出のために、様々なステークホルダーとの適切な協働に努め、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に取り組み、透明性・健全性の高い、効率的な経営を実現することで、適正な運賃による新たな需要の創出をはじめとする事業の更なる発展に努めております。

 取締役会は、株主に対する受託者責任を認識し、独立社外取締役の有効活用等により、経営方針の決定・取締役の職務執行の監督を行います。

<経営理念>

1.安全運航を使命として、社会に役立ち評価される存在となる

2.お客様の思いを真摯に受け止め、チャレンジ精神を忘れず、広くアンテナを張り、社会環境の変化に機敏に対応することで、良質かつ特色あるサービスを提供する

3.お客様へのサービス提供者である社員を尊重し、社員が互いに協力しあい、誇りを持って働ける環境と企業風土を築く

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

1)企業統治の体制の概要

 当社は会社法に定める取締役会、監査役、監査役会、会計監査人の設置会社であります。

 取締役会は取締役11名(内、社外取締役4名)で構成され、取締役の業務執行に係わる適法性を監査役3名(内、社外監査役2名)で構成される監査役会で監査しております。

 取締役会の定める基本方針に基づき、経営の個々の業務執行を審議する機関として各部門の責任者にて構成する「経営戦略会議」を定期的に開催しております。

 業務執行及び監督に係わるコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりとなっております。

 

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(a)取締役会

 法令又は定款に定める事項その他重要な業務執行についての決議を行うとともに、取締役の職務遂行を監督し、また取締役が内部統制システムを会社の規模及び事業内容等に照らして適切に整備し、運用しているかを監視するため、取締役会を開催しております。

 当機関は、取締役会長が議長を務め、取締役11名(内、社外取締役4名)(社内取締役:洞駿、本橋学、佐藤善信、荒牧秀知、増川則行、髙木敬介、桐山毅 社外取締役:米正剛、豊島勝一郎、三輪德泰、浅井伸祐)で構成され、監査役3名(石黒純夫、山内弘隆、砂川佳子)も出席し、取締役の業務遂行の状況を監視できる体制となっております。

 当事業年度において定時取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

役職

氏名

開催回数

出席回数

備考

社外取締役会長

山本 礼二郎

16回

16回

2024年6月26日退任

代表取締役社長執行役員

洞 駿

16回

16回

 

代表取締役専務執行役員

西岡 成浩

16回

16回

2024年6月26日退任

取締役専務執行役員

加藤 勝也

5回

4回

2023年6月27日退任

取締役専務執行役員

荒牧 秀知

11回

11回

 

取締役専務執行役員

本橋 学

16回

16回

 

取締役常務執行役員

増川 則行

16回

16回

 

取締役執行役員

原 高太朗

16回

16回

2024年6月26日退任

社外取締役

楠木 建

16回

16回

2024年6月26日退任

社外取締役

米 正剛

16回

16回

 

社外取締役

三橋 優隆

16回

16回

2024年6月26日退任

社外取締役

佐藤 善信

11回

11回

 

常勤監査役

石黒 純夫

16回

16回

 

常勤監査役

谷村 大作

5回

5回

2023年6月27日退任

非常勤監査役

山内 弘隆

16回

16回

 

非常勤監査役

砂川 佳子

11回

11回

 

(注)役職は当事業年度末時点を記載しております。取締役専務執行役員荒牧秀知氏、社外取締役佐藤善信氏、非常勤監査役砂川佳子氏の取締役会への出席状況は、2023年6月27日就任後の状況であります。

 

 取締役会における具体的な検討内容としては、以下のとおりです。

1.経営戦略の立案

・経営基本方針

・中期経営計画及び事業計画

・路線計画

・資金計画

・航空機材戦略

2.経営戦略の執行

・取締役会議案の審査及び決裁

・社内規程に基づく金銭決裁

・当社の人事政策上の重要事項の決定

3.その他重要事項に係る意思決定・報告

 

(b)経営戦略会議

 経営戦略会議は、経営メンバーの協議・決定機関として、全ての業務執行取締役及び全ての執行役員により、原則として、毎週1回開催しております。経営戦略会議は、取締役会への付議事項についての事前討議、経営上の重要事項及び予算の進捗状況について協議し、業務執行取締役及び執行役員の決議により決定し、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。

 当会議は、代表取締役社長執行役員が議長を務め、業務執行取締役7名(洞駿、本橋学、佐藤善信、荒牧秀知、増川則行、髙木敬介、桐山毅)、執行役員11名(田上馨、中川卓、北見崇、兼子学、浅井万美子、奥野哲也、松尾愛一郎、堀哲雄、藤島ジェイド、山﨑利武、遠藤英俊)で構成されております。

 

(c)監査役会

 当社は、会社法に定める監査役及び監査役会を設置しております。監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の計3名で(内、社外監査役2名)(社内監査役:石黒純夫 社外監査役:山内弘隆、砂川佳子)構成されております。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、監査計画に基づき取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、原則として毎月1回の定例の監査役会を開催し、監査役相互の情報共有を図っております。

 

(d)リスク管理委員会

 当社は、事業活動を行うにあたり発生しうるリスク(安全運航に関するリスクを除く)の回避・防止及び発生したリスクへの対応策を検討するため、リスク管理委員会を設置しています。当委員会は、代表取締役社長執行役員が委員長を務め、業務執行取締役7名(洞駿、本橋学、佐藤善信、荒牧秀知、増川則行、髙木敬介、桐山毅)、常勤監査役1名(石黒純夫)、執行役員11名(田上馨、中川卓、北見崇、兼子学、浅井万美子、奥野哲也、松尾愛一郎、堀哲雄、藤島ジェイド、山﨑利武、遠藤英俊)で構成されております。

 

(e)サステナビリティ委員会

 サステナビリティの取り組み推進を目的とし、気候変動を含むサステナビリティ課題全般について、重要方針や施策などについての議論を行っています。また、各部門で実施される取り組みの進捗状況を定期的に確認することで、PDCAサイクルを回すことを役割としています。当委員会は、代表取締役社長執行役員が委員長を務め、業務執行取締役7名(洞駿、本橋学、佐藤善信、荒牧秀知、増川則行、髙木敬介、桐山毅)、執行役員11名(田上馨、中川卓、北見崇、兼子学、浅井万美子、奥野哲也、松尾愛一郎、堀哲雄、藤島ジェイド、山﨑利武、遠藤英俊)で構成されております。

 

2)企業統治の体制を採用する理由

 当社は、取締役会において機動的な意思決定を行う一方、過半数が社外監査役によって構成されている監査役会において、客観的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となるため、当該体制を採用しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

1)内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

 会社法及び会社法施行規則に準拠し、当社の業務の適正性を確保するための体制(「内部統制システム」)を以下のとおり構築し、実行しております。また、事業環境を取り巻く様々なリスク要因を認識し、対処することを目的とした「リスク管理規程」に基づきリスク管理委員会を開催し、リスク管理体制の整備を図っております。

(a)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社は「コンプライアンス規程」を取締役及び使用人が法令、定款、社内規則及び社会規範等を遵守し、企業活動を行うための行動規範とする。

 その徹底を図るため、内部統制推進室がコンプライアンスを社内横断的に統括することとし、コンプライアンス体制の構築、維持及び整備にあたる。

 監査役及び監査室は連携し、コンプライアンス体制の調査、法令及び定款上の問題の有無を調査し、随時取締役会及び監査役会に報告する。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

 法令違反等を防止し、又は早期発見のうえ是正するために、「内部通報制度」を活用し運営する。

 健全な会社経営のため、「反社会的勢力排除規程」を定め、反社会的勢力とは関わりを持たず、また、反社会的勢力による不当な要求に対しては、当社全体で毅然と対応する。

 

(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」に則り文書又は電磁的媒体に記録し整理・保存する。

 監査役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて改善を勧告する。当該文書等の整理・保存について監査し、必要に応じて取締役会に報告する。

 

(c)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 当社のリスク管理は、内部統制推進室が総括し、組織横断的な協議機関としてリスク管理委員会を設置するとともに、各部門においては各分野における規程やマニュアル類を整備し、具体的な内容を関連要領、細則等に定めて、リスク管理体制を構築する。当該要領及び細則等に基づき、必要に応じてリスクの洗い出しを行うとともに、教育等の実施により、リスク管理体制を確立する。

 安全運航に関するリスクについては、代表取締役社長が議長となり、関連する全部門により組成される「安全推進会議」を定期的に開催し、リスクの低減・解決策を審議・決定し、安全の維持・向上を図る。

 監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

 

(d)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 取締役会は、取締役及び使用人が共有する中期経営計画等の全社的な目標を継続し、各部門担当取締役又は、その目標達成のために各部門が実施すべき具体的な施策、及び職務権限・意思決定ルールを含めた効率的な業務遂行体制を定める。

 各部門担当取締役は、その進捗状況を取締役会等において定期的に報告し、施策及び業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善に努める。

 

(e)当社の業務の適正を確保するための体制

 当社は、所管部門において、財務報告の信頼性を確保し、社会的な信用の維持・向上に資するために必要な内部統制の体制を構築し、運用する。

 

(f)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査室員等を補助すべき使用人として指名することがある。

 監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮・命令は受けないものとする。

 

(g)前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

 監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮命令権限は、監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮・命令は受けないものとする。

 

(h)当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

 取締役及び使用人は、法令及び定款に定める事項に加え、会社の信用や業績に大きな影響を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を、すみやかに監査役に対して報告する。

 

(i)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

 当社は、監査役に報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを受けないこととし、その旨を当社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底し適正に対応する。

 

(j)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、適正でない場合を除き、担当部署において協議の上、当該費用又は債務を処理する。

 

(k)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査役は、会計監査人及び監査室と緊密な連携を図るとともに、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行に関して直接意見を述べる。

 監査役は、代表取締役と定期的に経営情報を共有する機会を持ち、監査上の重要課題、会社が対処すべき課題等について意見を交換し、代表取締役との相互認識を深め、監査の実効性を確保する。

 また、監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、顧問弁護士等より助言を受けることができる。

 

2)責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。

 

3)役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

 該当事項はありません。

 

4)役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。

 当該保険の被保険者は取締役、監査役及び執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

 

5)取締役の定数

 当社は、取締役を11名以内とする旨を定款で定めております。

 

6)取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。

 

7)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

1.取締役及び監査役の責任免除

 当社は、取締役及び監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、職務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

2.剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨及び毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

3.自己株式の取得

 当社は、会社法第459条第1項第1号の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。

 

8)株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 13名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 7.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

代表取締役会長

洞 駿

1947年11月1日

1971年7月 運輸省 入省

2001年7月 国土交通省 自動車交通局長

2002年8月 同省 航空局長

2003年7月 同省 国土交通審議官

2007年10月 全日本空輸株式会社 常勤顧問

2011年6月 同社 代表取締役副社長執行役員

2014年4月 ANAホールディングス株式会社 常勤顧問

2018年7月 当社 顧問

2018年12月 パラカ株式会社 社外監査役(現任)

2020年2月 当社 代表取締役社長執行役員

2024年6月 当社 代表取締役会長(現任)

(注)3

代表取締役社長

執行役員

本橋 学

1975年11月25日

1999年4月 株式会社日本興業銀行(現 株式会社みずほ銀行) 入行

2005年4月 当社 入社

2011年4月 当社 経営企画室 課長

2012年6月 当社 経営企画室 室長

2014年6月 当社 経理部 部長

2014年9月 当社 退社

2014年10月 三井住友ファイナンス&リース株式会社 入社

2015年3月 当社 執行役員

2015年9月 当社 専務取締役執行役員

2019年11月 当社 取締役専務執行役員

2024年6月 当社 代表取締役社長執行役員(現任)

(注)3

取締役専務

執行役員

佐藤 善信

1960年2月22日

1982年4月 運輸省 入省

2010年8月 国土交通省 航空局空港部長

2011年7月 同省 航空局航空ネットワーク部長

2011年10月 同省 航空局次長

2013年6月 同省 観光庁次長

2014年7月 同省 海上保安庁次長

2015年9月 同省 航空局長

2019年8月 一般財団法人運輸総合研究所 理事長

2023年6月 当社 社外取締役

2024年6月 当社 取締役専務執行役員(現任)

(注)3

取締役専務

執行役員

荒牧 秀知

1963年9月2日

1988年4月 全日本空輸株式会社 入社

2011年4月 同社 営業推進本部グローバルレベニューマネジメント部 副部長

2012年4月 同社 業務プロセス改革室イノベーション推進部 部長

2017年4月 ANAホールディングス株式会社 出向

同社 グループ経営戦略室グローバル事業開発部付 部長

2018年10月 全日本空輸株式会社 業務プロセス改革室企画推進部 部長

2019年4月 ANAシステムズ株式会社 出向

同社 代表取締役社長

2021年4月 全日本空輸株式会社 執行役員(兼)デジタル変革室長

ANAホールディングス株式会社 執行役員(兼)グループIT部長

2022年4月 全日本空輸株式会社 執行役員(兼)デジタル変革室長

 ANAホールディングス株式会社 執行役員(兼)グループCIO(兼)グループIT部長

2023年4月 同社 参与

2023年6月 当社 取締役専務執行役員(現任)

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役常務

執行役員

増川 則行

1952年6月18日

1971年4月 全日本空輸株式会社 入社

1991年6月 同社 整備本部東京ライン整備工場ライン整備部業務課 主席部員

1994年3月 同社 整備本部羽田メンテナンスセンター整備統制室 主席部員

1997年6月 同社 整備本部ラインメンテナンスセンター 生産業務部生産管理課 リーダー

1999年6月 同社 OCC推進室業務部 主席部員

2001年2月 同社 整備本部成田メンテナンスセンター運航機体整備部 部長

2003年4月 同社 整備本部ラインメンテナンスセンターMOC室 室長

2006年4月 新東京空港事業株式会社 出向

2008年4月 同社 整備本部機装センター センター長

2010年4月 同社 整備本部品質推進室 室長

2012年4月 同社 整備本部副本部長付 主席部員

2012年11月 同社 整備センター副センター長付 主席部員

2015年9月 当社 取締役

2019年11月 当社 取締役常務執行役員(現任)

(注)3

取締役執行役員

髙木 敬介

1978年1月26日

1996年4月 航空自衛隊 入隊

2000年4月 株式会社JAL航空機整備成田(現 株式会社JALエンジニアリング) 入社

2003年11月 当社 入社

2013年10月 当社 運航業務課 課長代理

2015年2月 当社 技術部 部長

2015年9月 当社 空港管理部 部長

2018年4月 当社 東京空港支店 支店長

2020年4月 当社 執行役員

2023年12月 当社 執行役員(兼)組織・人づくり推進室室長

2024年6月 当社 取締役執行役員(現任)

(注)3

取締役執行役員

桐山 毅

1962年8月26日

1986年4月 日本開発銀行(現 株式会社日本政策投資銀行) 入行

2008年6月 日本政策投資銀行(現 株式会社日本政策投資銀行) ロンドン首席駐在員

2010年4月 DBJ Europe Limited CEO(在英国)

2013年9月 株式会社日本政策投資銀行 産業調査部長

2015年6月 同行 執行役員企業投資部長

2018年6月 DBJアセットマネジメント株式会社 取締役会長

2020年6月 株式会社価値総合研究所 代表取締役社長

2020年6月 トピー工業株式会社 取締役(社外)

株式会社日本経済研究所 代表取締役専務

2022年6月 株式会社日本経済研究所 取締役

2024年6月 当社 取締役執行役員(現任)

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

(注)1

米 正剛

1954年7月8日

1981年4月 弁護士 登録

1987年3月 ニューヨーク州弁護士 登録

1987年7月 森綜合法律事務所(現 森・濱田松本法律事務所) 入所

1989年1月 同事務所 パートナー弁護士

2000年4月 一橋大学大学院国際企業戦略研究科 講師

2008年3月 GCAサヴィアングループ株式会社(現 フーリハン・ローキー株式会社) 社外取締役

2011年4月 第二東京弁護士会 副会長

2011年6月 株式会社バンダイナムコゲームズ(現 株式会社バンダイナムコエンターテインメント) 社外監査役(現任)

2013年6月 テルモ株式会社 社外監査役

2015年6月 テルモ株式会社 社外取締役(監査等委員)

2016年3月 GCA株式会社(現 フーリハン・ローキー株式会社)社外取締役(監査等委員)

2019年3月 ヤマハ発動機株式会社 社外監査役(現任)

2019年12月 当社 社外取締役(現任)

2020年1月 森・濱田松本法律事務所 シニア・カウンセル弁護士

2024年1月 米・山岸法律事務所 弁護士(現任)

(注)3

取締役

(注)1

豊島 勝一郎

1957年7月6日

1981年4月 株式会社清水銀行 入行

1996年6月 同行 秘書部長

2001年4月 同行 理事総合統括部長

2003年6月 同行 取締役富士支店長

2005年6月 同行 常務取締役

2007年6月 同行 専務取締役

2011年4月 同行 取締役副頭取

2012年4月 同行 取締役頭取

2017年6月 公益社団法人清水法人会 会長(現任)

2020年4月 株式会社清水銀行 取締役会長(現任)

2020年5月 エスパルス後援会 副会長(現任)

2020年6月 株式会社テレビ静岡 監査役(現任)

2024年6月 当社 社外取締役(現任)

(注)3

取締役

(注)1

三輪 德泰

1946年9月17日

1969年4月 兼松江商株式会社(現 兼松株式会社) 入社

1994年4月 同社 東京本社航空機部 部長

1999年4月 同社 電子機器・半導体本部 本部長

1999年6月 同社 取締役

2001年6月 同社 常務取締役

2003年6月 同社 取締役副社長

2004年6月 同社 代表取締役社長

2010年6月 兼松エレクトロニクス株式会社 顧問

2012年3月 鈴与株式会社 入社

2012年6月 静岡エアコミュータ株式会社 社長

2016年6月 株式会社フジドリームエアラインズ 社長

2020年6月 株式会社フジドリームエアラインズ 会長

2023年6月 鈴与株式会社 参与(現任)

2023年6月 株式会社フジドリームエアラインズ 特別顧問(現任)

2024年6月 当社 社外取締役(現任)

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

(注)1

浅井 伸祐

1956年8月30日

1979年6月 鈴与株式会社 入社

2000年12月 同社 社長室長

2003年8月 同社 人事部長

2005年11月 同社 執行役員

2008年5月 静岡県労働基準協会連合会 会長(現任)

2008年6月 株式会社フジドリームエアラインズ取締役(現任)

2010年11月 鈴与株式会社 取締役

2011年11月 同社 常務取締役

2016年6月 株式会社三保造船所 取締役(現任)

2016年11月 鈴与株式会社 専務取締役

2020年8月 鈴与ホールディングス株式会社 取締役社長(現任)

2022年11月 鈴与株式会社 取締役副社長(現任)

2024年6月 当社 社外取締役(現任)

(注)3

常勤監査役

石黒 純夫

1953年3月21日

1977年4月 鳥居金属興業株式会社 入社

1980年5月 岳南建設株式会社入社

1999年4月 当社 入社

2013年3月 当社 退社

2013年12月 シンフォニーマーケティング株式会社 入社

2016年6月 同社 監査役

2017年11月 ザ・シニアーズ株式会社 入社

2019年1月 当社 入社

2020年4月 当社 財務経理部 部長

2020年6月 当社 常勤監査役(現任)

(注)4

監査役

(注)2

山内 弘隆

1955年7月5日

1986年4月 中京大学商学部 講師

1987年4月 同大学経済学部 講師

1991年4月 一橋大学商学部 講師

1992年4月 同大学商学部 助教授

1998年4月 同大学商学部 教授

2000年4月 一橋大学大学院商学研究科 教授

2001年6月 米国メリーランド大学ロバート・スミス・ビジネススクール 客員研究員

2005年1月 一橋大学大学院商学研究科 研究科長(兼)商学部長

2009年1月 同大学院商学研究科 教授

2014年6月 一般財団法人運輸総合研究所 理事

2015年9月 当社 社外監査役(現任)

2016年6月 一般財団法人運輸総合研究所 所長

2018年4月 一橋大学大学院経営管理研究科 教授

2019年4月 一橋大学 名誉教授(現任)

武蔵野大学 特任教授(現任)

(注)5

監査役

(注)2

砂川 佳子

1972年8月7日

1994年10月 青山監査法人 入所

1998年4月 公認会計士 登録

2006年9月 あらた監査法人(現 PwCあらた有限責任監査法人) 入所

2013年8月 砂川公認会計士事務所 代表(現任)

2013年12月 税理士法人アンサーズ(現 税理士法人アンサーズトラスト) 社員(現任)

2016年6月 日本KFCホールディングス株式会社

社外取締役(監査等委員)(現任)

2023年6月 当社 社外監査役(現任)

(注)5

 (注)1.取締役米正剛氏、豊島勝一郎氏、三輪德泰氏及び浅井伸祐氏は、社外取締役であります。

2.監査役山内弘隆氏及び砂川佳子氏は、社外監査役であります。

3.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2023年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は4名であります。

 社外取締役米正剛氏は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって当社の経営の監視に適任であり、必要に応じて助言、提言を受けております。同氏は、当社株式を保有しておらず、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役豊島勝一郎氏は、事業戦略、営業、市場運用、人事労務、リスクマネジメント、企業審査、システム事務等を含む銀行業務で培った豊富な知識と経験があります。また、2012年4月より株式会社清水銀行の取締役頭取、2020年4月より同行の取締役会長として経営経験も有しております。同氏は、当社株式を保有しておらず、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役三輪德泰氏は、大手商社の航空分野に携わったうえ、同社の代表取締役社長として経営に携わった経験があります。さらには株式会社フジドリームエアラインズの社長、会長を歴任し、航空会社経営者としての豊富な経験と深い知見を有しております。同氏は、当社株式を保有しておらず、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役浅井伸祐氏は、鈴与株式会社の管理部門を長く所管し、企業運営に関する豊富な知識と経験を有しているとともに、航空会社を含む複数の会社の取締役を歴任し、経営者としての十分な実績があります。同氏は、当社株式を保有しておらず、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

 当社の社外監査役は2名であります。

 社外監査役山内弘隆氏は、経済政策を専門とし日本交通学会の会長、運輸総合研究所の所長を務めた経験を持つ等、わが国の航空政策に精通しております。同氏は、当社株式を保有しておらず、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役砂川佳子氏は、公認会計士、税理士として、企業会計・監査・内部統制の分野において豊富な知識と経験を有しております。同氏は、当社株式を保有しておらず、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

 なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を以下のとおり定めております。

 

<独立性判断基準>

1.現在又は過去10年間において、当社の業務執行者であった者

2.当社を主要な取引先(注1)とする者又はその業務執行者

3.当社の主要な取引先(注2)又はその業務執行者

4.当社の主要な借入先(注3)又はその業務執行者

5.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

6.当社の大株主(注5)又はその業務執行者

7.当社より多額の寄付(注6)を受けている者

8.当社の取締役・監査役・執行役員の配偶者又は二親等以内の親族

9.過去3年間において、上記2~8のいずれかに該当していた者

10.前各号の他、当社と利益相反関係が生じ得る等、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことが出来ない特段の理由を有している者

 

注1:当社を主要な取引先とする者とは、当社の支払金額が取引先の連結売上高の1%又は1,000万円のいずれか高い額を超える取引先。

注2:当社の主要な取引先とは、当社の受取金額が当社の売上高の1%又は1,000万円のいずれか高い額を超える取引先。

注3:主要な借入先とは、当社の借入残高が直近事業年度末の当社総資産の1%を超える金融機関。

注4:多額の金銭その他の財産とは、当社からの年間1,000万円を超える利益。

注5:大株主とは、直近事業年度末において、10%以上の議決権を保有する株主。

注6:多額の寄付とは、当社からの年間1,000万円を超える寄付。

 

 選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打ち合わせを行い、相互連携を図っています。

 また、監査役、会計監査人、内部監査部門の連携を強化し、監査計画(年次)、監査結果報告、会計監査結果及び監査上の主要な検討事項等についての意見交換を適宜実施し、それぞれの監査の示唆となるような意見交換を行うことで実効性・有効性を高めております。三様監査間の意見交換については引き続き行い、緊密な相互連携の強化に努めていきます。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a.監査役監査の状況

 監査役監査は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名(内、社外監査役2名)により実施しております。社外監査役山内弘隆氏は経済政策の専門家として豊富な専門的知識を有し、社外監査役砂川佳子氏は公認会計士として財務・会計及び経営に関する相当程度の知見を有しています。

 監査役は、原則として月1回開催される監査役会にて、監査結果の共有、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を行っております。監査役会は、監査方針及び監査計画(重点監査項目、監査対象、監査の方法、実施期間、その他必要事項)を立案し、監査役会において決議の上で策定します。

 その他監査役は、取締役会への出席、定例的に開催される経営戦略会議等の重要な会議に出席する等で、経営監視の機能を果たしております。さらに、監査室による監査実施やその結果の報告を受けると共に、適宜、実査に同行立会すること等で連携を図っております。

 また、監査役は、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視・検証し、職務遂行状況の報告を受ける等で、会計監査の相当性を監査しております。

 

b.監査役及び監査役会の活動状況

 当事業年度において、監査役は、すべての監査役会に出席しております。経常監査(日常監査)については主として常勤監査役が担当し、内部監査担当者や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換、取締役会、経営戦略会議等の重要な会議への出席や取締役会議事資料、経営戦略会議における営業動向、業績進捗資料等の重要書類の閲覧、及び必要に応じた個別部門の業務執行の確認といった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役へ随時情報を発信することで情報共有に努めております。期末監査については経常監査の結果も踏まえ、会計監査結果に問題が無いか全監査役が確認しております。監査結果については監査調書を作成し全監査役にて審議・承認し、是正が必要な場合は所要の措置を講じております。

 当事業年度において監査役会を月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

 

役職

氏名

開催回数

出席回数

備考

常勤監査役

石黒 純夫

14回

14回

 

常勤監査役

谷村 大作

4回

4回

2023年6月27日退任

非常勤監査役

山内 弘隆

14回

14回

 

非常勤監査役

砂川 佳子

10回

10回

 

(注)非常勤監査役砂川佳子氏の監査役会への出席状況は、2023年6月27日就任後の状況であります。

 

② 内部監査の状況

 当社の内部監査は、監査室に所属する専任の監査員3名が中心となって実施しております。

内部監査は当社全部門及び全支店を対象としており、代表取締役社長執行役員により承認された年間計画に基づいて実施しています。全ての監査結果は代表取締役社長執行役員を含む業務執行取締役への月次報告会並びに、全取締役及び監査役に対し定時取締役会にて報告しております。監査役会に対しても別途、監査結果を提供しており、監査役は必要に応じて監査室実施監査へのオブザーブ参加をしております。被監査部門に対しては、監査結果に基づく改善事項の指摘・対話を行い、改善の進捗状況をフォローアップすることにより、被監査部門の業務執行の改善に寄与する実効性の高い内部監査を実施しております。

 内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、三者間による会議をはじめ、適宜連携を保ちながら、監査並びに金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用の結果等の情報の共有化を図り、監査業務の実効性を高めております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

8年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員  上田 知範

指定有限責任社員 業務執行社員  萬 政広

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他16名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社は、監査法人の監査品質(適正性、審査体制等)、監査実績及び監査費用の妥当性等を総合的に勘案するとともに、独立性及び必要な専門性を有することを確認して選定する方針であります。

 現会計監査人を選定した理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、法令順守状況、職務遂行状況、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は監査法人に対して評価を行っております。監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているか監視・検証し、監査法人から職務遂行状況の報告を受ける等で、会計監査の相当性を監査しており、その職務執行に問題のないことを確認しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(百万円)

非監査業務に基づく報酬

(百万円)

監査証明業務に基づく報酬

(百万円)

非監査業務に基づく報酬

(百万円)

88

27

65

 前事業年度の監査証明業務に基づく報酬には、英文財務諸表監査に係る報酬25百万円が含まれております。

 

 監査公認会計士等の非監査業務の内容は、以下のとおりです。

(前事業年度)

 当社は、監査公認会計士に対して、非監査業務として、新規上場に係るコンフォートレター作成業務を委託しております。

 

(当事業年度)

 非監査業務は委託しておりません。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、当社の規模・事業内容及び合理的監査日数等を勘案し、監査役会の同意を経て、代表取締役が最終決裁をしております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積額等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかについて検証をしたうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針に係る事項

 当社は、取締役会の決議により取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。

 取締役報酬は、中長期的な会社の業績や潜在的なリスクを反映させることを方針とします。業績連動報酬等や非金銭報酬等はないため、固定報酬が個人別の報酬の全部を占めます。

 取締役の個人別の報酬等の内容決定は、社外取締役が中心となって協議したうえ、代表取締役に委任されているため、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。当事業年度の報酬に係る委任については、2023年6月27日の取締役会で決議しております。なお、取締役の報酬限度額は、2011年6月22日開催の株主総会にて年額5億円以内(決議時点の取締役4名(うち、社外取締役0名))と決議されております。

 監査役の報酬等は、株主総会で決議された総報酬額の範囲内において、監査役会にて協議して決定しております。なお、監査役の報酬限度額は、2000年1月31日開催の株主総会にて年額3千万円以内(決議時点の監査役2名)と決議されております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

181

181

7

監査役

(社外監査役を除く)

12

12

1

社外役員

51

51

8

 (注)1.役員報酬は、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。

2.上表には、2023年6月27日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び社外監査役1名を含んでおります。

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 該当事項はありません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。