## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 192,586,400
計 | 192,586,400

（注）2022年７月７日開催の臨時株主総会の決議において、定款の一部変更を行い、同日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式に関する定款の定めを廃止するとともに、普通株式の発行可能株式総数を1,925,864株としております。また、2022年８月15日開催の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っております。これにより発行可能株式総数は、190,660,536株増加し、192,586,400株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 48,146,600 | 非上場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。
計 | 48,146,600 | － | －

（注）１．2022年６月21日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年７月６日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。

２．2022年８月15日開催の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は47,665,134株増加し、48,146,600株となっております。また、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

| 第１回新株予約権
決議年月日 | 2018年11月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　５
新株予約権の数（個）　※ | ７（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　7,000 [700,000]（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,150 [22]（注）２、６
新株予約権の行使期間　※ | 自 2020年11月30日 至 2028年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　2,150 [22] 資本組入額　1,075 [11]（注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、株主総会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※ 最近事業年度の末日（2022年２月28日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度の末日現在は1,000株、提出日の前月末現在は100,000株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割又は併合の比率

ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合には、その限りではない。

(3) 本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日後６ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。

(4) 本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定（以下、「買収決定」という。）が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行われた場合で、「３．新株予約権の行使の条件（5）」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。

(2) 本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。

(3) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

(4) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。

(5) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。

(6) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分を受けた場合。

(7) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。

(8) 新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続きの開始の決定を受けた場合。

(9) 本新株予約権者が解散の決議をした場合。

(10) 新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

(11) 新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．2022年８月15日開催の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

| 第２回新株予約権
決議年月日 | 2019年11月５日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　４（注）６
新株予約権の数（個）　※ | ３（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　3,000 [300,000]（注）１、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,200 [22]（注）２、７
新株予約権の行使期間　※ | 自 2021年11月５日 至 2029年11月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　2,200 [22] 資本組入額　1,100 [11]（注）７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、株主総会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※ 最近事業年度の末日（2022年２月28日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度の末日現在は1,000株、提出日の前月末現在は100,000株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割又は併合の比率

ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合には、その限りではない。

(3) 本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日後６ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。

(4) 本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定（以下、「買収決定」という。）が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行われた場合で、「３．新株予約権の行使の条件（5）」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。

(2) 本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。

(3) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

(4) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。

(5) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。

(6) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分を受けた場合。

(7) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。

(8) 新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続きの開始の決定を受けた場合。

(9) 本新株予約権者が解散の決議をした場合。

(10) 新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

(11) 新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員３名となっております。

７．2022年８月15日開催の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

| 第４回新株予約権
決議年月日 | 2020年３月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　12（注）６
新株予約権の数（個）　※ | 15,000（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　15,000 [1,500,000]（注）１、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,400 [24]（注）２、７
新株予約権の行使期間　※ | 自 2022年４月９日 至 2030年３月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　2,400 [24] 資本組入額　1,200 [12]（注）７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、株主総会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※ 最近事業年度の末日（2022年２月28日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割又は併合の比率

ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合には、その限りではない。

(3) 本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日後６ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。

(4) 本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定（以下、「買収決定」という。）が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行われた場合で、「３．新株予約権の行使の条件（5）」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。

(2) 本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。

(3) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

(4) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。

(5) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。

(6) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分を受けた場合。

(7) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。

(8) 新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続きの開始の決定を受けた場合。

(9) 本新株予約権者が解散の決議をした場合。

(10) 新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

(11) 新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員10名となっております。

７．2022年８月15日開催の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

| 第５回新株予約権
決議年月日 | 2021年２月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　９
新株予約権の数（個）　※ | 5,826（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　5,826 [582,600]（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,800 [28]（注）２、６
新株予約権の行使期間　※ | 自 2023年２月27日 至 2031年２月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　2,800 [28] 資本組入額　1,400 [14]（注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※ 最近事業年度の末日（2022年２月28日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割又は併合の比率

ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合には、その限りではない。

(3) 本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日後６ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。

(4) 本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定（以下、「買収決定」という。）が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行われた場合で、「３．新株予約権の行使の条件（5）」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。

(2) 本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。

(3) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

(4) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。

(5) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。

(6) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分を受けた場合。

(7) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。

(8) 新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続きの開始の決定を受けた場合。

(9) 本新株予約権者が解散の決議をした場合。

(10) 新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

(11) 新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．2022年８月15日開催の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

| 第６回新株予約権
決議年月日 | 2021年２月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役　１
新株予約権の数（個）　※ | 1,413（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　1,413 [141,300]（注）２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,800 [28]（注）３、７
新株予約権の行使期間　※ | 自 2021年３月１日 至 2031年２月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　2,848 [29] 資本組入額　1,424 [15]（注）７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６

※ 最近事業年度の末日（2022年２月28日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき48円で有償発行しております。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割又は併合の比率

ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合には、その限りではない。

(3) 本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日後６ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。

(4) 本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定（以下、「買収決定」という。）が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行われた場合で、「４．新株予約権の行使の条件（5）」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。

(2) 本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。

(3) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

(4) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。

(5) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。

(6) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分を受けた場合。

(7) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。

(8) 新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続きの開始の決定を受けた場合。

(9) 本新株予約権者が解散の決議をした場合。

(10) 新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

(11) 新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

７．2022年８月15日開催の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

| 第７回新株予約権
決議年月日 | 2021年５月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　７
新株予約権の数（個）　※ | 4,239（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　4,239 [423,900]（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,100 [31]（注）２、６
新株予約権の行使期間　※ | 自 2023年５月31日 至 2031年５月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　3,100 [31] 資本組入額　1,550 [16]（注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※ 最近事業年度の末日（2022年２月28日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割又は併合の比率

ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合には、その限りではない。

(3) 本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日後６ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。

(4) 本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定（以下、「買収決定」という。）が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行われた場合で、「３．新株予約権の行使の条件（5）」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。

(2) 本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。

(3) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

(4) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。

(5) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。

(6) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分を受けた場合。

(7) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。

(8) 新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続きの開始の決定を受けた場合。

(9) 本新株予約権者が解散の決議をした場合。

(10) 新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

(11) 新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．2022年８月15日開催の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

| 第８回新株予約権
決議年月日 | 2022年１月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　29
新株予約権の数（個）　※ | 10,590（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　10,590 [1,059,000]（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 38,400 [384]（注）２、６
新株予約権の行使期間　※ | 自 2024年１月18日 至 2032年１月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　38,400 [384] 資本組入額　19,200 [192]（注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※ 最近事業年度の末日（2022年２月28日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割又は併合の比率

ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合には、その限りではない。

(3) 本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日後６ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。

(4) 本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定（以下、「買収決定」という。）が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行われた場合で、「３．新株予約権の行使の条件（5）」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。

(2) 本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。

(3) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

(4) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。

(5) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。

(6) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分を受けた場合。

(7) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。

(8) 新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続きの開始の決定を受けた場合。

(9) 本新株予約権者が解散の決議をした場合。

(10) 新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

(11) 新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．2022年８月15日開催の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

| 第９回新株予約権
決議年月日 | 2022年１月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役　１
新株予約権の数（個）　※ | 471（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　471 [47,100]（注）２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 38,400 [384]（注）３、７
新株予約権の行使期間　※ | 自 2022年１月19日 至 2032年１月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　39,069 [391] 資本組入額　19,535 [196]（注）７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６

※ 最近事業年度の末日（2022年２月28日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき669円で有償発行しております。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割又は併合の比率

ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合には、その限りではない。

(3) 本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日後６ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。

(4) 本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定（以下、「買収決定」という。）が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行われた場合で、「４．新株予約権の行使の条件（5）」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。

(2) 本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。

(3) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

(4) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。

(5) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。

(6) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分を受けた場合。

(7) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。

(8) 新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続きの開始の決定を受けた場合。

(9) 本新株予約権者が解散の決議をした場合。

(10) 新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

(11) 新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

７．2022年８月15日開催の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

| 第３回新株予約権
決議年月日 | 2019年10月31日
新株予約権の数（個）　※ | １（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　1,000 [100,000]（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,200 [22]（注）２、６
新株予約権の行使期間　※ | 自 2019年11月６日 至 2029年11月６日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　2,200 [22] 資本組入額　1,100 [11]（注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、株主総会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※ 最近事業年度の末日（2022年２月28日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度の末日現在は1,000株、提出日の前月末現在は100,000株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割又は併合の比率

ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | 1
分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合には、その限りではない。

(3) 本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日後６ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。

(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定（以下、「買収決定」という。）が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行われた場合で、「３．新株予約権の行使の条件（5）」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。

(2) 本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。

(3) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

(4) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。

(5) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。

(6) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分を受けた場合。

(7) 新株予約権者が支払停止若しくは支払停止若しくは小切手が不渡りとなった場合。

(8) 新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続きの開始の決定を受けた場合。

(9) 本新株予約権者が解散の決議をした場合。

(10) 新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

(11) 新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発行日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．2022年８月15日開催の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2017年４月28日 （注）１ | 普通株式 24 | 普通株式 246 | 3,000 | 6,000 | － | －
2017年６月29日 （注）２ | 普通株式 ２ | 普通株式 248 | 1,210 | 7,210 | 1,210 | 1,210
2017年９月11日 （注）３ | 普通株式 ７ | 普通株式 255 | 4,900 | 12,110 | 4,900 | 6,110
2017年10月13日 （注）４ | Ａ種優先株式 46 | 普通株式 255 Ａ種優先株式 46 | 49,450 | 61,560 | 49,450 | 55,560
2018年９月14日 （注）５ | Ｂ種優先株式 30 | 普通株式 255 Ａ種優先株式 46 Ｂ種優先株式 30 | 50,100 | 111,660 | 50,100 | 105,660
2019年４月16日 （注）６ | Ｃ種優先株式 ３ | 普通株式 255 Ａ種優先株式 46 Ｂ種優先株式 30 Ｃ種優先株式 ３ | 7,095 | 118,755 | 7,095 | 112,755
2019年４月18日 （注）７ | Ｃ種優先株式 34 | 普通株式 255 Ａ種優先株式 46 Ｂ種優先株式 30 Ｃ種優先株式 37 | 80,410 | 199,165 | 80,410 | 193,165
2019年４月19日 （注）８ | Ｃ種優先株式 42 | 普通株式 255 Ａ種優先株式 46 Ｂ種優先株式 30 Ｃ種優先株式 79 | 99,330 | 298,495 | 99,330 | 292,495
2020年４月12日 （注）９ | 普通株式 254,745 Ａ種優先株式 45,954 Ｂ種優先株式 29,970 Ｃ種優先株式 78,921 | 普通株式 255,000 Ａ種優先株式 46,000 Ｂ種優先株式 30,000 Ｃ種優先株式 79,000 | － | 298,495 | － | 292,495
2020年５月20日 （注）10 | Ｄ種優先株式 48,306 | 普通株式 255,000 Ａ種優先株式 46,000 Ｂ種優先株式 30,000 Ｃ種優先株式 79,000 Ｄ種優先株式 48,306 | 153,854 | 452,349 | 153,854 | 446,349
2020年７月31日 （注）11 | Ｄ種優先株式 12,559 | 普通株式 255,000 Ａ種優先株式 46,000 Ｂ種優先株式 30,000 Ｃ種優先株式 79,000 Ｄ種優先株式 60,865 | 40,000 | 492,350 | 40,000 | 486,350
2021年２月５日 （注）12 | － | 普通株式 255,000 Ａ種優先株式 46,000 Ｂ種優先株式 30,000 Ｃ種優先株式 79,000 Ｄ種優先株式 60,865 | △392,350 | 100,000 | － | 486,350
2021年５月28日 （注）13 | － | 普通株式 255,000 Ａ種優先株式 46,000 Ｂ種優先株式 30,000 Ｃ種優先株式 79,000 Ｄ種優先株式 60,865 | － | 100,000 | △448,115 | 38,234
2021年９月３日 （注）14 | － | 普通株式 255,000 Ａ種優先株式 46,000 Ｂ種優先株式 30,000 Ｃ種優先株式 79,000 Ｄ種優先株式 60,865 | － | 100,000 | △27,567 | 10,667

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2022年１月27日 （注）15 | Ｅ種優先株式 10,601 | 普通株式 255,000 Ａ種優先株式 46,000 Ｂ種優先株式 30,000 Ｃ種優先株式 79,000 Ｄ種優先株式 60,865 Ｅ種優先株式 10,601 | 500,038 | 600,038 | 500,038 | 510,705
2022年２月25日 （注）16 | － | 普通株式 255,000 Ａ種優先株式 46,000 Ｂ種優先株式 30,000 Ｃ種優先株式 79,000 Ｄ種優先株式 60,865 Ｅ種優先株式 10,601 | △500,038 | 100,000 | － | 510,705
2022年７月６日 （注）17 | 普通株式 226,466 Ａ種優先株式 △46,000 Ｂ種優先株式 △30,000 Ｃ種優先株式 △79,000 Ｄ種優先株式 △60,865 Ｅ種優先株式 △10,601 | 普通株式 481,466 | － | 100,000 | － | 510,705
2022年８月30日 （注）18 | 普通株式 47,665,134 | 普通株式 48,146,600 | － | 100,000 | － | 510,705

（注）１.有償第三者割当　発行価格125,000円　資本組入額125,000円

割当先　齋藤竜太、山本陽介、島田孝文

２.有償第三者割当　発行価格1,210,000円　資本組入額605,000円

割当先　力丸進吾、佐々木俊尚

３.有償第三者割当　発行価格1,400,000円　資本組入額700,000円

割当先　金子裕、清水時彦、大川耕平、安田幹広

４.有償第三者割当　発行価格2,150,000円　資本組入額1,075,000円

割当先　グローバル・ブレイン６号投資事業有限責任組合

５.有償第三者割当　発行価格3,340,000円　資本組入額1,670,000円

割当先　グローバル・ブレイン６号投資事業有限責任組合

６.有償第三者割当　発行価格4,730,000円　資本組入額2,365,000円

割当先　金子裕、出村泰三

７.有償第三者割当　発行価格4,730,000円　資本組入額2,365,000円

割当先　グローバル・ブレイン６号投資事業有限責任組合、XTech1号投資事業有限責任組合

８.有償第三者割当　発行価格4,730,000円　資本組入額2,365,000円

割当先　Rakuten Capital S.C.Sp.

９.2020年４月８日付で実施した１株を1,000株に分割する株式分割によるものです。

10.有償第三者割当　発行価格6,370円　資本組入額3,185円

割当先　グローバル・ブレイン７号投資事業有限責任組合、金子裕、CRAFT㈱、出村泰三、出村侃也

11.有償第三者割当　発行価格6,370円　資本組入額3,185円

割当先　Future Food Fund 1号投資事業有限責任組合、金子裕

12.財務内容の健全性を維持しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的として、2021年２月５日付で実施した無償減資（減資割合79.7％）によるものです。

13.財務内容の健全性を維持しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的として、2021年５月28日付で実施したその他資本剰余金への振替によるものです。

14.財務内容の健全性を維持しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的として、2021年９月３日付で実施したその他資本剰余金への振替によるものです。

15.有償第三者割当　発行価格94,338円　資本組入額47,169円

割当先　THE FUND投資事業有限責任組合

16.財務内容の健全性を維持しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的として、2022年２月25日付で実施した無償減資（減資割合83.3％）によるものです。

17.2022年６月21日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年７月６日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2022年７月７日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

18.2022年８月15日開催の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 6 | 1 | 1 | 17 | 25 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 164,557 | 42,000 | 2,000 | 272,909 | 481,466 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 34.2 | 8.7 | 0.4 | 56.7 | 100 | －

（注）自己株式は、「個人その他」に13,580単元含まれております。

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,358,000 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株数は100株であります。
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 46,788,600 | 467,886 | 同上
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 48,146,600 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 467,886 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年９月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
ベースフード㈱ | 東京都目黒区中目黒五丁目25番２号 | 1,358,000 | － | 1,358,000 | 2.82
計 | － | 1,358,000 | － | 1,358,000 | 2.82

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　　会社法第155条第１号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及び会社法第155条第３項に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
株主総会（2021年７月28日）での決議状況 （取得期間2021年９月６日～2021年９月17日） | 普通株式　13,580 | 27,567,400
最近事業年度前における取得自己株式 | － | －
最近事業年度における取得自己株式 （2021年３月１日～2022年２月28日） | 普通株式　13,580 | 27,567,400
残存授権株式の総数及び価額の総額 | － | －
最近事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
最近期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年６月21日）での決議状況 （取得期間　2022年７月６日） | Ａ種優先株式　46,000 Ｂ種優先株式　30,000 Ｃ種優先株式　79,000 Ｄ種優先株式　60,865 Ｅ種優先株式　10,601 | －
最近事業年度前における取得自己株式 | － | －
最近事業年度における取得自己株式 （2021年３月１日～2022年２月28日） | － | －
残存授権株式の総数及び価額の総額 | － | －
最近事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
最近期間における取得自己株式 | Ａ種優先株式　46,000 Ｂ種優先株式　30,000 Ｃ種優先株式　79,000 Ｄ種優先株式　60,865 Ｅ種優先株式　10,601 | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

(注)　2022年６月21日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年７月６日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2022年７月７日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | Ａ種優先株式 46,000 Ｂ種優先株式 30,000 Ｃ種優先株式 79,000 Ｄ種優先株式 60,865 Ｅ種優先株式 10,601 | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 13,580 | － | 13,580 | －

(注) 2022年６月21日開催の取締役会決議に基づき、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ

種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の全てを2022年７月６日付で消却しております。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しておりますが、将来の事業の継続的発展や経営基盤の長期安定に向けた財務体制の強化に係わる内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断し、利益配当を行っていく方針であり、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。

今後は、業績の推移や財務状況、将来的な事業・投資計画等の成長戦略などを総合的に勘案し、内部留保とのバランスを取りながら決定していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。

また、内部留保資金につきましては、収益力強化や事業基盤整備のための投資や今後の成長に資する人員の採用等に有効活用していく所存であります。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。剰余金の配当に関する決定機関を、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会として定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の「主食をイノベーションし、健康をあたりまえに」というミッションの実現のため、また継続的な企業価値の向上及び事業の継続的な成長のためには、株主をはじめとする各ステークホルダーとの良好な関係構築が不可欠であり、そのためには、経営の透明性、効率性、健全性を確保し、日常的に強化させていく必要があると認識しております。

今後においても、法令等の遵守、適時適切な情報開示、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制の強化に加え、経営監視体制の充実に努めてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a 企業統治の体制の概要

当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

また、経営上の重要課題については、経営会議にて審議され、取締役会に付議されております。

(a) 取締役会

当社の取締役会は、４名（うち社外取締役１名）で構成され、経営の重要事項並びに法令または定款で定められた事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況について監督を行っております。取締役会は月１回定期的に開催され、担当取締役より業務報告が実施されているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整えております。

(b) 監査役会

当社の監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。社外監査役は、それぞれ弁護士、公認会計士であり、それぞれの知見を活かして独立・中立の立場から客観的な意見表明を行っております。監査役は、監査役会で定めた監査役監査計画に基づき、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・監査法人からの報告収受などを通して、経営全般に関して幅広く検討を行っております。各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査しております。監査役会は月１回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、監査役会では情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。

(c) 経営会議

経営会議は、業務執行の推進を目的として、社内取締役及び常勤監査役に加え、その他代表取締役が指名する者で構成され、原則として隔週で開催しております。経営会議では、各部門の業務執行を含む全社的な情報共有や全社的なリスク管理、コンプライアンス事案の共有、再発防止策の検討等をする機関としての役割を果たすとともに、当社の組織、運営、その他の経営に関する重要な事項の審議を行い、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。

(d) 会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

(e) 取締役会、監査役会、経営会議の構成員

構成員は次のとおりです。（◎は機関の議長、○は構成員、△は構成員以外の出席者を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議
代表取締役 | 橋本　舜 | ◎ | － | ◎
取締役 | 齋藤　竜太 | ○ | － | ○
取締役 | 山本　陽介 | ○ | － | ○
社外取締役 | 田中　宏隆 | ○ | － | －
常勤監査役 | 鈴木　譲 | △ | ◎ | ○
社外監査役 | 長瀬　大樹 | △ | ○ | －
社外監査役 | 永井　公成 | △ | ○ | －

ｂ 当該体制を採用する理由

当社は、経営の透明性・健全性の確保、経営環境の変化に迅速に対応するため、現在の体制を採用しております。業務執行に対しては、取締役会による監督と監査役会による監査を行っております。また、社外取締役（１名）及び社外監査役（２名）は、客観的、中立的な立場からの助言・提言を行い、監視・監督機能の強化を図っております。

当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ 内部統制システムの整備の状況

当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制システムの構築に係る基本方針」を以下のとおり定めております。

(a) 取締役、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア．当社は、取締役および使用人が法令および定款を遵守して事業活動を行う企業文化を構築するため、コンプライアンスに関する諸規程を制定し適正な運用を行うとともに、代表取締役は、コンプライアンスの重要性が浸透するよう取締役および使用人に啓蒙する。

イ．コンプライアンス違反に対し、当社の取締役、監査役、および使用人等、当社で就業するすべての者からの通報体制として内部通報制度を整備し、その運用に関する規程を定め、適正な運用を行う。

ウ．内部監査担当者は内部監査規程に基づき、法令および定款の遵守体制に関する監査を行ない、その有効性について評価を行う。監査の結果、是正、改善の必要があるときは、直ちに代表取締役および監査役に報告を行う。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ア．取締役の職務執行に関する情報は、法令ならびに取締役会規程および文書管理規程に基づき適正に作成、保存、管理する。

イ．当社は、業務上取扱う情報について情報セキュリティ管理規程に基づき、適切に保存および管理する体制を整備し、運用する。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ア．当社のリスク管理体制強化のためにリスク管理規程を制定し、リスク評価および対応は、経営会議が推進する。

イ．当社は、経営会議において、各種リスク管理の方針等について審議等を行い、重要事項は必要に応じて取締役会に報告を行う。

ウ．内部監査担当者は、内部監査規程に基づきリスク管理体制に対し監査を行い、その有効性 について評価する。体制や運用方法について改善の必要があるときは、直ちに代表取締役および監査役に報告を行う。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア．定款および取締役会規程に基づき、適正に取締役会を運営し、取締役会は、原則として毎月１回、その他必要に応じて随時開催する。

イ．取締役会は、取締役会規程に則り経営上の重要事項の決議を行うとともに、業務の執行状況等の報告および協議を行う。

ウ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、および稟議規程を制定し、適正に運用する。

エ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制として、経営にかかわる業務執行上の重要事項については、代表取締役、取締役（社外取締役を除く）、本部長、部長および常勤監査役から構成される経営会議において協議、報告を行う。経営会議は、原則として隔週１回、その他必要に応じて随時開催する。

(e) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項、当該従

業員の取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

ア．監査役は、監査の実効性の確保の観点から、監査役の職務を補助するための使用人（以下「補助使用人」という。）を設置することを取締役会に対して要請することができる。

イ．監査役は、補助使用人を設置する場合には、補助使用人の業務の遂行、仕事量、人事評価等を含め、働きやすい環境が確保されるよう努める。

ウ．補助使用人の人選、人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査役の同意権、補助使用人に対する監査役の指揮命令権等について、監査役は取締役と協議し、補助使用人の独立性についても十分に留意する。

(f) 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制並びに監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ア．監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および職務の執行状況を把握するため、重要な会議等に出席する。

イ．監査役は、定期的に代表取締役と会合をもち、経営方針、事業の環境と推進状況等について説明を受けるとともに、監査の実効性を高めるための要望等についても意見を交換する。

ウ．監査役は、取締役のほか、コンプライアンスやリスク管理を所管する経営管理部門、その他内部統制機能を所管する部門から内部統制システムの構築・運用の状況について定期的 かつ随時に報告を受ける。

エ．内部通報窓口担当部門は、内部通報制度の通報を受けた際には、通報内容および状況を直ちに監査役に報告を行う。

オ．内部監査担当者は、監査役に対しその監査計画および監査結果について定期的に報告を行い、監査役は必要に応じて調査を求める。

カ．監査役は取締役と協議し、監査役に報告を行った者または内部通報制度における通報を行った者が、当該報告または通報行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないことを 確保するための体制を整備する。

キ．各監査役が意思疎通を図り、監査および経営、事業その他の関連する情報の提供と意見の交換を行うことにより、監査に関する重要な事項について情報を共有し、監査役共通の事項について決定するために監査役会を設置する。

(g) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ア．監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催する。

イ．監査役は、監査の実施状況とその結果について、定期的に代表取締役および監査役会に報告する。

ウ．監査役会は、会計監査人との十分な連携を図る。

エ．監査役は、職務の執行について生ずる費用について、代表取締役と協議のうえあらかじめ予算に計上し、緊急または臨時に支出した費用と合わせて当該費用を、会社から前払または償還を受けることができる。

オ．監査役は、必要に応じて弁護士等外部専門家の意見を徴することができる。

(h) 反社会的勢力との関係遮断に向けた基本的な考え方

ア．反社会的勢力とは関係を持たないことを基本方針とし、反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、弁護士および警察等と連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

イ．取引先と契約を締結する際には、当該取引先が反社会的勢力又はそれと関わりがある個人・法人等でないことの確認を行う。

ウ．取引先と契約を締結する際には、双方において反社会的勢力又はそれと関わりがある個人・法人等でないことを約し、後に違背が発覚した際には、契約の解除とともに損害賠償請 求義務を負うなどの「反社会的勢力の排除規定」等を契約書面にて交わす。

b リスク管理体制の整備状況

当社は、持続的な成長を確保するために「リスク管理規程」を定めており、経営会議を中心にリスク管理体制を構築しております。リスクの分析や予防対策の検討などを進めるほか、必要に応じて役職員に対する研修の実施、マニュアルの制定などを行っております。また、法務上の問題については、弁護士等と顧問契約を締結し、必要に応じて助言及び指導等を受け、適切な対応を行なえる体制となっております。

c 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、取締役会の決議によって会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

d 責任限定契約の概要

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

e 役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、取締役及び監査役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（以下、「本保険」という。）を締結しており、被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求等を起因して、被保険者が被る損害（防御費用、損害賠償金）が補填されます。ただし、故意に起因する損害賠償請求については補填されません。なお、本保険の保険料は全額会社が負担しております。本保険の契約期間は１年間であり、当該機関の満了前に取締役会において決議の上、これを更新する予定であります。

f 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

g 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

h 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

i 中間配当

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。

j 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 | 橋本　舜 | 1988年６月11日生 | 2012年４月　㈱ディー・エヌ・エー入社 2016年４月　当社代表取締役就任（現任） | （注）３ | 17,700,000
取締役 | 齋藤　竜太 | 1987年８月29日生 | 2011年４月　ユニリーバ・ジャパン・カスタマーマーケティング㈱入社 2015年７月　リノベる㈱入社 2017年４月　当社入社 2017年４月　当社取締役就任 2020年11月　当社取締役就任（現任） | （注）３ | 1,200,000
取締役 | 山本　陽介 | 1987年７月６日生 | 2012年４月　㈱デジタルガレージ入社 2012年７月　㈱DGインキュベーションへ出向 2017年４月　当社入社 2017年４月　当社取締役就任 2020年11月　当社取締役就任（現任） | （注）３ | 1,200,000
取締役 | 田中　宏隆 | 1974年10月７日生 | 1998年４月　松下電器産業㈱（現 パナソニック㈱）入社 2007年９月　マッキンゼー・アンド・カンパニーインコーポレイテッド・ジャパン入社 2015年10月　㈱ベイカレント・コンサルティング入社 2017年１月　㈱シグマクシス入社 2020年４月　一般社団法人 SPACE FOODSPHERE理事（現任） 2021年３月　㈱シグマクシス常務執行役員（現任） 2022年１月　当社取締役就任（現任） 2022年３月　クックパッド㈱社外取締役就任（現任） | （注）３ | －
常勤監査役 | 鈴木　譲 | 1975年１月24日生 | 1999年４月　アビームコンサルティング㈱入社 2005年３月　プライスウォーターハウスクーパースコンサルタント㈱入社 2008年８月　㈱we Sync取締役就任 2011年７月　㈱エスクリ入社 2015年４月　㈱we Sync代表取締役就任(現任) 2015年９月　㈱RYUSEI HOLDINGS入社 2017年２月　㈱シルバーバックス・プリンシパル入社 2018年４月　㈱ITD ホールディングス入社 2019年３月　当社入社 2020年11月　当社監査役就任（現任） | （注）４ | －
監査役 | 長瀬　大樹 | 1981年６月８日生 | 2007年12月　監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 2011年11月　公認会計士登録 2018年４月　野村証券㈱公開引受部へ出向 2020年10月　長瀬大樹公認会計士事務所開設代表（現任） 2021年１月　㈱軽子坂パートナーズ入社執行役員（現任） 2021年１月　㈱SPACE WALKER顧問就任 2021年５月　長瀬税理士事務所開設（現任） 2021年５月　税理士登録 2021年６月　当社監査役就任（現任） 2021年９月　㈱SPACE WALKER取締役CFO就任 2021年９月　㈱Rise代表取締役就任（現任） 2022年７月　㈱SPACE WALKER顧問就任（現任） | （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 永井　公成 | 1982年８月１日生 | 2010年12月　弁護士登録 2011年１月　法律事務所オーセンス入所 2013年１月　㈱デジタルガレージへ出向 2015年７月　城山タワー法律事務所入所 2017年３月　バルミューダ㈱社外監査役就任 2017年４月　桐蔭法科大学院客員教授就任 2018年２月　法律事務所ネクシード開設 代表（現任） 2021年６月　当社監査役就任（現任） 2022年３月　バルミューダ㈱社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2022年６月　㈱フォーバル・リアルストレート社外取締役（監査等委員）就任（現任） | （注）４ | －
計 | 20,100,000

（注）１．取締役田中宏隆は、社外取締役であります。

２．監査役長瀬大樹及び永井公成は、社外監査役であります。

３．2022年７月７日開催の臨時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2022年７月７日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であり、各氏を独立役員として指定しております。

当社は、社外取締役には、独立した立場からの監督・助言機能を求め、社外監査役には、取締役の影響を受けず業務執行を客観的に監査することを求めております。なお、当社は、社外役員の選任について、当社からの独立性に関する基準または方針等を定めておりませんが、社外役員を選任する際には、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の確保に係る実務上の留意事項の判断基準に準拠して独立性の確認をしております。

社外取締役田中宏隆氏は、上場会社の執行役員として当該企業の企業価値向上に尽力した経験、食品業界に関連する一般社団法人の理事としての専門的な知識・経験、上場会社の社外取締役としての経験等より、経営全般について独立した立場から適切に助言・提言いただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外監査役長瀬大樹氏は、公認会計士として会計・税務に関する専門知識と豊富な業務経験を有しており、社外監査役および独立役員としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

社外監査役永井公成氏は、弁護士として法律に関する専門知識と豊富な業務経験を有しており、社外監査役および独立役員としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

なお、社外取締役及び各社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、他の取締役の業務執行報告に関しての監督等を行っております。また、監査役監査、内部監査及び会計監査と連携をとりながら、適宜、情報交換・意見交換を行っております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、常勤監査役は、取締役や社内の様々な部門に対してヒアリングを行うことや、他の監査役からの報告をまとめ、適正な内部統制に関する指摘・指導を行っております。また、会計監査人及び内部監査担当者とは、定期的にミーティングを実施し、三者間の意見交換を行うこと等により、業務の適正性の確保に努めております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役は常勤監査役１名、非常勤社外監査役２名の３名体制であり、監査役会で決議された監査計画に基づき、取締役会への出席に加えて、常勤監査役を中心としたその他重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、取締役及び使用人の業務執行状況の調査等により監査を実施しております。

また、原則として月１回監査役会を開催し、監査役監査計画及び監査スケジュールの策定、監査内容及び監査結果等を共有しております。

なお、常勤監査役の鈴木譲氏は、コンサルタントとして企業経営全般に対する専門的な知見を有しており、社外監査役の長瀬大樹氏は、公認会計士としての専門知識と豊富な業務経験及び他社の企業経営に携わるなど幅広い知見を有しており、社外監査役の永井公成氏は、弁護士としての専門知識と豊富な業務経験及び法務の面で高い知見を有しております。

最近事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
鈴木　譲 | ９回 | ９回
長瀬　大樹 | ９回 | ９回
永井　公成 | ９回 | ９回

監査役会における主な検討事項として、法令又は定款の定めるところに従い、取締役の職務の執行状況を厳正にかつ公正に監査するとともに、経営計画の遂行状況及び内部統制の運用状況を重点監査しております。

常勤監査役の活動として、必要に応じ取締役及び各部門担当者との面談を実施して報告を受け意見交換を行うことなどにより社内の情報収集に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を監視・検証するとともに、各監査役間における情報の共有及び意思の疎通を図っております。

また、監査役及び内部監査担当者並びに会計監査人との間で、監査結果報告を行い、三様監査として相互連携できる場を原則四半期ごとに設けております。その他、必要に応じて意見交換を行い、三者間での情報共有を適宜図ることで、監査機能の有効性・効率性を高めております。

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、各部門から独立した代表取締役の直属組織として内部監査部を設置しており、専任担当者を１名配置しております。内部監査部は各部門の業務に対し、内部監査計画に基づき、内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告しております。なお、実効性の高い内部監査を実施するため、内部監査計画の策定から実施結果の報告や改善状況の確認等において、代表取締役が主体的に関与しております。

また、監査役及び会計監査人とは定期的にミーティングを実施し、監査の内容の確認、改善状況の確認等について情報交換を行うことで効率的、効果的な監査を実施しております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 奥見 正浩

指定有限責任社員 西口 昌宏

ｃ．継続監査期間

２年間

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名 その他７名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定について、品質管理体制、独立性、法令遵守状況、専門性、職務遂行状況、報酬水準の妥当性等を総合的に検討し、判断することとしております。これらの観点から、当社監査役会においてEY新日本有限責任監査法人の品質管理体制、独立性・専門性を評価し、また、監査日数・監査期間及び監査報酬等を総合的に勘案した結果、同法人が会計監査人として適任であると判断して選定を行っております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、EY新日本有限責任監査法人に対して、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」並びに「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等の観点から、EY新日本有限責任監査法人に対する評価を行った結果、同法人による会計監査は適格であると判断しております。

④ 監査報酬の内容

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
15,000 | 2,000 | 20,000 | －

最近事業年度の前事業年度における当社の非監査業務の内容は、株式上場を前提とした課題抽出のための調 査及び監査受託のための調査であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、当社の会社規模、特性に基づいた、監査公認会計士等の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討の上、監査役会の同意を得たうえで決定することとしております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、また監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠を確認のうえ審議した結果、当社の会計監査人に対する監査報酬等について適切と判断し、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会社法第399条第１項の同意をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、「取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針」（以下「同方針」という）を定めております。

当社の取締役の報酬は固定報酬を基本としており、同方針において、取締役の固定報酬の額は、株主総会により承認された報酬限度額の範囲内で、経営環境、各取締役の職位・職責・経営能力・功績等を総合的に勘案して決定しております。

個人別の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会決議に基づき各取締役の固定報酬の額につき委任を受けた代表取締役が、同方針に基づき、報酬水準・報酬額の妥当性及び決定プロセスの透明性・客観性を担保するため、社外取締役及び社外監査役と協議した上で、適正な報酬額を決定しております。

なお、取締役の報酬限度額は、2022年５月31日開催の第６回定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されております。同決議時の当該定めに係る取締役は４名となっております。

当社の監査役の報酬は固定報酬を基本としており、監査役の報酬の額は、株主総会により承認された報酬限度額の範囲内で、監査役会にて決定しております。

なお、監査役の報酬限度額は、2022年５月31日開催の第６回定時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。同決議時の当該定めに係る監査役は３名となっております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 26,930 | 26,930 | － | － | － | 3
監査役 （社外監査役を除く） | 8,365 | 8,365 | － | － | － | 1
社外役員 | 3,500 | 3,500 | － | － | － | 3

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。