2022年10月12日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集2,723,100株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2022年10月28日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディング方式による売出し4,645,200株（引受人の買取引受による売出し3,684,200株・オーバーアロットメントによる売出し961,000株）の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項並びに「第二部 企業情報 第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の記載内容の一部を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2）ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）
３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
募集又は売出しに関する特別記載事項
３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
５．当社指定販売先への売付け（親引け）について
第二部 企業情報
第２ 事業の状況
３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
（訂正前）
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種類 |
発行数（株） |
内容 |
|
普通株式 |
2,723,100（注）３ |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株となっております。 |
（注）１．2022年10月12日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については2022年10月28日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．「第１ 募集要項」に記載の募集（以下「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」 に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
５．上記とは別に、2022年10月12日開催の取締役会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式961,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。
（訂正後）
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種類 |
発行数（株） |
内容 |
|
普通株式 |
2,723,100 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株となっております。 |
（注）１．2022年10月12日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．「第１ 募集要項」に記載の募集（以下「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」 に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
４．上記とは別に、2022年10月12日開催の取締役会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式961,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
５．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。
（注）２．の全文削除及び３．４．５．６．の番号変更
（訂正前）
2022年11月７日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において引受人という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で本募集を行います。引受価額は2022年10月28日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
|
区分 |
発行数（株） |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
入札方式のうち入札による募集 |
－ |
－ |
－ |
|
入札方式のうち入札によらない募集 |
－ |
－ |
－ |
|
ブックビルディング方式 |
2,723,100 |
2,198,903,250 |
1,189,994,700 |
|
計（総発行株式） |
2,723,100 |
2,198,903,250 |
1,189,994,700 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2022年10月12日開催の取締役会決議に基づき、2022年11月７日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額です。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（950円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は2,586,945,000円となります。
（訂正後）
2022年11月７日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において引受人という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で本募集を行います。引受価額は2022年10月28日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（646円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
|
区分 |
発行数（株） |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
入札方式のうち入札による募集 |
－ |
－ |
－ |
|
入札方式のうち入札によらない募集 |
－ |
－ |
－ |
|
ブックビルディング方式 |
2,723,100 |
1,759,122,600 |
977,048,280 |
|
計（総発行株式） |
2,723,100 |
1,759,122,600 |
977,048,280 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2022年10月12日開催の取締役会決議に基づき、2022年11月７日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額です。
５．仮条件（760円～800円）の平均価格（780円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は2,124,018,000円となります。
（訂正前）
|
発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本 組入額 （円） |
申込 株数単位 （株） |
申込期間 |
申込 証拠金 （円） |
払込期日 |
|
未定 （注）１ |
未定 （注）１ |
未定 （注）２ |
未定 （注）３ |
100 |
自 2022年11月８日（火） 至 2022年11月11日（金） |
未定 （注）４ |
2022年11月14日（月） |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2022年10月28日に仮条件を決定いたします。当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年11月７日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年10月28日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額と2022年11月７日に決定される予定の発行価格及び引受価額は各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額であります。なお、2022年10月12日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2022年11月７日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2022年11月15日（火）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2022年10月31日から2022年11月４日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、各社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については、各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
９．「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、本募集も中止いたします。
（訂正後）
|
発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本 組入額 （円） |
申込 株数単位 （株） |
申込期間 |
申込 証拠金 （円） |
払込期日 |
|
未定 （注）１ |
未定 （注）１ |
646 |
未定 （注）３ |
100 |
自 2022年11月８日（火） 至 2022年11月11日（金） |
未定 （注）４ |
2022年11月14日（月） |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、760円以上800円以下の価格といたします。
上記仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
なお、当該仮条件による需要状況、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年11月７日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額（646円）と2022年11月７日に決定される予定の発行価格及び引受価額は各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額であります。なお、2022年10月12日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2022年11月７日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2022年11月15日（火）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2022年10月31日から2022年11月４日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、各社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については、各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額（646円）を下回る場合は本募集を中止いたします。
９．「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、本募集も中止いたします。
（訂正前）
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 |
未定 |
１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2022年11月14日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目13番１号 |
||
|
大和証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
||
|
楽天証券株式会社 |
東京都港区南青山二丁目６番21号 |
||
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
||
|
マネックス証券株式会社 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 |
||
|
計 |
－ |
2,723,100 |
－ |
（注）１．2022年10月28日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2022年11月７日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
（訂正後）
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 |
2,082,700 |
１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2022年11月14日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目13番１号 |
384,400 |
|
|
大和証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
129,400 |
|
|
楽天証券株式会社 |
東京都港区南青山二丁目６番21号 |
42,200 |
|
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
42,200 |
|
|
マネックス証券株式会社 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 |
42,200 |
|
|
計 |
－ |
2,723,100 |
－ |
（注）１．上記引受人と発行価格決定日（2022年11月７日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
（注）１．の全文削除及び２．３．の番号変更
（訂正前）
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
2,379,989,400 |
40,000,000 |
2,339,989,400 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、本募集における新株式発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（950円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（訂正後）
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
1,954,096,560 |
40,000,000 |
1,914,096,560 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、本募集における新株式発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（760円～800円）の平均価格（780円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（訂正前）
当社は、「主食をイノベーションし、健康をあたりまえに」というミッションのもと、「かんたん・おいしい・からだにいい」のすべてをかなえる、主食を中心としたBASE FOODシリーズを通して、バランスのとれた食事をたのしみながら、誰もが健康でいられる社会の実現を目指しており、この目的を達成するためには当社および当社商品の認知拡大、顧客獲得が重要であると考えております。また、そのためにはこれまで以上に新商品開発を加速、商品ラインナップを拡充し、顧客層の拡大を進める必要があると認識しております。以上のことから、上記の差引手取概算額2,339百万円及び「１ 新規発行株式」の（注）５．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限839百万円を合わせた手取概算額合計上限3,179百万円は、以下に充当する予定であり、具体的な資金需要が発生し、支払い時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
① 認知拡大・顧客獲得のための販売促進及び広告宣伝費
オンライン広告の実施や、TVCMによるプロモーション活動等といったマーケティング強化により当社商品の認知を拡大させるためのマーケティング費用として2,470百万円（2023年２月期：140百万円、2024年２月期：798百万円、2025年２月期以降：1,530百万円）
② 事業拡大に伴う人材関連費
新商品開発により商品ラインナップを拡充させることで顧客層を拡大し販売拡大を実現するための人材関連費として708百万円（2023年２月期：50百万円、2024年２月期：283百万円、2025年２月期以降：373百万円）
（訂正後）
当社は、「主食をイノベーションし、健康をあたりまえに」というミッションのもと、「かんたん・おいしい・からだにいい」のすべてをかなえる、主食を中心としたBASE FOODシリーズを通して、バランスのとれた食事をたのしみながら、誰もが健康でいられる社会の実現を目指しており、この目的を達成するためには当社および当社商品の認知拡大、顧客獲得が重要であると考えております。また、そのためにはこれまで以上に新商品開発を加速、商品ラインナップを拡充し、顧客層の拡大を進める必要があると認識しております。以上のことから、上記の差引手取概算額1,914百万円及び「１ 新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限689百万円を合わせた手取概算額合計上限2,603百万円は、以下に充当する予定であり、具体的な資金需要が発生し、支払い時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
① 認知拡大・顧客獲得のための販売促進及び広告宣伝費
オンライン広告の実施や、TVCMによるプロモーション活動等といったマーケティング強化により当社商品の認知を拡大させるためのマーケティング費用として2,023百万円（2023年２月期：115百万円、2024年２月期：654百万円、2025年２月期以降：1,253百万円）
② 事業拡大に伴う人材関連費
新商品開発により商品ラインナップを拡充させることで顧客層を拡大し販売拡大を実現するための人材関連費として580百万円（2023年２月期：41百万円、2024年２月期：232百万円、2025年２月期以降：306百万円）
（訂正前）
2022年11月７日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
3,684,200 |
3,499,990,000 |
東京都渋谷区桜丘町10番11号 グローバル・ブレイン6号投資事業有限責任組合 |
|
1,510,000株 |
||||
|
2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg Rakuten Capital S.C.Sp. |
||||
|
712,600株 |
||||
|
東京都渋谷区桜丘町10番11号 グローバル・ブレイン7号投資事業有限責任組合 |
||||
|
532,700株 |
||||
|
東京都中央区八重洲１丁目５番20号 XTech1号投資事業有限責任組合 |
||||
|
356,300株 |
||||
|
シンガポール共和国 金子 裕 |
||||
|
307,300株 |
||||
|
東京都品川区大崎１丁目11-２ Future Food Fund 1号投資事業有限責任組合 133,200株 |
||||
|
東京都江東区清澄２丁目９番14号 CRAFT株式会社 79,900株 |
||||
|
東京都品川区 橋本 舜 8,700株 |
||||
|
東京都文京区 島田 孝文 8,700株 |
||||
|
東京都品川区 齋藤 竜太 8,700株 |
||||
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
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|
|
|
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埼玉県さいたま市浦和区 山本 陽介 8,700株 |
|
東京都目黒区 髙橋 篤哉 8,700株 |
||||
|
神奈川県逗子市 加二谷 宗真 8,700株 |
||||
|
計(総売出株式) |
－ |
3,684,200 |
3,499,990,000 |
－ |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式3,684,200株のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。
上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売（以下「国内販売」という。）される株数（以下「国内販売株数」という。）の上限であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2022年11月７日）に決定されます。海外販売株数は未定であり、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数の範囲内とします。海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
３．本募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（950円）で算出した見込額であります。なお、当該総額は国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。
（訂正後）
2022年11月７日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
3,684,200 |
2,873,676,000 |
東京都渋谷区桜丘町10番11号 グローバル・ブレイン6号投資事業有限責任組合 |
|
1,510,000株 |
||||
|
2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg Rakuten Capital S.C.Sp. |
||||
|
712,600株 |
||||
|
東京都渋谷区桜丘町10番11号 グローバル・ブレイン7号投資事業有限責任組合 |
||||
|
532,700株 |
||||
|
東京都中央区八重洲１丁目５番20号 XTech1号投資事業有限責任組合 |
||||
|
356,300株 |
||||
|
シンガポール共和国 金子 裕 |
||||
|
307,300株 |
||||
|
東京都品川区大崎１丁目11-２ Future Food Fund 1号投資事業有限責任組合 133,200株 |
||||
|
東京都江東区清澄２丁目９番14号 CRAFT株式会社 79,900株 |
||||
|
東京都品川区 橋本 舜 8,700株 |
||||
|
東京都文京区 島田 孝文 8,700株 |
||||
|
東京都品川区 齋藤 竜太 8,700株 |
||||
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|
|
|
|
|
埼玉県さいたま市浦和区 山本 陽介 8,700株 |
|
東京都目黒区 髙橋 篤哉 8,700株 |
||||
|
神奈川県逗子市 加二谷 宗真 8,700株 |
||||
|
計(総売出株式) |
－ |
3,684,200 |
2,873,676,000 |
－ |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式3,684,200株のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。
上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売（以下「国内販売」という。）される株数（以下「国内販売株数」という。）の上限であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2022年11月７日）に決定されます。海外販売株数は未定であり、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数の範囲内とします。海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
３．本募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４．売出価額の総額は、仮条件（760円～800円）の平均価格（780円）で算出した見込額であります。なお、当該総額は国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。
（訂正前）
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
961,000 |
912,950,000 |
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
|
計(総売出株式) |
－ |
961,000 |
912,950,000 |
－ |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少又は中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年10月12日開催の取締役会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式961,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．本募集または引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止します。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（950円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
（訂正後）
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
961,000 |
749,580,000 |
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
|
計(総売出株式) |
－ |
961,000 |
749,580,000 |
－ |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少又は中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年10月12日開催の取締役会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式961,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．本募集または引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止します。
５．売出価額の総額は、仮条件（760円～800円）の平均価格（780円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
（訂正前）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が当社株主である橋本舜（以下「貸株人」という。）より借入れる株式です。これに関連して、当社は、2022年10月12日開催の取締役会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式961,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しています。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりです。
|
(1) |
募集株式の種類及び数 |
当社普通株式 961,000株 |
|
(2) |
募集株式の払込金額 |
未定 （注）１ |
|
(3) |
増加する資本金及び資本準備金に関する事項 |
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 （注）２ |
|
(4) |
払込期日 |
2022年12月13日（火） |
（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2022年10月28日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。
２．割当価格は、2022年11月７日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
（以下省略）
（訂正後）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が当社株主である橋本舜（以下「貸株人」という。）より借入れる株式です。これに関連して、当社は、2022年10月12日開催の取締役会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式961,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しています。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりです。
|
(1) |
募集株式の種類及び数 |
当社普通株式 961,000株 |
|
(2) |
募集株式の払込金額 |
１株につき646円 |
|
(3) |
増加する資本金及び資本準備金に関する事項 |
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 （注） |
|
(4) |
払込期日 |
2022年12月13日（火） |
（注） 割当価格は、2022年11月７日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
（注）１．の全文及び２．の番号削除
（以下省略）
５．当社指定販売先への売付け（親引け）について
（訂正前）
当社は、本募集及び引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式のうち取得金額80百万円に相当する株式数を上限として売付けることを引受人に要請する予定であります。
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
（訂正後）
当社は、本募集及び引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式のうち24,300株を上限として売付けることを引受人に要請しております。
当社が主幹事会社に対し、売付けることを要請している指定販売先（親引け予定先）の状況等については以下のとおりであります。
(1）親引け予定先の概要
|
① 名称 |
ベースフード従業員持株会 |
|
|
② 本店所在地 |
東京都目黒区中目黒五丁目25番２号 |
|
|
③ 代表者の役職・氏名 |
理事長 角 壯志 |
|
|
④ 当社との関係 |
資本関係 |
該当事項はありません。 |
|
人的関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
取引関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
関連当事者への該当状況 |
該当事項はありません。 |
|
(2）親引け予定先の選定理由
当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会を親引け予定先として選定しました。
(3）親引けしようとする株券等の数
募集株式のうち24,300株を上限として、2022年11月７日（発行価格決定日）に決定する予定であります。
(4）親引け予定先の株券等の保有方針
長期的保有の見込みであります。
(5）親引け予定先における払込みに要する資金等の状況
当社は、払込みに要する資金について、当社従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
(6）親引け予定先の実態
当社の従業員で構成する従業員持株会であります。
(7）親引けに係る株券等の譲渡制限
日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として、上場日（株式受渡期日。当日を含む）後180日目（2023年５月13日）までの期間（以下、「本確約期間」という。）継続して所有すること等の確約を書面により取り付けます。本確約期間終了後には売却等が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。主幹事会社は本確約期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
(8）発行条件に関する事項
発行条件は、仮条件等における需要状況等を総合的に勘案した上で決定する本募集の発行条件と同一とすることから、親引け予定先に対して特に有利な条件ではないと考えております。
(9）親引け後の大株主の状況
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株） |
本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
橋本 舜 |
東京都品川区 |
17,700,000 |
34.27 |
17,691,300 |
32.54 |
|
グローバル・ブレイン６号投資事業有限責任組合 |
東京都渋谷区桜丘町10番11号 |
8,900,000 |
17.23 |
7,390,000 |
13.59 |
|
Rakuten Capital S.C.Sp. |
2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg |
4,200,000 |
8.13 |
3,487,400 |
6.41 |
|
グローバル・ブレイン７号投資事業有限責任組合 |
東京都渋谷区桜丘町10番11号 |
3,139,700 |
6.08 |
2,607,000 |
4.80 |
|
XTech１号投資事業有限責任組合 |
東京都中央区八重洲１丁目５番20号 |
2,100,000 |
4.07 |
1,743,700 |
3.21 |
|
金子 裕 |
シンガポール共和国 |
1,810,900 |
3.51 |
1,503,600 |
2.77 |
|
島田 孝文 |
東京都文京区 |
1,200,000 |
2.32 |
1,191,300 |
2.19 |
|
齋藤 竜太 |
東京都品川区 |
1,200,000 |
2.32 |
1,191,300 |
2.19 |
|
山本 陽介 |
埼玉県さいたま市浦和区 |
1,200,000 |
2.32 |
1,191,300 |
2.19 |
|
THE FUND投資事業有限責任組合 |
東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 |
1,060,100 |
2.05 |
1,060,100 |
1.95 |
|
計 |
－ |
42,510,700 |
82.32 |
39,057,000 |
71.84 |
（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2022年10月12日現在のものであります。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2022年10月12日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け（24,300株を上限として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
(10）株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(11）その他参考となる事項
該当事項はありません。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
⑥ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等に対する経営者としての今後の方針・対策等
売上高を構成する主要な経営指標
（訂正前）
|
|
2021年２月期 |
2022年２月期 |
2023年２月期 第２四半期累計期間 |
|
サブスクリプション会員数 （万人）（注１） |
38,627 |
103,155 |
137,620 |
|
展開店舗数（店舗）（注１） |
0 |
9,143 |
17,878 |
（注）１．期末日時点
（訂正後）
|
|
2021年２月期 |
2022年２月期 |
2023年２月期 第２四半期累計期間 |
|
サブスクリプション会員数 （人）（注１） |
38,627 |
103,155 |
137,620 |
|
展開店舗数（店舗）（注１） |
0 |
9,143 |
17,878 |
（注）１．期末日時点