|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
192,586,400 |
|
計 |
192,586,400 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年2月29日) |
提出日現在発行数 (株) (2024年5月30日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 グロース市場 |
|
|
計 |
|
|
- |
- |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使による発行された株式数は含まれておりません。
|
|
第1回新株予約権 |
|
決議年月日 |
2018年11月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 2 |
|
新株予約権の数(個) ※ |
2(注)1 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
普通株式 200,000(注)1、6 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
22(注)2、6 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年11月30日 至 2028年11月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 22 資本組入額 11(注)6 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、株主総会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5 |
※ 当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、100,000株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
|
調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は併合の比率 |
ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
3.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合には、その限りではない。
(3) 本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日後6ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。
(4) 本新株予約権の行使は、1新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定(以下、「買収決定」という。)が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行われた場合で、「3.新株予約権の行使の条件(5)」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。
(2) 本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。
(3) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
(4) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。
(5) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。
(6) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分を受けた場合。
(7) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。
(8) 新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続きの開始の決定を受けた場合。
(9) 本新株予約権者が解散の決議をした場合。
(10) 新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
(11) 新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
6.2022年8月15日開催の取締役会決議により、2022年8月30日付で普通株式1株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
|
|
第2回新株予約権 |
|
決議年月日 |
2019年11月5日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 4(注)6 |
|
新株予約権の数(個) ※ |
1(注)1 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
普通株式 100,000(注)1、7 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
22(注)2、7 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年11月5日 至 2029年11月5日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 22 資本組入額 11(注)7 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、株主総会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5 |
※ 当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、100,000株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
|
調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は併合の比率 |
ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
3.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合には、その限りではない。
(3) 本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日後6ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。
(4) 本新株予約権の行使は、1新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定(以下、「買収決定」という。)が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行われた場合で、「3.新株予約権の行使の条件(5)」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。
(2) 本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。
(3) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
(4) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。
(5) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。
(6) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分を受けた場合。
(7) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。
(8) 新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続きの開始の決定を受けた場合。
(9) 本新株予約権者が解散の決議をした場合。
(10) 新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
(11) 新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
6.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員2名となっております。
7.2022年8月15日開催の取締役会決議により、2022年8月30日付で普通株式1株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
|
|
第4回新株予約権 |
|
決議年月日 |
2020年3月23日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 12(注)6 |
|
新株予約権の数(個) ※ |
4,750 [3,207](注)1 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
普通株式 475,000 [320,700](注)1、7 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
24(注)2、7 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2022年4月9日 至 2030年3月27日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 24 資本組入額 12(注)7 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、株主総会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5 |
※ 当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、100株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
|
調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は併合の比率 |
ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
3.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合には、その限りではない。
(3) 本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日後6ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。
(4) 本新株予約権の行使は、1新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定(以下、「買収決定」という。)が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行われた場合で、「3.新株予約権の行使の条件(5)」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。
(2) 本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。
(3) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
(4) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。
(5) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。
(6) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分を受けた場合。
(7) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。
(8) 新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続きの開始の決定を受けた場合。
(9) 本新株予約権者が解散の決議をした場合。
(10) 新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
(11) 新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
6.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員9名となっております。
7.2022年8月15日開催の取締役会決議により、2022年8月30日付で普通株式1株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
|
|
第5回新株予約権 |
|
決議年月日 |
2021年2月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 9 |
|
新株予約権の数(個) ※ |
2,199 [1,922](注)1 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
普通株式 219,900 [192,200](注)1、6 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
28(注)2、6 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2023年2月27日 至 2031年2月26日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 28 資本組入額 14(注)6 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5 |
※ 当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、100株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
|
調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は併合の比率 |
ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
3.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合には、その限りではない。
(3) 本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日後6ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。
(4) 本新株予約権の行使は、1新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定(以下、「買収決定」という。)が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行われた場合で、「3.新株予約権の行使の条件(5)」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。
(2) 本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。
(3) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
(4) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。
(5) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。
(6) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分を受けた場合。
(7) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。
(8) 新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続きの開始の決定を受けた場合。
(9) 本新株予約権者が解散の決議をした場合。
(10) 新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
(11) 新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
6.2022年8月15日開催の取締役会決議により、2022年8月30日付で普通株式1株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
|
|
第6回新株予約権 |
|
決議年月日 |
2021年2月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社監査役 1 |
|
新株予約権の数(個) ※ |
1,413 [700](注)2 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
普通株式 141,300 [70,000](注)2、7 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
28(注)3、7 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年3月1日 至 2031年2月26日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 29 資本組入額 15(注)7 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)4 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)6 |
※ 当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき48円で有償発行しております。
2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、100株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
|
調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は併合の比率 |
ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
4.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合には、その限りではない。
(3) 本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日後6ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。
(4) 本新株予約権の行使は、1新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定(以下、「買収決定」という。)が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行われた場合で、「4.新株予約権の行使の条件(5)」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。
(2) 本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。
(3) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
(4) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。
(5) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。
(6) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分を受けた場合。
(7) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。
(8) 新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続きの開始の決定を受けた場合。
(9) 本新株予約権者が解散の決議をした場合。
(10) 新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
(11) 新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
7.2022年8月15日開催の取締役会決議により、2022年8月30日付で普通株式1株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
|
|
第7回新株予約権 |
|
決議年月日 |
2021年5月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 7 |
|
新株予約権の数(個) ※ |
1,884 [1,413](注)1 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
普通株式 188,400 [141,300](注)1、6 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
31(注)2、6 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2023年5月31日 至 2031年5月28日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 31 資本組入額 16(注)6 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5 |
※ 当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、100株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
|
調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は併合の比率 |
ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
3.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合には、その限りではない。
(3) 本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日後6ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。
(4) 本新株予約権の行使は、1新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定(以下、「買収決定」という。)が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行われた場合で、「3.新株予約権の行使の条件(5)」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。
(2) 本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。
(3) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
(4) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。
(5) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。
(6) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分を受けた場合。
(7) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。
(8) 新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続きの開始の決定を受けた場合。
(9) 本新株予約権者が解散の決議をした場合。
(10) 新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
(11) 新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
6.2022年8月15日開催の取締役会決議により、2022年8月30日付で普通株式1株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
|
|
第8回新株予約権 |
|
決議年月日 |
2022年1月17日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 29(注)6 |
|
新株予約権の数(個) ※ |
9,649 [8,058](注)1 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
普通株式 964,900 [805,800](注)1、7 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
384(注)2、7 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2024年1月18日 至 2032年1月17日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 384 資本組入額 192(注)7 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5 |
※ 当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、100株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
|
調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は併合の比率 |
ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
3.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合には、その限りではない。
(3) 本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日後6ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。
(4) 本新株予約権の行使は、1新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定(以下、「買収決定」という。)が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行われた場合で、「3.新株予約権の行使の条件(5)」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。
(2) 本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。
(3) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
(4) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。
(5) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。
(6) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分を受けた場合。
(7) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。
(8) 新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続きの開始の決定を受けた場合。
(9) 本新株予約権者が解散の決議をした場合。
(10) 新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
(11) 新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
6.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業
員26名になっております。
7.2022年8月15日開催の取締役会決議により、2022年8月30日付で普通株式1株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
|
|
第9回新株予約権 |
|
決議年月日 |
2022年1月17日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社監査役 1 |
|
新株予約権の数(個) ※ |
471(注)2 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
普通株式 47,100(注)2、7 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
384(注)3、7 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2022年1月19日 至 2032年1月17日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 391 資本組入額 196(注)7 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)4 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)6 |
※ 当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき669円で有償発行しております。
2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、100株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
|
調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は併合の比率 |
ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
4.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合には、その限りではない。
(3) 本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日後6ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。
(4) 本新株予約権の行使は、1新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定(以下、「買収決定」という。)が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行われた場合で、「4.新株予約権の行使の条件(5)」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。
(2) 本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。
(3) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
(4) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。
(5) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。
(6) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分を受けた場合。
(7) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。
(8) 新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続きの開始の決定を受けた場合。
(9) 本新株予約権者が解散の決議をした場合。
(10) 新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
(11) 新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
7.2022年8月15日開催の取締役会決議により、2022年8月30日付で普通株式1株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
2019年4月16日 (注)1 |
C種優先株式 3 |
普通株式 255 A種優先株式 46 B種優先株式 30 C種優先株式 3 |
7,095 |
118,755 |
7,095 |
112,755 |
|
2019年4月18日 (注)2 |
C種優先株式 34 |
普通株式 255 A種優先株式 46 B種優先株式 30 C種優先株式 37 |
80,410 |
199,165 |
80,410 |
193,165 |
|
2019年4月19日 (注)3 |
C種優先株式 42 |
普通株式 255 A種優先株式 46 B種優先株式 30 C種優先株式 79 |
99,330 |
298,495 |
99,330 |
292,495 |
|
2020年4月12日 (注)4 |
普通株式 254,745 A種優先株式 45,954 B種優先株式 29,970 C種優先株式 78,921 |
普通株式 255,000 A種優先株式 46,000 B種優先株式 30,000 C種優先株式 79,000 |
- |
298,495 |
- |
292,495 |
|
2020年5月20日 (注)5 |
D種優先株式 48,306 |
普通株式 255,000 A種優先株式 46,000 B種優先株式 30,000 C種優先株式 79,000 D種優先株式 48,306 |
153,854 |
452,349 |
153,854 |
446,349 |
|
2020年7月31日 (注)6 |
D種優先株式 12,559 |
普通株式 255,000 A種優先株式 46,000 B種優先株式 30,000 C種優先株式 79,000 D種優先株式 60,865 |
40,000 |
492,350 |
40,000 |
486,350 |
|
2021年2月5日 (注)7 |
- |
普通株式 255,000 A種優先株式 46,000 B種優先株式 30,000 C種優先株式 79,000 D種優先株式 60,865 |
△392,350 |
100,000 |
- |
486,350 |
|
2021年5月28日 (注)8 |
- |
普通株式 255,000 A種優先株式 46,000 B種優先株式 30,000 C種優先株式 79,000 D種優先株式 60,865 |
- |
100,000 |
△448,115 |
38,234 |
|
2021年9月3日 (注)9 |
- |
普通株式 255,000 A種優先株式 46,000 B種優先株式 30,000 C種優先株式 79,000 D種優先株式 60,865 |
- |
100,000 |
△27,567 |
10,667 |
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
2022年1月27日 (注)10 |
E種優先株式 10,601 |
普通株式 255,000 A種優先株式 46,000 B種優先株式 30,000 C種優先株式 79,000 D種優先株式 60,865 E種優先株式 10,601 |
500,038 |
600,038 |
500,038 |
510,705 |
|
2022年2月25日 (注)11 |
- |
普通株式 255,000 A種優先株式 46,000 B種優先株式 30,000 C種優先株式 79,000 D種優先株式 60,865 E種優先株式 10,601 |
△500,038 |
100,000 |
- |
510,705 |
|
2022年7月6日 (注)12 |
普通株式 226,466 A種優先株式 △46,000 B種優先株式 △30,000 C種優先株式 △79,000 D種優先株式 △60,865 E種優先株式 △10,601 |
普通株式 481,466 |
- |
100,000 |
- |
510,705 |
|
2022年8月30日 (注)13 |
普通株式 47,665,134 |
普通株式 48,146,600 |
- |
100,000 |
- |
510,705 |
|
2022年11月14日 (注)14 |
普通株式 2,723,100 |
普通株式 50,869,700 |
1,002,100 |
1,102,100 |
1,002,100 |
1,512,806 |
|
2023年3月1日~ 2024年2月29日 (注)15 |
普通株式 2,423,200 |
普通株式 53,292,900 |
29,945 |
1,132,046 |
29,710 |
1,542,516 |
(注)1.有償第三者割当 発行価格4,730,000円 資本組入額2,365,000円
割当先 金子裕、出村泰三
2.有償第三者割当 発行価格4,730,000円 資本組入額2,365,000円
割当先 グローバル・ブレイン6号投資事業有限責任組合、XTech1号投資事業有限責任組合
3.有償第三者割当 発行価格4,730,000円 資本組入額2,365,000円
割当先 Rakuten Capital S.C.Sp.
4.2020年4月8日付で実施した1株を1,000株に分割する株式分割によるものです。
5.有償第三者割当 発行価格6,370円 資本組入額3,185円
割当先 グローバル・ブレイン7号投資事業有限責任組合、金子裕、CRAFT㈱、出村泰三、出村侃也
6.有償第三者割当 発行価格6,370円 資本組入額3,185円
割当先 Future Food Fund 1号投資事業有限責任組合、金子裕
7.財務内容の健全性を維持しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的として、2021年2月5日付で実施した無償減資(減資割合79.7%)によるものです。
8.財務内容の健全性を維持しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的として、2021年5月28日付で実施したその他資本剰余金への振替によるものです。
9.財務内容の健全性を維持しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的として、2021年9月3日付で実施したその他資本剰余金への振替によるものです。
10.有償第三者割当 発行価格94,338円 資本組入額47,169円
割当先 THE FUND投資事業有限責任組合
11.財務内容の健全性を維持しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的として、2022年2月25日付で実施した無償減資(減資割合83.3%)によるものです。
12.2022年6月21日開催の取締役会において、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年7月6日付で自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2022年7月7日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
13.2022年8月15日開催の取締役会決議により、2022年8月30日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。
14.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格800円
引受価額736円
資本組入額368円
払込金総額2,004,201千円
15.新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,423,200株、資本金が29,945千円及び資本準備金が29,710千円増加しております。
16.2022年10月12日付「有価証券届出書」、2022年11月7日付「有価証券届出書の訂正届出書」にて公表いたしました「第一部 証券情報 第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について、2024年5月28日付で公表いたしました「上場調達資金支出予定時期の変更に関するお知らせ」に基づき、以下のとおり変更いたしました。
(1)上場調達資金支出予定時期の変更の理由
当社は、東京証券取引所グロース市場への上場時に調達した資金を以下のとおり充当することを予定しておりました。2024年2月期中に自主回収関連費用や再発防止対策費用など想定外の資金需要が発生しました。一方で、事業活動を失速させないため、期初時点で計画していたとおりに広告宣伝費や人材関連費に充当いたしました。上記の理由から資金計画を修正し、上場時調達資金の充当予定時期の一部を変更いたしました。
(2)変更の内容
支払予定時期の変更は次のとおりです。変更箇所に下線を付しております。
(変更前)
①認知拡大・顧客獲得のための販売促進及び広告宣伝費
オンライン広告の実施や、TVCMによるプロモーション活動等といったマーケティング強化により当社商品の認知を拡大させるためのマーケティング費用として2,076百万円(2023年2月期:118百万円、2024年2月期:671百万円、2025年2月期以降:1,286百万円)
②事業拡大に伴う人材関連費
新商品開発により商品ラインナップを拡充させることで顧客層を拡大し販売拡大を実現するための人材関連費として595百万円(2023年2月期:42百万円、2024年2月期:238百万円、2025年2月期以降:314百万円)
(変更後)
①認知拡大・顧客獲得のための販売促進及び広告宣伝費
オンライン広告の実施や、TVCMによるプロモーション活動等といったマーケティング強化により当社商品の認知を拡大させるためのマーケティング費用として2,076百万円(2023年2月期:118百万円、2024年2月期:1,957百万円)
②事業拡大に伴う人材関連費
新商品開発により商品ラインナップを拡充させることで顧客層を拡大し販売拡大を実現するための人材関連費として595百万円(2023年2月期:42百万円、2024年2月期:552百万円)
|
|
|
|
|
|
|
|
2024年2月29日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
所有株式数 (単元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
- |
(注)自己株式は、「個人その他」に13,580単元含まれております。
|
|
|
2024年2月29日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
金子裕 (常任代理人 DAIWA CM SINGAPOLE LTD) |
シンガポール共和国 (7 STRAITS VIEW MARINA ONE EAST TOWER, #16-05 AND #16-06 SINGAPORE) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
(注)前事業年度末において主要株主であったグローバル・ブレイン6号投資事業有限責任組合は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
|
|
|
|
|
2024年2月29日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
|
|
|
|
|
2024年2月29日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
|
|
東京都目黒区中目黒五丁目 25番2号 |
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
|
|
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他( - ) |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
1,358,000 |
- |
1,358,000 |
- |
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しておりますが、将来の事業の継続的発展や経営基盤の長期安定に向けた財務体制の強化に係わる内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断し、利益配当を行っていく方針であり、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。
今後は、業績の推移や財務状況、将来的な事業・投資計画等の成長戦略などを総合的に勘案し、内部留保とのバランスを取りながら決定していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。
また、内部留保資金につきましては、収益力強化や事業基盤整備のための投資や今後の成長に資する人員の採用等に有効活用していく所存であります。
なお、剰余金の配当を行う場合には、年1回の期末配当を基本としておりますが、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。剰余金の配当に関する決定機関を、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会として定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の「主食をイノベーションし、健康をあたりまえに。」というミッションの実現のため、また継続的な企業価値の向上及び事業の継続的な成長のためには、株主をはじめとする各ステークホルダーとの良好な関係構築が不可欠であり、そのためには、経営の透明性、効率性、健全性を確保し、日常的に強化させていく必要があると認識しております。
今後においても、法令等の遵守、適時適切な情報開示、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制の強化に加え、経営監視体制の充実に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a 企業統治の体制の概要
当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
また、経営上の重要課題については、経営会議にて審議され、取締役会に付議されております。
(a) 取締役会
当社の取締役会は、5名(うち社外取締役2名)で構成され、経営の重要事項並びに法令または定款で定められた事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況について監督を行っております。取締役会は月1回定期的に開催され、担当取締役より業務報告が実施されているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整えております。
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
代表取締役 |
橋本 舜 |
14回 |
13回 |
|
取締役 |
齋藤 竜太 |
14回 |
14回 |
|
取締役 |
山本 陽介 |
4回 |
4回 |
|
社外取締役 |
田中 宏隆 |
14回 |
13回 |
(注)取締役山本陽介は、2023年5月30日開催の第7回定時株主総会終結の時をもって、取締役を辞任しているため、取締役在任中の出席状況について記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、事業成長のための戦略、中期成長戦略、経営課題及び人的資本に関する議論、その他会社法及び取締役会規程にて定める決議・報告事項について、決議、報告及び審議を実施しました。
(b) 監査役会
当社の監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名で構成されており、うち2名が社外監査役であります。社外監査役は、それぞれ弁護士、公認会計士であり、それぞれの知見を活かして独立・中立の立場から客観的な意見表明を行っております。監査役は、監査役会で定めた監査役監査計画に基づき、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・監査法人からの報告収受などを通して、経営全般に関して幅広く検討を行っております。各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査しております。監査役会は月1回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、監査役会では情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。
(c) 経営会議
経営会議は、業務執行の推進を目的として、社内取締役及び常勤監査役に加え、その他代表取締役が指名する者で構成され、原則として月1回で開催しております。経営会議では、各部門の業務執行を含む全社的な情報共有や全社的なリスク管理、コンプライアンス事案の共有、再発防止策の検討等をする機関としての役割を果たすとともに、当社の組織、運営、その他の経営に関する重要な事項の審議を行い、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。
(d) 会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
(e) 取締役会、監査役会、経営会議の構成員
構成員は次のとおりです。(◎は機関の議長、○は構成員、△は構成員以外の出席者を表す。)
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
経営会議 |
|
代表取締役 |
橋本 舜 |
◎ |
- |
◎ |
|
取締役 |
齋藤 竜太 |
○ |
- |
○ |
|
取締役 |
小林 紘子 |
○ |
- |
○ |
|
社外取締役 |
田中 宏隆 |
○ |
- |
- |
|
社外取締役 |
田中 道昭 |
○ |
- |
- |
|
常勤監査役 |
小川 英樹 |
△ |
◎ |
○ |
|
社外監査役 |
長瀬 大樹 |
△ |
○ |
- |
|
社外監査役 |
永井 公成 |
△ |
○ |
- |
b 当該体制を採用する理由
当社は、経営の透明性・健全性の確保、経営環境の変化に迅速に対応するため、現在の体制を採用しております。業務執行に対しては、取締役会による監督と監査役会による監査を行っております。また、社外取締役(2名)及び社外監査役(2名)は、客観的、中立的な立場からの助言・提言を行い、監視・監督機能の強化を図っております。
当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備の状況
当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制システムの構築に係る基本方針」を以下のとおり定めております。
(a) 取締役、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア.当社は、取締役および使用人が法令および定款を遵守して事業活動を行う企業文化を構築するため、コンプライアンスに関する諸規程を制定し適正な運用を行うとともに、代表取締役は、コンプライアンスの重要性が浸透するよう取締役および使用人に啓蒙する。
イ.コンプライアンス違反に対し、当社の取締役、監査役、および使用人等、当社で就業するすべての者からの通報体制として内部通報制度を整備し、その運用に関する規程を定め、適正な運用を行う。
ウ.内部監査担当者は内部監査規程に基づき、法令および定款の遵守体制に関する監査を行ない、その有効性について評価を行う。監査の結果、是正、改善の必要があるときは、直ちに代表取締役および監査役に報告を行う。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ア.取締役の職務執行に関する情報は、法令ならびに取締役会規程および文書管理規程に基づき適正に作成、保存、管理する。
イ.当社は、業務上取扱う情報について情報セキュリティ管理規程に基づき、適切に保存および管理する体制を整備し、運用する。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア.当社のリスク管理体制強化のためにリスク管理規程を制定し、リスク評価および対応は、経営会議が推進する。
イ.当社は、経営会議において、各種リスク管理の方針等について審議等を行い、重要事項は必要に応じて取締役会に報告を行う。
ウ.内部監査担当者は、内部監査規程に基づきリスク管理体制に対し監査を行い、その有効性について評価する。体制や運用方法について改善の必要があるときは、直ちに代表取締役および監査役に報告を行う。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア.定款および取締役会規程に基づき、適正に取締役会を運営し、取締役会は、原則として毎月1回、その他必要に応じて随時開催する。
イ.取締役会は、取締役会規程に則り経営上の重要事項の決議を行うとともに、業務の執行状況等の報告および協議を行う。
ウ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、および稟議規程を制定し、適正に運用する。
エ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制として、経営にかかわる業務執行上の重要事項については、代表取締役、取締役(社外取締役を除く)、本部長、部長および常勤監査役から構成される経営会議において協議、報告を行う。経営会議は、原則として月1回、その他必要に応じて随時開催する。
(e) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項、当該従
業員の取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
ア.監査役は、監査の実効性の確保の観点から、監査役の職務を補助するための使用人(以下「補助使用人」という。)を設置することを取締役会に対して要請することができる。
イ.監査役は、補助使用人を設置する場合には、補助使用人の業務の遂行、仕事量、人事評価等を含め、働きやすい環境が確保されるよう努める。
ウ.補助使用人の人選、人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査役の同意権、補助使用人に対する監査役の指揮命令権等について、監査役は取締役と協議し、補助使用人の独立性についても十分に留意する。
(f) 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制並びに監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ア.監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および職務の執行状況を把握するため、重要な会議等に出席する。
イ.監査役は、定期的に代表取締役と会合をもち、経営方針、事業の環境と推進状況等について説明を受けるとともに、監査の実効性を高めるための要望等についても意見を交換する。
ウ.監査役は、取締役のほか、コンプライアンスやリスク管理を所管する経営管理部門、その他内部統制機能を所管する部門から内部統制システムの構築・運用の状況について定期的 かつ随時に報告を受ける。
エ.内部通報窓口担当部門は、内部通報制度の通報を受けた際には、通報内容および状況を直ちに監査役に報告を行う。
オ.内部監査担当者は、監査役に対しその監査計画および監査結果について定期的に報告を行い、監査役は必要に応じて調査を求める。
カ.監査役は取締役と協議し、監査役に報告を行った者または内部通報制度における通報を行った者が、当該報告または通報を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。
キ.各監査役が意思疎通を図り、監査および経営、事業その他の関連する情報の提供と意見の交換を行うことにより、監査に関する重要な事項について情報を共有し、監査役共通の事項について決定するために監査役会を設置する。
(g) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア.監査役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催する。
イ.監査役は、監査の実施状況とその結果について、定期的に代表取締役および監査役会に報告する。
ウ.監査役会は、会計監査人との十分な連携を図る。
エ.監査役は、職務の執行について生ずる費用について、代表取締役と協議のうえあらかじめ予算に計上し、緊急または臨時に支出した費用と合わせて当該費用を、会社から前払または償還を受けることができる。
オ.監査役は、必要に応じて弁護士等外部専門家の意見を徴することができる。
(h) 反社会的勢力との関係遮断に向けた基本的な考え方
ア.反社会的勢力とは関係を持たないことを基本方針とし、反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、弁護士および警察等と連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
イ.取引先と契約を締結する際には、当該取引先が反社会的勢力又はそれと関わりがある個人・法人等でないことの確認を行う。
ウ.取引先と契約を締結する際には、双方において反社会的勢力又はそれと関わりがある個人・法人等でないことを約し、後に違背が発覚した際には、契約の解除とともに損害賠償請 求義務を負うなどの「反社会的勢力の排除規程」等を契約書面にて交わす。
b リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するために「リスク管理規程」を定めており、経営会議を中心にリスク管理体制を構築しております。リスクの分析や予防対策の検討などを進めるほか、必要に応じて役職員に対する研修の実施、マニュアルの制定などを行っております。また、法務上の問題については、弁護士等と顧問契約を締結し、必要に応じて助言及び指導等を受け、適切な対応を行なえる体制となっております。
c 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、取締役会の決議によって会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
d 責任限定契約の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
e 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、取締役及び監査役を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(以下、「本保険契約」という。)を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害(但し、本保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。)を本保険契約により填補することとしております。
なお、本保険契約の保険料は全額会社が負担しております。本保険契約の契約期間は1年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議の上、これを更新する予定であります。
f 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
g 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
h 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
i 中間配当
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。
j 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
|
|
|
2012年4月 株式会社ディー・エヌ・エー入社 2016年4月 当社代表取締役就任(現任) |
|
|
|
|
|
|
2011年4月 ユニリーバ・ジャパン・カスタマーマーケティング株式会社入社 2015年7月 リノべる株式会社入社 2017年4月 当社入社 2017年4月 当社取締役就任 2020年11月 当社取締役就任(現任) |
|
|
|
|
|
|
2012年4月 シティグループ証券株式会社入社 2013年8月 株式会社ジーユー入社 2016年7月 アマゾンジャパン合同会社入社 2018年7月 当社入社 2024年5月 当社取締役就任(現任) |
|
|
|
|
|
|
1998年4月 松下電器産業株式会社(現 パナソニックホールディングス株式会社)入社 2007年9月 マッキンゼー・アンド・カンパニーインコーポレイテッド・ジャパン入社 2015年10月 株式会社ベイカレント・コンサルティング入社 2017年1月 株式会社シグマクシス(現 株式会社シグマクシス・ホールディングス)入社 2020年4月 一般社団法人 SPACE FOODSPHERE理事(現任) 2021年3月 株式会社シグマクシス常務執行役員 2022年1月 当社社外取締役就任(現任) 2022年3月 クックパッド株式会社社外取締役就任 2023年10月 株式会社UnlocX代表取締役CEO就任(現任) 2024年3月 TechMagic株式会社社外取締役就任(現任) |
|
|
|
|
|
|
1987年4月 株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行 1997年6月 シカゴ大学経営大学院卒業・MBA取得 1998年3月 シティバンク入行 2000年1月 バンクオブアメリカ証券会社入社 2002年5月 ABNアムロ証券会社入社 2003年8月 株式会社日本ストラテジック・ファイナンス総合研究所代表取締役社長(現任) 2006年6月 株式会社マージングポイント代表取締役社長(現任) 2013年5月 株式会社サダマツ(現 フェスタリアホールディングス株式会社)社外取締役 2015年4月 立教大学大学院ビジネスデザイン研究科教授(現任) 2021年6月 株式会社アサンテ社外取締役(現任) 2024年4月 文京学院大学専門職大学院福祉医療マネジメント研究科客員教授(現任) 2024年5月 当社社外取締役就任(現任) |
|
|
|
|
|
|
2001年4月 株式会社マクニカ入社 2004年8月 株式会社光通信入社 2011年4月 株式会社ニュートン・フィナンシャル・コンサルティング(現 株式会社NFCホールディングス)へ転籍 2017年8月 株式会社ザッパラス入社 2018年10月 株式会社エスキュービズム入社 2022年8月 当社入社 2023年5月 当社常勤監査役就任(現任) |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
|
|
|
2007年12月 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所 2011年11月 公認会計士登録 2018年4月 野村證券株式会社公開引受部へ出向 2020年10月 長瀬大樹公認会計士事務所開設 代表(現任) 2021年1月 ㈱軽子坂パートナーズ入社執行役員(現任) 2021年5月 長瀬税理士事務所開設(現任) 2021年5月 税理士登録 2021年6月 当社社外監査役就任(現任) 2021年9月 株式会社SPACE WALKER取締役CFO就任 |
|
|
|
|
|
|
2010年12月 弁護士登録 2011年1月 法律事務所オーセンス入所 2013年1月 ㈱デジタルガレージへ出向 2015年7月 城山タワー法律事務所入所 2017年3月 バルミューダ㈱社外監査役就任 2017年4月 桐蔭法科大学院客員教授就任 2018年2月 法律事務所ネクシード開設 代表(現任) 2021年6月 当社社外監査役就任(現任) 2022年3月 バルミューダ株式会社社外取締役(監査等委員)就任(現任) 2022年6月 株式会社フォーバル・リアルストレート社外取締役(監査等委員)就任(現任) |
|
|
|
計 |
|
||||
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であり、各氏を独立役員として指定しております。
当社は、社外取締役には、独立した立場からの監督・助言機能を求め、社外監査役には、取締役の影響を受けず業務執行を客観的に監査することを求めております。なお、当社は、社外役員の選任について、当社からの独立性に関する基準または方針等を定めておりませんが、社外役員を選任する際には、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の確保に係る実務上の留意事項の判断基準に準拠して独立性の確認をしております。
社外取締役田中宏隆氏は、製造業及び食品業界における豊富な知識に加え、上場会社における社外取締役としての経験等より、経営全般について独立した立場から適切に助言・提言いただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所が定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
社外取締役田中道昭氏は、銀行・証券での豊富な経験・知識に加え、経営者及びビジネススクールの教授を務めるなど企業経営における幅広い経験等より、経営全般について独立した立場から適切に助言・提言いただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所が定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
社外監査役長瀬大樹氏は、公認会計士として会計・税務に関する専門知識と豊富な業務経験に基づき客観的な立場から監査を行うことができることを期待し、社外監査役に選任しております。また、東京証券取引所が定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
社外監査役永井公成氏は、弁護士として法律に関する専門知識と豊富な業務経験に基づき客観的な立場から監査を行うことができることを期待し、社外監査役に選任しております。また、東京証券取引所が定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
社外監査役長瀬大樹氏及び永井公成氏は当社の株式を保有しており、その所有株式数は「(2) [役員の状況] ① 役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりです。その他、各氏と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の重要な利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、他の取締役の業務執行報告に関しての監督等を行っております。また、監査役監査、内部監査及び会計監査と連携をとりながら、適宜、情報交換・意見交換を行っております。
社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、常勤監査役は、取締役や社内の様々な部門に対してヒアリングを行うことや、他の監査役からの報告をまとめ、適正な内部統制に関する指摘・指導を行っております。また、会計監査人及び内部監査担当者とは、定期的にミーティングを実施し、三者間の意見交換を行うこと等により、業務の適正性の確保に努めております。
① 監査役監査の状況
監査役は常勤監査役1名、非常勤社外監査役2名の3名体制であり、監査役会で決議された監査計画に基づき、取締役会への出席に加えて、常勤監査役を中心としたその他重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、取締役及び使用人の業務執行状況の調査等により監査を実施しております。
また、原則として月1回監査役会を開催し、監査役監査計画及び監査スケジュールの策定、監査内容及び監査結果等を共有しております。
なお、常勤監査役の小川英樹氏は、管理業務等の幅広い業務実績と豊富な職務経験を有しており、社外監査役の長瀬大樹氏は、公認会計士としての専門知識と豊富な業務経験及び他社の企業経営に携わるなど幅広い知見を有しており、社外監査役の永井公成氏は、弁護士としての専門知識と豊富な業務経験及び法務の面で高い知見を有しております。
当事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
鈴木 譲 |
4回 |
4回 |
|
小川 英樹 |
10回 |
10回 |
|
長瀬 大樹 |
14回 |
14回 |
|
永井 公成 |
14回 |
14回 |
(注)1.監査役鈴木譲は、2023年5月30日開催の第7回定時株主総会終結の時をもって、監査役を辞任しているため、監査役在任中の出席状況について記載しております。
2.監査役小川英樹は、2023年5月30日開催の第7回定時株主総会において、新たに監査役に就任しているため、就任後の出席状況について記載しております。
監査役会の具体的な検討事項として、監査の方針、監査計画、監査報告、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法・結果の相当性及び取締役の職務執行の適法性・経営判断の妥当性について検討しております。
常勤監査役の活動として、必要に応じ取締役及び各部門担当者との面談を実施して報告を受け意見交換を行うことなどにより社内の情報収集に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を監視・検証するとともに、各監査役間における情報の共有及び意思の疎通を図っております。
また、監査役及び内部監査担当者並びに会計監査人との間で、監査結果報告を行い、三様監査として相互連携できる場を原則四半期ごとに設けております。その他、必要に応じて意見交換を行い、三者間での情報共有を適宜図ることで、監査機能の有効性・効率性を高めております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、各部門から独立した代表取締役の直属組織として内部監査部を設置しており、専任担当者を1名配置しております。内部監査部は各部門の業務に対し、内部監査計画に基づき、内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告しております。内部監査部から取締役会へ、直接報告は行っておらず、代表取締役から取締役会へ内部監査の状況の報告を行っております。なお、実効性の高い内部監査を実施するため、内部監査計画の策定から実施結果の報告や改善状況の確認等において、代表取締役が主体的に関与しております。
また、監査役及び会計監査人とは定期的にミーティングを実施し、監査の内容の確認、改善状況の確認等について情報交換を行うことで効率的、効果的な監査を実施しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 奥見 正浩
指定有限責任社員 柄澤 涼
c.継続監査期間
4年間
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士7名 その他16名
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定について、品質管理体制、独立性、法令遵守状況、専門性、職務遂行状況、報酬水準の妥当性等を総合的に検討し、判断することとしております。これらの観点から、当社監査役会においてEY新日本有限責任監査法人の品質管理体制、独立性・専門性を評価し、また、監査日数・監査期間及び監査報酬等を総合的に勘案した結果、同法人が会計監査人として適任であると判断して選定を行っております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、EY新日本有限責任監査法人に対して、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」並びに「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等の観点から、EY新日本有限責任監査法人に対する評価を行った結果、同法人による会計監査は適格であると判断しております。
④ 監査報酬の内容
a.監査公認会計士等に対する報酬
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
|
|
|
|
前事業年度の当社における非監査業務の内容は、EY新日本有限責任監査法人による株式上場に係るコンフォートレター作成業務であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、当社の会社規模、特性に基づいた、監査公認会計士等の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討の上、監査役会の同意を得たうえで決定することとしております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、また監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠を確認のうえ審議した結果、当社の会計監査人に対する監査報酬等について適切と判断し、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会社法第399条第1項の同意をしております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会決議により「取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針」(以下「同方針」という。)を定めております。
取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針に整合していることを確認することにより、取締役の個人別の報酬等の内容が同方針に沿うものと判断しております。
当社の取締役の報酬は固定報酬を基本としており、同方針において、取締役の固定報酬の額は、株主総会により承認された報酬限度額の範囲内で、経営環境、各取締役の職位・職責・経営能力・功績等を総合的に勘案して決定しております。
取締役の個人別報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会決議に基づき各取締役の固定報酬の額につき委任を受けた代表取締役社長橋本舜が、同方針に基づき、報酬水準・報酬額の妥当性及び決定プロセスの透明性・客観性を担保するため、社外取締役及び社外監査役と協議した上で、適正な報酬額を決定しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためとなります。
なお、取締役の報酬限度額は、2022年5月31日開催の第6回定時株主総会において年額200百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議されております。同決議時の当該定めに係る取締役は4名となっております。
当社の監査役の報酬は固定報酬を基本としており、監査役の報酬の額は、株主総会により承認された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議にて決定しております。
なお、監査役の報酬限度額は、2022年5月31日開催の第6回定時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。同決議時の当該定めに係る監査役は3名となっております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数 (人) |
|||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く) |
|
|
|
|
|
|
|
監査役 (社外監査役を除く) |
|
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
|
③役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。