○添付資料の目次

１．経営成績等の概況 ………………………………………………………………………………………………………	2
（１）当期の経営成績の概況 ……………………………………………………………………………………………	2
（２）当期の財政状態の概況 ……………………………………………………………………………………………	3
（３）当期のキャッシュ・フローの概況 ………………………………………………………………………………	4
（４）今後の見通し ………………………………………………………………………………………………………	4
２．会計基準の選択に関する基本的な考え方 ……………………………………………………………………………	4
３．財務諸表及び主な注記 …………………………………………………………………………………………………	5
（１）貸借対照表 …………………………………………………………………………………………………………	5
（２）損益計算書 …………………………………………………………………………………………………………	7
（３）株主資本等変動計算書 ……………………………………………………………………………………………	8
（４）キャッシュ・フロー計算書 ………………………………………………………………………………………	10
（５）財務諸表に関する注記事項 ………………………………………………………………………………………	11
（継続企業の前提に関する注記） …………………………………………………………………………………	11
（持分法損益等） ……………………………………………………………………………………………………	11
（セグメント情報等の注記） ………………………………………………………………………………………	12
（１株当たり情報） …………………………………………………………………………………………………	14
（重要な後発事象） …………………………………………………………………………………………………	15

１．経営成績等の概況

（１）当期の経営成績の概況

当社は、「主食をイノベーションし、健康をあたりまえに。」というミッションを掲げ、“栄養のインフラ”としてのBASE FOOD®を目指しております。

ミッションの実現に向け、研究開発活動を通じて完全栄養（注1）の主食を中心としたBASE FOOD®シリーズの開発および改善を行い、それらを主に３つのチャネル（卸などを介さず顧客に直接販売を行う「自社EC」、他社ECプラットフォームでの販売を行う「他社EC」、コンビニエンスストアやドラッグストアなどで販売を行う「卸販売」）で販売しております。積極的な研究開発活動を通じて商品の美味しさを追求し、新商品のリリースや商品リニューアルを通じて顧客層の拡大や継続率の向上を図り、成長を遂げてまいります。

新商品開発の成果として、BASE BREADシリーズからは４種類、BASE YAKISOBAシリーズからは２種類、また新しいカテゴリとして立ち上げたBASE RAMENからは２種類、BASE Pound Cakeからは１種類の販売を開始いたしました。さらに、リニューアルの成果としては、上半期にBASE BREADの全面リニューアルを実施いたしました。商品のおいしさを向上すると同時に、原価削減も実現することで、収益性の改善にも寄与しました。このような取り組みの積み重ねの結果、定期購入者の累計会員数が100万人を突破いたしました。今後も「かんたん・おいしい・から だにいい」食事のラインナップおよびクオリティを高め、より豊かな食体験の機会を提供することで、「健康をあたりまえに」の実現を加速させるR&D活動を進めてまいります。

業績全体としては、効率重視の広告運用により自社ECは前年よりも伸長いたしましたが、卸販売における棚位置の変化等による売上減少の結果、売上高は前年を下回る推移となりました。一方で、継続的な固定費比率の改善と売上総利益率の高水準維持により、累計期間において営業利益217,441千円を達成し、増益で着地いたしました。

自社ECにおいては、広告市況の変化に対応し、ROIを重視した規律ある広告運用に注力した結果、売上高は10,036,806千円（前期比3.2%増）となりました。また、継続的な新商品投入やサービス改善が奏功した結果、継続率およびLTV（顧客生涯価値）は過去最高水準を更新したほか、定期購入者数は23.5万人に拡大するなど、顧客基盤の強化が進んでおります。

なお、サブスクリプション会員数の推移は以下のとおりとなっております。

	2025年２月期				2026年２月期
	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
サブスクリプション会員数の推移 （万人） （注２）	21.7	22.4	22.3	21.7	23.2	22.9	23.2	23.5

（注２）各四半期末時点

卸販売においては、主要な販売先であるコンビニエンスストアにおける定番採用化に伴う棚位置の変更といった環境変化があり、店頭での視認性が一時的に低下したこと等から、売上高は3,949,517千円（前期比11.4%減）となりました。しかしながら、定番化の進展は配荷基盤の安定化および参入障壁の構築を意味しており、将来的なダウンサイドリスクは低減しております。また、ドラッグストアやスーパーマーケット等の新規チャネルへの展開も順調に進展しております。

なお、展開店舗数および店舗当たり売上高の推移は以下のとおりとなっております。

	2025年２月期				2026年２月期
	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
展開店舗数の推移 （店舗) （注３）	50,771	51,676	50,717	50,288	50,113	49,098	49,500	47,499
店舗当たり売上 （円） （注４）	6,950	7,630	7,190	7,175	6,590	6,400	6,810	6,712

（注３）各四半期末時点

（注４）当該四半期の平均。１店舗当たりの月間売上 = リテールチャネル（卸販売）全体の月間売上/展開店舗数

他社ECにおいては、今期の注力カテゴリであるBASE YAKISOBA、BASE RAMENが好調に推移した結果、売上高は955,324千円（前期比12.1%増）と堅調に推移いたしました。

海外事業においては、香港セブン-イレブン500店舗での展開や、自社ECでのUX改善により、売上高は218,822千円（前期比18.8%増）となりました。中長期的な成長を見据え、アジア圏を中心とした展開地域の拡大と商流構築に引き続き取り組んでおります。

以上の結果、当事業年度の売上高は15,191,882千円（前期比0.3％減）、営業利益は217,441千円（前期比59.3％増）、経常利益は267,717千円（前期比116.2％増）、当期純利益は262,372千円（前期比140.8％増）となりました。

なお、当社の報告セグメントにおける「完全栄養食事業」の比率が極めて高く、上記の事業全体に係る記載内容と概ね同一と考えられるため、セグメントごとの記載は省略しております。

（注１）　１食分（BASE BREADは２袋、BASE Cookiesは４袋、BASE YAKISOBAは２個、BASE RAMENは２個、BASE Pancake Mixは１袋と卵Mサイズ１つ、牛乳(成分無調整)100mlを使用して調理した場合）で、栄養素等表示基準値に基づき、脂質・飽和脂肪酸・炭水化物・ナトリウム以外のすべての栄養素で１日分の基準値の1/3以上を含む。

（２）当期の財政状態の概況

(資産)

当事業年度末における総資産は4,013,585千円となり、前事業年度末に比べ162,275千円増加いたしました。これは主に、荷造作業効率化のための機械装置等が60,621千円、ラボ賃借に伴う工事及び直営店「BASE Sand」事業（注）の機器等に係る建設仮勘定等が102,935千円、差入保証金返還等に係る未収入金等が95,392千円、ラボ賃借に伴う差入保証金が80,009千円、それぞれ増加したことによるものであります。

　（注）　直営店「BASE Sand」事業については以下をご参照ください。

　　　　　　　https://basefood.co.jp/news/3321

(負債)

当事業年度末における負債は2,658,038千円となり、前事業年度末に比べ156,412千円減少いたしました。これは主に、返済により長期借入金が152,768千円減少したことによるものであります。

(純資産)

当事業年度末における純資産は1,355,547千円となり、前事業年度末に比べ318,688千円増加いたしました。これは主に、新株予約権の行使により株主資本が56,351千円増加したこと及び当期純利益の計上により利益剰余金が262,372千円増加したことによるものであります。

（３）当期のキャッシュ・フローの概況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、1,886,902千円となり、前事業年度末に比べ96,265千円減少いたしました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果、獲得した資金は255,417千円と前事業年度と比べ124,986千円(95.8%)の増加となりました。これは主に、税引前当期純利益の計上による267,535千円の増加、減価償却費の計上による66,289千円増加によるものであります。また、主な減少要因は、仕入債務が40,550千円、未払費用が32,577千円、それぞれ減少したことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果、使用した資金は239,957千円（前事業年度は34,930千円の獲得）となりました。これは主に、オフィスビル賃借及び倉庫移転に伴う敷金等の差入保証金の差入による支出112,634千円、有形固定資産の取得による支出121,328千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果、使用した資金は111,725千円（前事業年度は386,877千円の獲得）となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入56,318千円、長期借入金の返済による支出166,656千円によるものであります。

（４）今後の見通し

　現代の食生活におけるニーズ は、健康志向、経済性志向、簡便化志向の傾向が顕著です（注）。このような環境の下、当社は「かんたん・おいしい・からだにいい」のすべてを叶える主食サービスを実現するべく、2027年２月期も引き続き、競争力の源泉である研究開発への投資と認知拡大の取り組みを強化してまいります。

　自社ECにおいては、リニューアル商品の「おいしさ」の大幅改善を訴求することで、累計会員数100万人を超える顧客資産（休眠顧客を含む）の再獲得と継続率のさらなる向上を促進いたします。また、卸販売においては、リニューアルに伴う配架の強化や、ドラッグストア・スーパーマーケット等のチャネル特性に合わせた商品開発を推進し、顧客基盤の拡大を図ります。これらオンラインとオフラインの両軸によるアプローチにより、全社的な売上成長を加速させる計画です。

　売上成長を通じて創出した利益については、マーケティング投資に加え、生産性向上に資するDX・AI活用、およびセキュリティ等の事業基盤強化へ重点的に再投資してまいります。

　上記の考え方に基づき、2027年２月期の売上高は16,256百万円（前期比7.0％増）、営業利益は62百万円（前期比71.4%減）を見込んでおります。なお、業績予想は、本資料の発表日までにおいて当社が入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいているもので、実際の業績等は、様々な要因により変動する可能性があります。また、営業利益以下の各段階利益については、黒字を見込んでいるものの、営業外収益として計上される予定であるSBIR制度による補助金の入金額が現時点で確定しておらず、具体的な金額を開示することが困難であることから、経常利益及び当期純利益の予想は開示しておりません。

注：日本政策金融公庫「消費者動向調査（令和7年11月）」Ｐ1より。（全国の20歳代～70歳代の男女各1,000人を対象。「現在の食に関する志向について特に強いものをお選びください」という質問に対し、上位２つまで複数回答可）

２．会計基準の選択に関する基本的な考え方

当社は重要な子会社が存在しないため連結財務諸表を作成しておらず、また日本基準及び国際会計基準による並行開示の負担等を考慮し、会計基準につきましては日本基準を適用しております。

３．財務諸表及び主な注記

（１）貸借対照表

		（単位：千円）
	前事業年度 （2025年２月28日）	当事業年度 （2026年２月28日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,983,167	1,886,902
売掛金	775,373	777,609
商品	190,757	173,103
原材料及び貯蔵品	39,192	27,330
前払費用	115,148	105,025
未収入金	149,722	245,115
その他	21,338	15,921
流動資産合計	3,274,701	3,231,008
固定資産
有形固定資産
建物	122,321	126,494
減価償却累計額	△42,296	△58,105
建物（純額）	80,025	68,389
機械及び装置	61,170	121,791
減価償却累計額	△10,132	△21,880
機械及び装置（純額）	51,038	99,911
工具、器具及び備品	57,508	58,467
減価償却累計額	△26,657	△37,182
工具、器具及び備品（純額）	30,851	21,285
リース資産	8,587	8,587
減価償却累計額	△1,789	△3,223
リース資産（純額）	6,798	5,364
建設仮勘定	-	102,935
有形固定資産合計	168,712	297,885
無形固定資産
特許権	1,550	6,330
商標権	2,972	4,391
無形固定資産合計	4,522	10,721
投資その他の資産
長期前払費用	65,545	53,070
差入保証金	270,675	350,684
繰延税金資産	67,152	70,213
投資その他の資産合計	403,373	473,969
固定資産合計	576,608	782,576
資産合計	3,851,309	4,013,585

		（単位：千円）
	前事業年度 （2025年２月28日）	当事業年度 （2026年２月28日）
負債の部
流動負債
買掛金	545,131	504,580
短期借入金	400,000	400,000
１年内返済予定の長期借入金	166,656	152,768
リース債務	1,384	1,420
未払金	651,111	800,915
未払費用	161,759	129,181
未払法人税等	69,324	3,281
契約負債	375,492	420,356
預り金	51,374	51,089
賞与引当金	22,555	53,710
ポイント引当金	12,749	11,947
その他	80,574	8,081
流動負債合計	2,538,115	2,537,333
固定負債
長期借入金	236,128	83,360
リース債務	5,520	4,099
資産除去債務	34,687	33,245
固定負債合計	276,336	120,705
負債合計	2,814,451	2,658,038
純資産の部
株主資本
資本金	1,174,857	38,199
資本剰余金
資本準備金	1,585,233	28,152
その他資本剰余金	527,605	1,054,126
資本剰余金合計	2,112,839	1,082,278
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△2,223,569	262,372
利益剰余金合計	△2,223,569	262,372
自己株式	△27,583	△27,585
株主資本合計	1,036,543	1,355,265
新株予約権	315	281
純資産合計	1,036,858	1,355,547
負債純資産合計	3,851,309	4,013,585

（２）損益計算書

		（単位：千円）
	前事業年度 （自　2024年３月１日 至　2025年２月28日）	当事業年度 （自　2025年３月１日 至　2026年２月28日）
売上高	15,241,454	15,191,882
売上原価	6,860,688	6,589,561
売上総利益	8,380,765	8,602,321
販売費及び一般管理費	8,244,255	8,384,880
営業利益	136,510	217,441
営業外収益
受取利息	1,231	4,405
補助金収入	-	55,878
受取補填金	2,654	1,883
為替差益	1,011	-
その他	3,435	5,377
営業外収益合計	8,332	67,545
営業外費用
支払利息	19,641	15,938
支払保証料	592	342
為替差損	-	854
その他	755	133
営業外費用合計	20,989	17,268
経常利益	123,853	267,717
特別利益
固定資産売却益	171	-
特別利益合計	171	-
特別損失
固定資産除却損	-	181
特別損失合計	-	181
税引前当期純利益	124,024	267,535
法人税、住民税及び事業税	38,699	8,223
法人税等調整額	△23,626	△3,061
法人税等合計	15,072	5,162
当期純利益	108,952	262,372

（３）株主資本等変動計算書

前事業年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

							（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本合計
		資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
					繰越利益剰余金
当期首残高	1,132,046	1,542,516	527,605	2,070,122	△2,332,522	△2,332,522	△27,567	842,079
当期変動額
新株の発行 （新株予約権の行使）	42,810	42,716		42,716				85,527
当期純利益					108,952	108,952		108,952
資本金から剰余金への振替								-
準備金から剰余金への振替								-
欠損填補								-
自己株式の取得							△15	△15
当期変動額合計	42,810	42,716	－	42,716	108,952	108,952	△15	194,463
当期末残高	1,174,857	1,585,233	527,605	2,112,839	△2,223,569	△2,223,569	△27,583	1,036,543

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	382	842,462
当期変動額
新株の発行 （新株予約権の行使）	△67	85,459
当期純利益		108,952
資本金から剰余金への振替		-
準備金から剰余金への振替		-
欠損填補		-
自己株式の取得		△15
当期変動額合計	△67	194,395
当期末残高	315	1,036,858

当事業年度（自　2025年３月１日　至　2026年２月28日）

							（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本合計
		資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
					繰越利益剰余金
当期首残高	1,174,857	1,585,233	527,605	2,112,839	△2,223,569	△2,223,569	△27,583	1,036,543
当期変動額
新株の発行 （新株予約権の行使）	28,199	28,152		28,152				56,351
当期純利益					262,372	262,372		262,372
資本金から剰余金への振替	△1,164,857		1,164,857	1,164,857				-
準備金から剰余金への振替		△1,585,233	1,585,233	-				-
欠損填補			△2,223,569	△2,223,569	2,223,569	2,223,569		-
自己株式の取得							△2	△2
当期変動額合計	△1,136,657	△1,557,081	526,520	△1,030,560	2,485,942	2,485,942	△2	318,722
当期末残高	38,199	28,152	1,054,126	1,082,278	262,372	262,372	△27,585	1,355,265

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	315	1,036,858
当期変動額
新株の発行 （新株予約権の行使）	△33	56,318
当期純利益		262,372
資本金から剰余金への振替		-
準備金から剰余金への振替		-
欠損填補		-
自己株式の取得		△2
当期変動額合計	△33	318,688
当期末残高	281	1,355,547

（４）キャッシュ・フロー計算書

		（単位：千円）
	前事業年度 （自　2024年３月１日 至　2025年２月28日）	当事業年度 （自　2025年３月１日 至　2026年２月28日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益	124,024	267,535
減価償却費	63,956	66,289
賞与引当金の増減額（△は減少）	22,555	31,154
ポイント引当金の増減額（△は減少）	△769	△801
受取利息	△216	△4,405
支払利息	19,641	15,938
有形固定資産売却損益（△は益）	△171	-
固定資産除却損	-	181
売上債権の増減額（△は増加）	6,475	△2,236
棚卸資産の増減額（△は増加）	△34,797	29,515
仕入債務の増減額（△は減少）	△11,725	△40,550
未払又は未収消費税等の増減額	49,134	△75,823
未払金の増減額（△は減少）	△169,700	91,425
未払費用の増減額（△は減少）	40,321	△32,577
契約負債の増減額（△は減少）	91,017	44,864
その他	△45,450	△64,946
小計	154,296	325,562
利息の受取額	216	4,405
利息の支払額	△21,610	△16,861
法人税等の支払額	△2,471	△57,689
営業活動によるキャッシュ・フロー	130,431	255,417
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△78,866	△121,328
無形固定資産の取得による支出	△766	△5,994
有形固定資産の売却による収入	171	-
資産除去債務の履行による支出	△5,500	-
差入保証金の差入による支出	△45,215	△112,634
差入保証金の回収による収入	165,107	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	34,930	△239,957
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	△100,000	-
長期借入れによる収入	500,000	-
長期借入金の返済による支出	△97,216	△166,656
新株予約権の行使による株式の発行による収入	85,459	56,318
自己株式の取得による支出	△15	△2
リース債務の返済による支出	△1,349	△1,384
財務活動によるキャッシュ・フロー	386,877	△111,725
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	552,239	△96,265
現金及び現金同等物の期首残高	1,430,928	1,983,167
現金及び現金同等物の期末残高	1,983,167	1,886,902

（５）財務諸表に関する注記事項

（継続企業の前提に関する注記）

該当事項はありません。

（持分法損益等）

当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。

（セグメント情報等の注記）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

報告セグメントの決定方法

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、主として完全栄養食事業を展開しており、事業の形態を基に「完全栄養食事業」を単一の報告セグメントとしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は営業損失ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高はありません。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

					（単位：千円）
	報告セグメント	その他（注１）	合計	調整額（注３）	財務諸表計上額（注２）
	完全栄養食事業
売上高
外部顧客への売上高	15,234,705	6,749	15,241,454	-	15,241,454
セグメント間の内部売上高又は振替高	-	-	-	-	-
計	15,234,705	6,749	15,241,454	-	15,241,454
セグメント利益又は損失（△）	264,850	△3,076	261,773	△125,263	136,510

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、財務諸表の営業利益と一致しております。

３．調整額は、各セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費になります。

４．セグメント資産の金額は、事業セグメントに配分を行っていないため、開示しておりません。

当事業年度（自　2025年３月１日　至　2026年２月28日）

					（単位：千円）
	報告セグメント	その他（注１）	合計	調整額（注３）	財務諸表計上額（注２）
	完全栄養食事業
売上高
外部顧客への売上高	15,160,470	31,412	15,191,882	-	15,191,882
セグメント間の内部売上高又は振替高	-	-	-	-	-
計	15,160,470	31,412	15,191,882	-	15,191,882
セグメント利益	273,934	2,361	276,295	△58,854	217,441

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

２．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と一致しております。

３．調整額は、各セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費になります。

４．セグメント資産の金額は、事業セグメントに配分を行っていないため、開示しておりません。

（１株当たり情報）

	前事業年度 （自 2024年３月１日 至 2025年２月28日）	当事業年度 （自 2025年３月１日 至 2026年２月28日）
１株当たり純資産額	19.56円	25.38円
１株当たり当期純利益	2.07円	4.92円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	2.04円	4.90円

　（注）１．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度 （自 2024年３月１日 至 2025年２月28日）	当事業年度 （自 2025年３月１日 至 2026年２月28日）
１株当たり当期純利益
当期純利益	108,952	262,372
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る当期純利益（千円）	108,952	262,372
普通株式の期中平均株式数（株）	52,569,411	53,315,541
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
当期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	754,014	253,514
（うち新株予約権（株））	（754,014）	（253,514）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権２種類 　新株予約権の数7,121個 　普通株式712,100株	－

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度 （2025年２月28日）	当事業年度 （2026年２月28日）
純資産の部の合計額（千円）	1,036,858	1,355,547
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）	315	281
(うち新株予約権)（千円）	（315）	（281）
普通株式に係る期末の純資産額（千円）	1,036,543	1,355,265
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	52,993,270	53,394,065

（重要な後発事象）

　（新株予約権（有償ストック・オプション）の発行）

　当社は、2026年４月14日付けの取締役会において、当社の取締役および従業員に対し、以下の通り有償ストック・オプション（以下「本新株予約権」）を発行することを決議いたしました 。

１．発行の目的および理由

　本新株予約権は、当社の中長期的な業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、当社の取締役及び従業員の意欲及び士気をより一層向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として発行するものであります。

　本新株予約権には、「２．発行の概要（７）新株予約権の行使の条件 ①」に定めるとおり、所定の売上高基準及び在籍要件を達成した場合に初めて権利行使を可能とするものです。

　なお、行使された本新株予約権にはすべて自己株式が充当される予定であり（2026年４月14日現在の発行済株式総数である54,752,100株に対して最大で約2.48%）、議決権数に対する一定の希薄化は生じます。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。

２．発行の概要

(１)

新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

当社取締役および従業員 94名　13,580個

(２)

新株予約権の目的である株式の種類及び数

　本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または、株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(３)

新株予約権の総数

13,580個

(４)

新株予約権の払込金額又はその算定方法

　本新株予約権１個あたりの発行価額は、1,000円とする。

　なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、当該金額と同額に決定したものであり、当社は、当該金額は有利発行に該当しないと判断している。

(５)

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及びその１株当たりの金額（行使価額）

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2026年４月13日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である金332円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×			新規発行前の１株当たり時価
				既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

(６)

新株予約権の権利行使期間

　本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2028年６月１日から2031年５月21日までとする。

(７)

新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、（ⅰ）2028年２月期から2029年２月期までのいずれかの当社の事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、下記(a)から(c)までに掲げる条件を達成し、かつ、（ⅱ）新株予約権者が下記(d)から(f)までに掲げる期間（以下、「在籍期間」という。）中継続して当社または当社関係会社の取締役または従業員の地位に就いていた場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数に下記に掲げるそれぞれ最も割合が高い行使可能割合Ⅰ及び行使可能割合Ⅱ（いずれも、条件を満たした割合のうち最も高い割合とする。）を乗じて得られる個数を限度として行使することができる。ただし、行使可能割合Ⅱについては、諸般の事情を考慮のうえ新株予約権の行使を当社の取締役会が承認した場合は、当社の取締役会が認める行使可能割合の限度で、この限りでない。

 行使可能割合Ⅰについて

　(a) 売上高が200億円以上となる場合

　　　行使可能割合Ⅰ：33%

　(b) 売上高が230億円以上となる場合

　　　行使可能割合Ⅰ：66%

　(c) 売上高が260億円以上となる場合

　　　行使可能割合Ⅰ：100%

 行使可能割合Ⅱについて

　(d) 本新株予約権の割当日から2027年2月末日までが在籍期間となる場合

　　　行使可能割合Ⅱ：33%

　(e) 本新株予約権の割当日から2028年2月末日までが在籍期間となる場合

　　　行使可能割合Ⅱ：66%

　(f) 本新株予約権の割当日から2029年2月末日までが在籍期間となる場合

　　　行使可能割合Ⅱ：100%

　なお、上記における売上高の判定に際しては、当社が提出した有価証券報告書における損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）の数値を参照するものとし、決算期の変更、国際財務報告基準の適用、適用される会計基準の変更、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、当該数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行うことができるものとする。また、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(８)

新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(９)

新株予約権の取得の事由及び取得条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（７）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

(10)

新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(11)

組織再編行為時における新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（２）に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（５）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（11）③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記（６）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（６）に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（８）に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記（７）に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

上記（９）に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(12)

新株予約権の割当日

2026年５月22日

(13)

新株予約権証券の発行に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

(14)

新株予約権の払込期日

2026年５月22日