## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 30,845,600
計 | 30,845,600

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年８月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年11月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,764,800 | 9,909,300 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計 | 9,764,800 | 9,909,300 | － | －

（注）提出日現在発行数には、2025年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれていません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第５回新株予約権

決議年月日 | 2016年８月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２ 当社従業員　14
新株予約権の数（個）　※ | 450　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　45,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 270　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年８月24日又は上場日のいずれか遅い日 至　2026年８月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　270 資本組入額　135
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。

但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

以上の他、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使できないものとします。

ア．新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。

イ．新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ．新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ．新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社の取締役会の決議において事前に承認された場合はこの限りではない。

オ．新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ．新株予約権者が死亡した場合。

キ．新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。

また、新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の一部又は全部を行使することができます。

なお、累計行使可能株式数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍に切り捨てた数とします。

ａ．2018年８月24日から2019年２月23日までは、権利を付与された株式数の４分の１について権利を行使することができる。

ｂ．2019年２月24日から2019年８月23日までは、権利を付与された株式数の２分の１について権利を行使することができる。

ｃ．2019年８月24日から2020年２月23日までは、権利を付与された株式数の４分の３について権利を行使することができる。

ｄ．2020年２月24日以降は、権利を付与された株式数の全てについて権利を行使することができる。

上記各期間における累計行使可能株式数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとします。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）再編対象会社による新株予約権の取得の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

第６回新株予約権

決議年月日 | 2016年11月16日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１
新株予約権の数（個）　※ | 1,000 [0]　（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　100,000 [0]　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 270　（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 自　2017年１月１日又は上場日のいずれか遅い日 至　2026年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　275.4 資本組入額　138
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき540円で有償発行しております。

２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。

但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

以上の他、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

４．新株予約権者の行使の条件は以下のとおりであります。

ア．新株予約権者は本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は現存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

（１）定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）

（２）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合、定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）

（３）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法並びに類似会社比較法の方法により評価された株式評価額が定められた行使価額を下回ったとき

（４）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、定められた行使価額を下回る価格となった場合

イ．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

ウ．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

エ．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

オ．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

また、権利行使可能な新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであり、新株予約権の有効期間に優先して適用されるものとする。

行使可能期間起算日経過後：割当個数の２分の１まで（端数切捨て）行使できる。

行使可能期間起算日から１年経過後：割当個数の４分の３まで（端数切捨て）行使できる。

行使可能期間起算日から２年経過後：割当個数のすべてについて行使できる。

上記各期間における累計行使可能割当個数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

第７回新株予約権

決議年月日 | 2018年３月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　34
新株予約権の数（個）　※ | 81 [23]　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　8,100 [2,300]　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 270　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2020年３月28日又は上場日のいずれか遅い日 至　2028年３月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　270 資本組入額　135
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。

但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

以上の他、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使できないものとします。

ア．新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。

イ．新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ．新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ．新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社の取締役会の決議において事前に承認された場合はこの限りではない。

オ．新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ．新株予約権者が死亡した場合。

また、権利行使可能な新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであり、新株予約権の有効期間に優先して適用されるものとします。

行使可能期間起算日経過後：割当個数の２分の１まで（端数切捨て）行使できる。

行使可能期間起算日から１年経過後：割当個数の４分の３まで（端数切捨て）行使できる。

行使可能期間起算日から２年経過後：割当個数のすべてについて行使できる。

上記各期間における累計行使可能割当個数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）再編対象会社による新株予約権の取得の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

第８回新株予約権

決議年月日 | 2018年11月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　32 当社子会社従業員　２
新株予約権の数（個）　※ | 135　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　13,500　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1,000　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2020年11月21日又は上場日のいずれか遅い日 至　2028年11月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　1,000 資本組入額　500
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。

但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

以上の他、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使できないものとします。

ア．新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。

イ．新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ．新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ．新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社の取締役会の決議において事前に承認された場合はこの限りではない。

オ．新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

また、権利行使可能な新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであり、新株予約権の有効期間に優先して適用されるものとします。

行使可能期間起算日経過後：割当個数の２分の１まで（端数切捨て）行使できる。

行使可能期間起算日から１年経過後：割当個数の４分の３まで（端数切捨て）行使できる。

行使可能期間起算日から２年経過後：割当個数のすべてについて行使できる。

上記各期間における累計行使可能割当個数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第９回新株予約権

決議年月日 | 2019年３月６日
付与対象者の区分及び人数（名） | 2019年３月８日付与分 当社従業員　21 当社子会社従業員　１ | 2019年８月19日付与分 当社従業員　15
新株予約権の数（個）　※ | 2019年３月８日付与分 10　（注）１ | 2019年８月19日付与分 50　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 2019年３月８日付与分 普通株式　1,000　（注）１ | 2019年８月19日付与分 普通株式　5,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1,000　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2019年３月８日付与分 自　2021年３月７日又は上場日のいずれか遅い日 至　2029年３月５日 | 2019年８月19日付与分 自　2021年８月19日又は上場日のいずれか遅い日 至　2029年８月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　1,000 資本組入額　500
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。

但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

以上の他、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使できないものとします。

ア．新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。

イ．新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ．新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ．新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社の取締役会の決議において事前に承認された場合はこの限りではない。

オ．新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第13回新株予約権

決議年月日 | 2020年９月４日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　43
新株予約権の数（個）　※ | 1,129 [954]　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 112,900 [95,400]　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 450　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2022年９月５日又は当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場した株式公開日後１年10か月が経過した日のいずれか遅い日 至　2030年８月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　450 資本組入額　225
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１. 新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。

但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

以上の他、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）に、以下のいずれかの該当事由がある場合、新株予約権を行使できないものとする。

ア．新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは関連会社（以下、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下、「関係会社」という。）の役員、従業員又は顧問のいずれかの地位をも喪失した場合。

イ．新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ．新株予約権者が破産手続の開始の決定を受けた場合。

エ．新株予約権者が当社と競合関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社の取締役会の決議において事前に承認された場合はこの限りではない。

オ．新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
カ．新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第16回新株予約権

決議年月日 | 2021年11月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２、当社執行役員　３、当社従業員　２
新株予約権の数（個）　※ | 1,233　（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 123,300　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 130　（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年12月17日 至　2031年12月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　 133.2 資本組入額　67
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき320円で有償発行しております。

２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。

但し、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a) 130円（但し、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（但し、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b) 130円（但し、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（但し、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、130円（但し、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が130円（但し、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

②　新株予約権者は、2022年8月期乃至2026年8月期における損益計算書に記載される売上高を観察し、５事業年度のうち、一度でも1,500百万円を達成した場合に権利行使が可能となる。

③　新株予約権者は、以下の（a）から(b)に掲げる割合の個数を限度として、新株予約権の一部又は全部を行使することができる。なお累計行使可能株式数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍に切り捨てた数とする。

(a) いずれかの証券取引所に上場した株式公開日の半年後から株式公開日の１年後の前日までは、権利を付与された株式数の２分の１について権利を行使することができる。

(b) いずれかの証券取引所に上場した株式公開日の１年後以降は、権利を付与された株式数のすべてについて権利を行使することができる。上記各期間における累計行使可能株式数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとする。

④　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑤　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第17回新株予約権

決議年月日 | 2021年11月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役員　１、当社従業員　26
新株予約権の数（個）　※ | 205　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 20,500　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 130　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2023年11月29日 至　2031年11月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　 130 資本組入額　65
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。

但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額　＋　新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、上記の他、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとします。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）に、以下のいずれかの該当事由がある場合、新株予約権を行使できないものとする。

ア．新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは関連会社（以下、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下、「関係会社」という。）の役員、従業員又は顧問のいずれかの地位をも喪失した場合。

イ．新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ．新株予約権者が破産手続の開始の決定を受けた場合。

エ．新株予約権者が当社と競合関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社の取締役会の決議において事前に承認された場合はこの限りではない。

オ．新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ．新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第18回新株予約権

決議年月日 | 2021年11月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２、社外協力者　６
新株予約権の数（個）　※ | 80　（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 8,000　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 130　（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年12月17日 至　2031年12月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　 133.3 資本組入額　67
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき330円で有償発行しております。

２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。

但し、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。但し、係る調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a) 130円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（但し、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b) 130円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（但し、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、130円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が130円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第19回新株予約権

決議年月日 | 2022年３月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | (注)６
新株予約権の数（個）　※ | 1,218 [1,006]　（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 121,800 [100,600]　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 210　（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 自　2022年４月12日 至　2032年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　215 資本組入額　108
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき500円で有償発行しております。

２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。

但し、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。但し、係る調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a) 210円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（但し、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b) 210円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（但し、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、210円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が210円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

②　新株予約権者は、本新株予約権を取得後、行使する時まで継続して、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．当社の代表取締役CEO岡田陽介、代表取締役COO小間基裕及び取締役CFO英一樹は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、現在及び将来の当社又は当社の関係会社の役職員若しくは顧問、業務委託先等の外部協力者（以下、「受益候補者」という。）に対するインセンティブ・プランとして、2022年３月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年４月６日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」（以下、「本信託（第19回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第19回新株予約権）に対して、会社法に基づき2022年４月12日に第19回新株予約権（2022年３月29日開催臨時株主総会決議）を発行しております。
本信託（第19回新株予約権）はTS0701-1-220406及びTS0701-2-220406の２つの契約により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。

名　称 | 時価発行新株予約権信託®
委託者 | 岡田陽介、小間基裕、英一樹
受託者 | コタエル信託株式会社
受益者 | 受益候補者の中から、本信託（第19回新株予約権）に係る信託契約の規定に基づき、当社が受益者として指定した者を受益者とします。
信託契約日（信託期間開始日） | 2022年４月６日
信託の種類と新株予約権数 | TS0701-1-220406：2,300個 TS0701-2-220406：1,020個
交付日 | 受益者指定権が行使された日（延長可能な期間は第19回新株予約権の権利行使期限まで）
信託の目的 | TS0701-1-220406：第19回新株予約権 2,300個 TS0701-2-220406：第19回新株予約権 1,020個

※本信託（第19回新株予約権）は、各信託の信託期間満了日の到来に伴って、当社グループの役員及び従業員等に対して以下の通り分配されています。

・TS0701-1-220406：当社取締役２名、当社執行役員２名、当社従業員12名、社外協力者１名

・TS0701-2-220406：当社取締役１名、当社従業員４名、社外協力者１名

第20回新株予約権

決議年月日 | 2022年３月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３
新株予約権の数（個）　※ | 1,550　（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 155,000　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 210　（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 自　2022年４月12日 至　2032年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　215 資本組入額　108
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき500円で有償発行しております。

２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。

但し、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。但し、係る調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a) 210円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（但し、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b) 210円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（但し、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、210円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が210円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

②　新株予約権者は、以下の（a）から(b)に掲げる割合の個数を限度として、本新株予約権の一部または全部を行使することができる。なお、累計行使可能株式数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍に切り捨てた数とする。

（a）　いずれかの金融商品取引所に上場した株式公開日の半年後から株式公開日の１年後の前日までは、権利を付与された株式数の２分の１について権利を行使することができる。

（b）　いずれかの金融商品取引所に上場した株式公開日の１年後以降は、権利を付与された株式数の全てについて権利を行使することができる。上記各期間における累計行使可能株式数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとする。

③新株予約権者は、本新株予約権を取得後、行使する時まで継続して、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年11月30日 （注）１ | － | 普通株式 7,711,400 | － | 3,114,578 | △251,058 | －
2020年12月１日 （注）２ | 普通株式 △3,306,200 Ａ種優先株式 156,000 Ｂ種優先株式 1,473,500 Ｃ種優先株式 1,676,700 | 普通株式 4,405,200 Ａ種優先株式 156,000 Ｂ種優先株式 1,473,500 Ｃ種優先株式 1,676,700 | － | 3,114,578 | － | －
2022年５月31日 （注）３ | － | 普通株式 4,405,200 Ａ種優先株式 156,000 Ｂ種優先株式 1,473,500 Ｃ種優先株式 1,676,700 | △3,014,578 | 100,000 | － | －
2022年８月８日 （注）４ | 普通株式 3,306,200 Ａ種優先株式 △156,000 Ｂ種優先株式 △1,473,500 Ｃ種優先株式 △1,676,700 | 普通株式 7,711,400 | － | 100,000 | － | －
2023年６月12日 （注）５ | 普通株式 700,000 | 普通株式 8,411,400 | 499,100 | 599,100 | 499,100 | 499,100
2023年７月11日 （注）６ | 普通株式 187,500 | 普通株式 8,598,900 | 133,687 | 732,787 | 133,687 | 632,787
2023年９月１日～2024年８月31日 （注）７ | 普通株式 662,000 | 普通株式 9,260,900 | 99,494 | 832,282 | 99,494 | 732,282
2024年９月１日～2025年８月31日（注）７ | 普通株式 503,900 | 普通株式 9,764,800 | 63,654 | 895,936 | 63,654 | 795,936

（注）１．2020年11月30日開催の定時株主総会において、資本準備金を251,058千円減少（減資割合100％）し、全額を欠損の補填に充当することを決議しております。

２．2020年11月30日開催の定時株主総会決議により、2020年12月１日付で普通株式の一部をＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に変更しております。

３．資本金の減少は財務健全化を目的とした減資（減資割合96.8％）によるものであります。

４. 2022年８月８日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でＡ種優先株式156,000株、Ｂ種優先株式1,473,500株及びＣ種優先株式1,676,700株は普通株式3,306,200株となっております。

５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　1,550円

引受価額　　　　1,426円

資本組入額　　　　713円

６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　　1,426円

資本組入額　　　　713円

割当先　　　　野村證券株式会社

７．新株予約権の行使による増加であります。

８．2025年９月１日から2025年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が144,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ20,769千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年８月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 4 | 37 | 135 | 34 | 51 | 11,688 | 11,949 | －
所有株式数（単元） | － | 829 | 4,987 | 26,996 | 2,151 | 135 | 62,386 | 97,484 | 16,400
所有株式数の割合（％） | － | 0.85 | 5.12 | 27.69 | 2.20 | 0.14 | 64.00 | 100 | －

（注）自己株式115株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に15株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年８月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
ＳＯＭＰＯ　Ｌｉｇｈｔ　Ｖｏｒｔｅｘ株式会社 | 東京都新宿区西新宿１丁目２６－１ | 1,693,500 | 17.34
岡田　陽介 | 栃木県那須塩原市 | 1,278,600 | 13.09
ヒューリック株式会社 | 東京都中央区日本橋大伝馬町７－３ | 432,945 | 4.43
株式会社インスパイア・インベストメント | 東京都港区南青山５丁目３－１０ | 280,400 | 2.87
外木　直樹 | 東京都港区 | 246,700 | 2.52
小間　基裕 | 千葉県印西市 | 142,000 | 1.45
ＢＡＮＫ　ＪＵＬＩＵＳ　ＢＡＥＲ　ＡＮＤ　ＣＯ．　ＬＴＤ．　ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ　ＣＬＩＥＮＴＳ （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ７　ＳＴＲＡＩＴＳ　ＶＩＥＷ，　２８−０１　ＭＡＲＩＮＡ　ＯＮＥ　ＥＡＳＴ　ＴＯＷＥＲ　ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ　０１８９３６ （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号　決済事業部） | 110,000 | 1.12
ＴＢＳイノベーション・パートナーズ２号投資事業組合 | 東京都港区赤坂５丁目３－６ | 104,100 | 1.06
藤井　衛 | 兵庫県尼崎市 | 100,000 | 1.02
杉山　央 | 東京都港区 | 93,500 | 0.95
計 | － | 4,481,745 | 45.89

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年８月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | 100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,748,300 | 97,483 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 16,400 | － | －
発行済株式総数 |  | 9,764,800 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 97,483 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年８月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ＡＢＥＪＡ | 東京都港区三田一丁目１番14号 | 100 | － | 100 | 0.00
計 | － | 100 | － | 100 | 0.00

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 115 | 272,210
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2025年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 115 | － | 115 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を経営の重要課題として認識しております。しかしながら、当社は、成長過程にあると考えており、内部留保の充実及び事業拡大のための投資等に充当することが、株主に対する利益還元につながると考えております。将来的には、事業環境及び財政状態を勘案しながら、株主に対する利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。

剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図り、また各ステークホルダーと良好な関係を築いていくためには、経営の効率性・健全性・透明性が不可欠であり、コーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識しております。

具体的には、法令等の遵守、実効性ある内部統制、情報の適時開示、独立性ある監査機能等を意識し、企業活動を行ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。取締役会が適切な経営の意思決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、全員が社外監査役で構成される監査役会は公正かつ独立の立場から監査しております。さらに、取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置し、経営監督機能を強化しております。

当社は、本体制が当社の取締役会の監督機能を強化し、経営の効率性・健全性・透明性を高め、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るために有効であると考えております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

ａ．取締役会

有価証券報告書提出日現在の取締役会は取締役７名（うち社外取締役３名）で構成され、業務執行の最高意思決定機関として、法令、定款及び当社諸規程に則り、経営に関する重要事項の意思決定や業績の進捗確認、取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

有価証券報告書提出日現在における議長及び構成員並びに出席者の氏名は以下のとおりであります。

議　長：代表取締役ＣＥＯ　岡田陽介

構成員：代表取締役ＣＯＯ　小間基裕、取締役ＣＦＯ　英一樹、取締役ＣＳＯ　外木直樹、

社外取締役　田中邦裕、社外取締役　麻野耕司、社外取締役　的野仁

出席者：社外監査役　桃原隼一（常勤）、社外監査役　清水琢麿、社外監査役　青山正明

なお、2025年11月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決されますと、取締役会の議長及び構成員並びに出席者は以下のとおりとなる予定であります。

議　長：代表取締役ＣＥＯ　岡田陽介

構成員：代表取締役ＣＯＯ　小間基裕、取締役ＣＦＯ　英一樹、取締役ＣＳＯ　外木直樹、

社外取締役　田中邦裕、社外取締役　麻野耕司、社外取締役　宮淳

出席者：社外監査役　桃原隼一（常勤）、社外監査役　清水琢麿、社外監査役　青山正明

ｂ．監査役会

有価証券報告書提出日現在の監査役会は常勤１名と非常勤２名の監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、各監査役の監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しております。監査役会は原則として毎月１回開催しております。

監査役は、取締役の職務執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席しております。社外監査役には公認会計士及び弁護士を含んでおり、それぞれの専門知識と経験に基づき、監査を行っております。

有価証券報告書提出日現在における議長及び構成員の氏名は以下のとおりであります。

議　長：社外監査役　桃原隼一（常勤）

構成員：社外監査役　清水琢麿、社外監査役　青山正明

なお、2025年11月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役３名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が原案どおり承認可決された場合においても、監査役会の議長及び構成員に変更はない予定であります。

ｃ．会計監査人

当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けております。

ｄ．報酬委員会

有価証券報告書提出日現在の報酬委員会は取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、取締役の報酬等に係る決定プロセスの透明性と客観性を担保し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的とした取締役会の諮問機関となります。報酬委員会では取締役の報酬等に関する方針や内容等について審議し、取締役会に対し答申を行っております。報酬委員会は原則として年２回開催し、必要に応じて臨時で開催しております。

有価証券報告書提出日現在における議長及び構成員の氏名は以下のとおりであります。

議　長：代表取締役ＣＯＯ　小間基裕

構成員：社外取締役　田中邦裕、社外取締役　麻野耕司

なお、2025年11月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が原案どおり承認可決された場合においても、報酬委員会の議長及び構成員に変更はない予定であります。

ｅ．経営会議

経営会議は常勤取締役、常勤監査役、執行役員等で構成され、取締役会への付議事項や経営課題等を審議するとともに、日常の業務執行に関する協議、報告を行っております。経営会議は原則として毎月１回開催しております。

ｆ．コンプライアンス・リスク管理委員会

コンプライアンス・リスク管理委員会は代表取締役ＣＥＯ、コーポレート管理部責任者及び代表取締役ＣＥＯが指名する者で構成され、法令遵守の状況や社内の啓蒙活動などコンプライアンス体制の充実に向けた協議、及び事業を取り巻く様々なリスクの状況や対応状況の確認等を行っております。コンプライアンス・リスク管理委員会は原則として毎年１回開催しております。

ｇ．内部監査

当社は独立した内部監査部署を設置しておりませんが、代表取締役ＣＥＯが任命する内部監査担当５名が、監査計画に基づいて１年で全部署を監査する内部監査を実施し、代表取締役ＣＥＯに対して監査結果を報告しております。なお、内部監査担当者は自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。代表取締役ＣＥＯは、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定め、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。当該基本方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス基本方針を定め、すべての取締役及び使用人が職務の執行にあたって法令・定款等を遵守することを徹底する。

・法令違反行為を早期に発見、是正するため、これらの行為を発見した場合に会社へ情報提供するための内部通報体制を構築する。

・取締役会は、法令、定款及び社内諸規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。

・職務執行が法令、定款及び社内諸規程に適合することを確保するため、内部監査を実施する。

・健全な会社経営のため、「反社会的勢力排除規程」に基づき、反社会的勢力とは関わりを持たない体制を構築する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程に基づき適切に保存する。

・取締役及び監査役が当該書類を閲覧できる体制を整備する。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社の組織横断的なリスクについては、「コンプライアンス・リスク管理規程」を定め、同規程に基づくリスク管理体制を構築する。

・取締役会、経営会議等において、業務執行に関わる重要な情報の共有を行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。

・危機発生時には、対策本部を設置し社内等への適切な情報伝達と危機に対して適切且つ迅速な対応を行う。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は原則として毎月１回開催する他、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。

・「職務権限規程」、「業務分掌規程」、「稟議規程」に基づき、適切に権限の委譲を行い、付与された権限に基づき適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築する。

・取締役会において事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化し、取締役会及び経営会議において達成状況を確認・検証し、その対策を立案・実行する。

ホ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役を補助すべき使用人を配置する。

・当該使用人の監査補助業務については監査役会の指揮命令に従うものとする。

・当該使用人の人事考課、異動等については監査役会の同意を受けた上で決定する。

ヘ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、監査役に対して当該事実に関する事項を速やかに報告する。

・取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告及び必要な情報提供を行う。

・報告を行った者が、監査役への報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。

ト．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役がその職務の執行にあたり生じた費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社は速やかに当該費用又は債務を処理する。

・監査役は代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。

・監査役は必要に応じて、重要な社内会議に出席することができる体制を整備する。

・監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めることができる体制を整備する。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、「コンプライアンス・リスク管理規程」、「情報セキュリティ規程」及び「個人情報保護規程」を定め、全社的なコンプライアンス体制、リスク体制の強化及び情報資産の保護を図っております。

また、内部通報制度を構築し、社内通報窓口と社外通報窓口を設置し、不正行為の未然防止と早期発見に努めております。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

当社と会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人、社外取締役３名及び社外監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、会計監査人、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、取締役及び監査役等を被保険者として以下概要の役員等賠償責任保険契約を締結しております。

イ．役員等賠償責任保険契約の概要

被保険者が、会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員等自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

ロ．保険料の負担

保険料は全額当社が負担しております。

ｅ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ｆ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

ｇ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｈ．剰余金の配当及び中間配当

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当等を決定することができる旨、及び中間配当の基準日を毎年２月末日とする旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ｉ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。

ｊ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度における当社の取締役会の開催状況及び個々の出席状況については以下のとおりです。

地位 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役ＣＥＯ | 岡田　陽介 | 18回 | 18回
代表取締役ＣＯＯ | 小間　基裕 | 18回 | 18回
取締役ＣＦＯ | 英　　一樹 | 18回 | 18回
取締役ＣＳＯ | 外木　直樹 | 18回 | 18回
社外取締役 | 田中　邦裕 | 18回 | 18回
社外取締役 | 麻野　耕司 | 18回 | 18回
社外取締役 | 的野　　仁 | 18回 | 18回

（注）１．具体的な検討内容は、株主総会に関する事項、決算に関する事項、事業計画に関する事項、人事・　組織に関する事項、月次業績に関する事項等となります。

２．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が３回ありました。

（取締役会の実効性評価）

当社では、取締役会のさらなる機能向上を目的として、取締役会の実効性に係る分析・評価について、当事業年度より取り組んでおります。当事業年度においては、外部機関の助言を受けながら、取締役会に関する全般的な事項について、取締役及び監査役10名を対象に匿名の自己評価アンケート調査を行い、その評価結果を分析のうえ、取締役会において議論を行いました。当期の評価結果として、取締役会全体の実効性は概ね確保されていることを確認しました。あわせて、中長期の戦略等に関連する議論の機会・深度の一層の充実を認識し、アジェンダ設定の見直し等の対応を進めております。今後も取締役会の機能向上のための取り組みを継続的に進めてまいります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2025年11月25日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下のとおりであります。

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役ＣＥＯ | 岡田　陽介 | 1988年12月15日生 | 2011年２月　株式会社響 取締役CTO 2011年６月　株式会社リッチメディア（現株式会社シェアリング・ビューティー）入社 2012年９月　当社設立 代表取締役社長 2012年10月　移動体付随情報表示装置株式会社 代表取締役社長 2017年３月　ABEJA Singapore PTE. LTD. Director 2017年６月　一般社団法人日本ディープラーニング協会 理事（現任） 2018年４月　株式会社CA ABEJA 取締役 2019年６月　当社 代表取締役社長CEO 2019年10月　ABEJA Technologies, Inc. Managing Director 2020年11月　当社 代表取締役CEO（現任） 2021年４月　那須塩原市 DXフェロー（現任） 2025年６月　一般社団法人AIロボット協会 理事（現任） 2025年７月　株式会社スマレジ 社外取締役（現任） | （注）３ | 1,378,600
代表取締役ＣＯＯ | 小間　基裕 | 1979年８月７日生 | 2002年４月　ヤフー株式会社（現LINEヤフー株式会社）入社 2011年10月　同社 データソリューション開発部長 2012年10月　同社 データソリューション本部長 2015年４月　同社 ディレクター 2016年５月　KDDI株式会社入社 新規事業戦略特命担当部長 2016年８月　株式会社リクルートテクノロジーズ（現株式会社リクルート）入社 2017年10月　株式会社リクルートホールディングス出向 データ・AI戦略統括部長 2020年３月　株式会社フライウィール入社 執行役員データ戦略本部長兼社長室長 2020年９月　当社入社 社長室長 2020年11月　当社 取締役社長COO 2021年11月　当社 代表取締役COO（現任） | （注）３ | 142,000
取締役ＣＦＯ | 英　一樹 | 1978年12月30日生 | 2003年４月　公認会計士登録 2003年10月　野村證券株式会社入社 2013年10月　株式会社アイリッジ入社 執行役員CFO 2014年４月　同社 取締役CFO 2021年11月　当社入社 執行役員CFO 2022年３月　当社 取締役CFO（現任） | （注）３ | 66,000
取締役ＣＳＯ | 外木　直樹 | 1988年４月23日生 | 2012年４月　株式会社オープンアソシエイツ（現オープングループ株式会社）入社 2013年６月　当社 入社 2013年９月　当社 取締役 2017年３月　ABEJA SINGAPORE PTE. LTD. 代表取締役社長 2019年６月　当社 取締役COO 2020年12月　当社 執行役員 CEO室長 2023年11月　当社 取締役CSO（現任） 2025年６月　株式会社blowout 社外取締役（現任） | （注）３ | 246,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 田中　邦裕 | 1978年１月14日生 | 1998年４月　株式会社インフォレスト設立 代表取締役 1999年８月　さくらインターネット株式会社設立 代表取締役 2008年６月　同社 代表取締役社長（現任） 2009年８月　株式会社田中邦裕事務所設立 代表取締役社長（現任） 2015年７月　さくらインターネット株式会社 最高経営責任者（現任） 2016年10月　株式会社アイモバイル 社外取締役（現任） 2019年６月　株式会社i-Plug 社外取締役（現任） 2019年８月　BBSakura Networks株式会社 社外取締役（現任） 2019年12月　当社 社外取締役（現任） 2021年10月　ユメノソラホールディングス株式会社 社外取締役（現任） | （注）３ | 3,000
取締役 | 麻野　耕司 | 1979年11月３日生 | 2003年４月　株式会社リンクアンドモチベーション入社 2010年７月　同社 執行役員 モチベーションマネジメントカンパニー 営業開発部部長 2013年１月　同社 エンプロイーリレーションシップマネジメントカンパニー 執行役カンパニー長 2013年11月　株式会社リッチメディア（現株式会社シェアリング・ビューティー） 社外取締役 2015年５月　株式会社フロムスクラッチ（現株式会社データX） 社外取締役 2018年１月　株式会社リンクアンドモチベーション 執行役員 組織開発本部本部長 2018年３月　同社 取締役 2018年10月　株式会社ヴォーカーズ（現オープンワーク株式会社） 取締役副社長 2020年３月　当社 社外取締役（現任） 2020年４月　ピープル・テック・スタジオ合同会社 代表（現任） 2020年４月　株式会社ナレッジワーク 代表取締役（現任） 2020年８月　SHOWROOM株式会社 社外取締役（現任） 2023年９月　合同会社HRCamp 代表（現任） | （注）３ | －
取締役 | 的野　仁 | 1975年３月20日生 | 1997年４月　安田火災海上保険株式会社（現損害保険ジャパン株式会社）入社 2020年４月　SOMPOホールディングス株式会社 デジタル戦略部 兼 データ統括室 特命部長 2021年４月　同社 デジタル戦略部長 兼 データ統括室長 2021年５月　当社 社外取締役（現任） 2021年５月　SOMPOオークス株式会社 取締役 2021年７月　SOMPO Light Vortex株式会社 取締役 2022年３月　SOMPO Digital Lab,Inc. 取締役 2022年４月　SOMPOホールディングス株式会社 デジタル・データ戦略部長 2022年10月　SOMPO Light Vortex株式会社 取締役 執行役員 デジタルヘルス事業部長 2023年４月　SOMPOホールディングス株式会社 デジタル・データ戦略部 特命部長 2023年４月　SOMPO Light Vortex株式会社 執行役員 事業統括部長 2025年４月　SOMPOホールディングス株式会社 経営企画部 特命部長（現任） 2025年４月　SOMPOダイレクト損害保険株式会社 取締役常務執行役員（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
常勤監査役 | 桃原　隼一 | 1982年11月15日生 | 2007年４月　あずさ監査法人（現有限責任　あずさ監査法人）入所 2010年10月　公認会計士登録 2013年２月　PwC Taiwan（資誠聯合會計師事務所）入所 2018年１月　桃原公認会計士事務所開所（現任） 2018年11月　当社 常勤監査役（現任） 2023年11月　ウォンテッドリー株式会社 社外取締役・監査等委員（現任） 2025年１月　株式会社ニーリー 社外監査役（現任） | （注）４ | －
監査役 | 清水　琢麿 | 1975年３月10日生 | 2002年10月　弁護士登録 あさひ・狛法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所 2007年４月　法律特許事務所イオタ（現法律事務所イオタ） パートナー弁護士 2012年４月　慶應義塾大学法学部法律学科 非常勤講師（現任） 2013年６月　当社 監査役（現任） 2014年10月　株式会社シーアールイー 社外監査役 2015年10月　同社 社外取締役・監査等委員 2017年10月　法律事務所イオタ 代表パートナー弁護士（現任） 2018年３月　鹿島プライベートリート投資法人 監督役員（現任） 2019年３月　CBcloud株式会社 社外監査役（現任） 2022年４月　株式会社DUALホールディングス 社外監査役 2024年３月　同社 社外取締役（現任） 2025年２月　一般社団法人 日本スタートアップ監査役等協会 理事（現任） 2025年６月　NANO MRNA株式会社 社外監査役（現任） | （注）４ | 10,000
監査役 | 青山　正明 | 1979年11月25日生 | 2004年４月　株式会社ドリームインキュベータ入社 2012年６月　アイペット損害保険株式会社 取締役 2015年６月　株式会社ドリームインキュベータ 執行役員 2016年４月　アイペット損害保険株式会社入社 2016年５月　同社 執行役員 2016年６月　同社 取締役常務執行役員 2018年９月　株式会社ビザスク 社外監査役 2019年11月　当社 監査役（現任） 2022年４月　株式会社キーストーン 代表取締役（現任） 2022年５月　株式会社ビザスク 社外取締役・監査等委員（現任） 2024年12月　株式会社バイオフィリア 社外取締役（現任） | （注）４ | －
計 | 1,846,300

（注）１．取締役田中邦裕、麻野耕司及び的野仁は、社外取締役であります。

２．監査役桃原隼一、清水琢麿及び青山正明は、社外監査役であります。

３．任期は、2024年11月26日開催の定時株主総会終結の時から、2025年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．任期は、2022年８月８日開催の臨時株主総会終結の時から、2025年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．「所有株式数」欄には、当事業年度の末日から提出日の前月末（2025年10月31日）までの間に、新株予約権の行使により発行された株式数が含まれております。

６．当社では執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

経営企画統括部 部長　　　　　　　　　　　　　木下　正文

デジタルプラットフォーム事業１部 事業部長　　左近　進

ｂ．2025年11月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名の選任の件」及び「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決されますと、当社の役員状況は以下のとおりとなる予定であります。
なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役ＣＥＯ | 岡田　陽介 | 1988年12月15日生 | ａ．に記載のとおり | （注）３ | 1,378,600
代表取締役ＣＯＯ | 小間　基裕 | 1979年８月７日生 | ａ．に記載のとおり | （注）３ | 142,000
取締役ＣＦＯ | 英　一樹 | 1978年12月30日生 | ａ．に記載のとおり | （注）３ | 66,000
取締役ＣＳＯ | 外木　直樹 | 1988年４月23日生 | ａ．に記載のとおり | （注）３ | 246,700
取締役 | 田中　邦裕 | 1978年１月14日生 | ａ．に記載のとおり | （注）３ | 3,000
取締役 | 麻野　耕司 | 1979年11月３日生 | ａ．に記載のとおり | （注）３ | －
取締役 | 宮　淳 | 1973年５月10日生 | 1997年４月　株式会社さくら銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 1999年６月　住友海上火災保険株式会社（現三井住友海上火災保険株式会社）入社 2001年２月　富士通株式会社入社 2009年２月　日本オラクル株式会社入社 2018年７月　アマゾンウェブサービスジャパン株式会社（現アマゾンウェブサービスジャパン合同会社）入社 金融事業統括本部 保険営業本部長 2022年10月　SOMPO Light Vortex株式会社入社 執行役員 経営企画部部長 2023年４月　同社 執行役員 事業統括部部長 2024年４月　同社 副社長執行役員 CBDO 事業統括部長 2024年７月　REVortex株式会社 取締役（現任） 2024年10月　SOMPO Light Vortex株式会社 代表取締役社長 CEO/CBDO 執行役員（現任） 2025年４月　オークスモビリティ株式会社 取締役（現任） 2025年４月　SOMPO Growth Partners株式会社 取締役（現任） 2025年４月　SSトレーディング株式会社 取締役（現任） 2025年11月　当社 社外取締役（現任） | （注）３ | －
常勤監査役 | 桃原　隼一 | 1982年11月15日生 | ａ．に記載のとおり | （注）４ | －
監査役 | 清水　琢麿 | 1975年３月10日生 | ａ．に記載のとおり | （注）４ | 10,000
監査役 | 青山　正明 | 1979年11月25日生 | ａ．に記載のとおり | （注）４ | －
計 | 1,846,300

（注）１．取締役田中邦裕、麻野耕司及び宮淳は、社外取締役であります。

２．監査役桃原隼一、清水琢麿及び青山正明は、社外監査役であります。

３．任期は、2025年８月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．任期は、2025年８月期に係る定時株主総会終結の時から、2029年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．「所有株式数」欄には、当事業年度の末日から提出日の前月末（2025年10月31日）までの間に、新株予約権の行使により発行された株式数が含まれております。

６．当社では執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

経営企画統括部 部長　　　　　　　　　　　　　木下　正文

デジタルプラットフォーム事業１部 事業部長　　左近　進

②　社外役員の状況

有価証券報告書提出日現在の当社の社外役員の状況は以下のとおりであります。

ａ．員数

社外取締役３名、社外監査役３名

ｂ．社外役員が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外役員による監督又は監査に期待する機能及び役割につきましては、会社経営、会計財務及び企業法務等に関する経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督又は監査することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することにあります。

社外取締役の田中邦裕は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験、幅広い見識を有しており、実践的な視点から当社の経営に活かしていただけることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

社外取締役の麻野耕司は、事業会社でのビジネス経験及び経営経験を有しており、実践的な視点から当社の経営に活かしていただけることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

社外取締役の的野仁は、当社と業務提携しておりますSOMPOホールディングス株式会社に所属しており、保険事業、介護・シニア事業、それらのデジタル化に関する豊富な経験、幅広い見識を、実践的な視点から当社の経営に活かしていただけるとの判断から社外取締役として選任しております。

社外監査役の桃原隼一は、公認会計士としての業務経験を通じ、財務及び会計に関する専門的な知識と豊富な経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。

社外監査役の清水琢麿は、弁護士としての業務経験を通じ、企業法務に関する専門的な知識と豊富な経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。

社外監査役の青山正明は、上場会社での取締役や監査役を務める等、幅広い知見と経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。

ｃ．社外役員と会社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役の田中邦裕は、さくらインターネット株式会社の代表取締役社長 最高経営責任者であります。同社は当社の株主であり、同社と当社との間には、同社が公的研究機関から委託された研究開発において取引関係がありますが、同社との取引条件は一般取引先と同様であります。また、同氏は、当社の普通株式を3,000株保有しておりますが、この他に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の麻野耕司は、株式会社ナレッジワークの代表取締役でありますが、同社と当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は、当社の新株予約権を30個保有しておりますが、この他に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の的野仁は、SOMPOホールディングス株式会社に所属しており、また、2025年４月１日付でSOMPO Light Vortex株式会社の執行役員を退任し、SOMPOダイレクト損害保険株式会社の取締役常務執行役員に就任しております。SOMPO Light Vortex株式会社は当社の議決権の17.37％を保有する当社のその他の関係会社であり、その100％親会社はSOMPOホールディングス株式会社となります。当社とSOMPOホールディングス株式会社とは業務提携関係にあり、当社と同社及びSOMPO Light Vortex株式会社を含むSOMPOホールディングス株式会社傘下のグループ会社数社との間でデジタルトランスフォーメーション推進に関連する開発及び運用において取引関係がありますが、その取引条件は一般の取引先と同様であります。この他に、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の桃原隼一は、桃原公認会計士事務所の所長、ウォンテッドリー株式会社の社外取締役（監査等委員）であります。当社とウォンテッドリー株式会社との間には、採用サービスに関する取引関係がありますが、同社との取引条件は一般の取引先と同様であり、その取引額は僅少であります。この他に、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の清水琢麿は、法律事務所イオタの代表弁護士、NANO MRNA株式会社の社外監査役となりますが、同事務所及び同社と当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は、当社の普通株式を10,000株保有しておりますが、この他に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の青山正明は、株式会社キーストーンの代表取締役、株式会社ビザスクの社外取締役（監査等委員）であります。当社と株式会社ビザスクとの間には、スポットコンサルに関する取引関係がありますが、同社との取引条件は一般の取引先と同様であり、その取引額は僅少であります。この他に、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ｄ．社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社においては、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

なお、2025年11月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名の選任の件」及び「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決されますと、宮淳氏が社外取締役として新たに選任され、当社の社外役員の員数は社外取締役３名、社外監査役３名となります。

宮淳氏は、複数の事業会社における幅広いビジネス経験を有しており、実践的な視点から当社の経営に活かしていただけることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、宮淳氏は、SOMPO Light Vortex株式会社の代表取締役社長 CEO/CBDO 執行役員であります。同社は当社の議決権の17.37％を保有する当社のその他の関係会社であり、同社と当社との間には、デジタルトランスフォーメーション推進に関連する開発及び運用において取引関係がありますが、その取引条件は一般の取引先と同様であります。この他に、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外役員による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し経営全般に対して客観的且つ公正な意見を述べるとともに、内部統制システムの整備・運用状況について把握し、取締役の業務執行の適法性を監督、監査しております。

また、社外監査役、会計監査人及び内部監査担当者は、それぞれの監査計画や監査結果の共有、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、定期的に意見交換を行い、監査の実効性を高めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

有価証券報告書提出日現在、当社における監査役会は、社外監査役３名で構成されており、うち１名が常勤であります。

社外監査役の桃原隼一は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役監査は、毎事業年度に策定される監査計画に基づき行っております。常勤監査役が日常監査業務を実施し、毎月開催される監査役会で重要事項の審議、当月に実施した監査結果の報告、監査役間の情報共有及び意見交換を行っております。また、各監査役は取締役会に出席し、取締役の職務執行の監査を行っております。具体的な手続きとしては、取締役会その他重要会議への出席、代表取締役との意見交換、取締役等へのヒアリング、重要書類の閲覧等を実施しております。

当事業年度において監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。なお、監査役会における具体的な検討内容は、当事業年度における監査計画及び監査方針の制定、監査業務の分担、取締役の職務執行の監査、内部統制システムの妥当性、会計監査人の選任、会計監査人の監査の方法及び結果の妥当性、監査報告書の作成等であります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
桃原　隼一 | 12回 | 12回
清水　琢麿 | 12回 | 12回
青山　正明 | 12回 | 12回

なお当社は、2025年11月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き３名の監査役（うち３名は社外監査役）で構成されることになります。

② 内部監査の状況

当社は、小規模組織のため、独立した組織としての内部監査部署は設置しておりませんが、管理部門の担当者４名と事業部門の担当者１名が監査計画に基づき監査を実施しております。原則として当社の全部門を対象として内部監査を実施しております。監査結果については、代表取締役ＣＥＯ及び実施部署へ報告を行っており、改善が必要な事項が発見された場合にはその対応結果の確認並びに代表取締役ＣＥＯへの報告を行っております。

内部監査担当者と監査役は、定期的に開催する会議体を通じて、内部監査の実施状況等について情報共有を行っております。また、内部監査担当者、監査人及び会計監査人は、四半期に１回開催する会議体を通じて情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

なお、監査結果に重大な課題が生じた場合は、内部監査担当者が取締役会及び監査役会に直接報告することとしておりますが、当事業年度においては、当該事象は生じておりません。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

８年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　石田　大輔

指定有限責任社員　業務執行社員　野口　正邦

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る主な補助者は、公認会計士２名、その他８名で構成されております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定にあたり、品質管理体制、独立性、監査実施体制、審査体制、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査報酬の妥当性等を総合的に検討し、EY新日本有限責任監査法人は適任であると判断しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査公認会計士等に対して毎年評価を行っております。監査役及び監査役会による監査公認会計士等の職務遂行状況等について監査公認会計士等から直接報告を受けるとともに、執行部門に対しても定期的なコミュニケーションを図る中で、監査方針や監査計画等についての質問等を行い、監査品質等含め総合的に検討した結果、適正に行われていると評価しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
26,500 | － | 27,300 | －

ｂ．監査公認会計士と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定に関する方針は特に定めておりませんが、監査証明業務に係る人員数、監査日数、監査時間数等を勘案したうえで、監査役会の同意を得て、適切に監査報酬を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会の公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、報酬委員会の答申を踏まえたうえで、2024年10月17日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を決議しております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、決定方法及び決定された内容が、決定方針と整合していることを確認しており、決定方針に沿うものと判断しております。

決定方針の内容は以下のとおりであります。

＜取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針＞

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、株主総会で承認された限度額の範囲で、他の上場会社の企業規模や報酬水準を参考に、当社の業績及び各取締役の期待役割等を総合的に勘案して適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、基本報酬である固定報酬と業績連動報酬である賞与で構成する。なお、社外取締役については、業務執行から独立した立場であることに鑑み、固定報酬のみとする。

ｂ．取締役の報酬等の構成

当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、年間標準報酬額を基準として、基本報酬である固定報酬を約60％、業績連動報酬である賞与を約40％とし、賞与のうち、売上に連動する割合を50％、営業利益に連動する割合を50％とすることを標準とする。

年間標準報酬額は、他の上場会社の企業規模や報酬水準を参考に、当社の業績や対象者の期待役割等の項目に係る基準から算出し、報酬委員会の答申を踏まえたうえで取締役会が決定する。

ｃ．基本報酬（固定報酬）

基本報酬である固定報酬は、月例の金銭報酬とし、年間標準報酬額を基準に、あらかじめ定める固定報酬の割合に基づき算出された額を支給する。

ｄ．業績連動報酬（賞与）

業績連動報酬である賞与は、当社の業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、当社が重視する売上と営業利益を業績指標とした金銭報酬とする。当該業績指標の目標達成率に基づき算出された額について、報酬委員会の答申を踏まえたうえで取締役会が決定し、毎年一定の時期に支給する。

ｅ．非金銭報酬

非金銭報酬（株式報酬等）は導入していないが、今後の検討課題とする。

ｆ．報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づくものとし、取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、報酬委員会に諮問し答申を得ることとする。

上記に加え、当社は、取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という）に対する譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という）の導入に係る議案を2025年11月26日開催予定の定時株主総会（以下「本株主総会」という）に提案しております。

（本制度の導入の目的等）

本制度は、対象取締役に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としています。

本制度の導入にあたり、対象取締役に対しては譲渡制限付株式の払込金額に相当する金銭債権を報酬として支給します。当該金銭債権の支給及び本制度の導入は、本株主総会での承認を条件といたします。なお、本制度に係る報酬枠は、後記「③取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項」に記載の報酬枠とは別枠として設定することにつき、併せて株主の皆様にご承認をお願いする予定です。

（本制度の概要）

本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額45,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年25,000株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）といたします。

対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、報酬委員会の答申を踏まえたうえで、取締役会において決定いたします。

また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。

なお、本株主総会において本制度の導入に係る議案が承認可決されることを条件に、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」の内容を以下のとおり変更することを、2025年10月24日開催の取締役会において決議しております。

＜変更後の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針＞

ｇ．基本方針

当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、株主総会で承認された限度額の範囲で、他の上場会社の企業規模や報酬水準を参考に、当社の業績及び各取締役の期待役割等を総合的に勘案して適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、基本報酬である固定報酬と業績連動報酬である現金賞与及び非金銭報酬である株式報酬で構成する。なお、社外取締役については、業務執行から独立した立場であることに鑑み、固定報酬のみとする。

ｈ．取締役の報酬等の構成

当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、年間標準報酬額を基準として、基本報酬である固定報酬を約60%、業績連動報酬である現金賞与を約30%（うち、売上に連動する割合を50%、営業利益に連動する割合を50％とする）、非金銭報酬である株式報酬を約10%とすることを標準とする。

年間標準報酬額は、他の上場会社の企業規模や報酬水準を参考に、当社の業績や対象者の期待役割等の項目に係る基準から算出し、報酬委員会の答申を踏まえたうえで取締役会が決定する。

ｉ．基本報酬（固定報酬）

基本報酬である固定報酬は、月例の金銭報酬とし、年間標準報酬額を基準に、あらかじめ定める固定報酬の割合に基づき算出された額を支給する。

ｊ．業績連動報酬（現金賞与）

短期の業績連動報酬である賞与は、当社の業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、当社が重視する売上と営業利益を業績指標とした金銭報酬とする。当該業績指標の目標達成率に基づき算出された額について、報酬委員会の答申を踏まえたうえで取締役会が決定し、毎年一定の時期に支給する。

ｋ．非金銭報酬（株式報酬）

非金銭報酬は、当社の持続的な企業価値向上へのインセンティブを与え、株主との一層の価値共有を図ることを目的として、一定期間継続して当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件とする譲渡制限付株式を付与する。具体的な付与金額及び株式数については、報酬委員会の答申を踏まえたうえで取締役会が決定し、原則として、毎年一定の時期に付与する。なお、付与対象者に重大な職務違反等があった場合、当社は交付した株式を当然に無償で取得する。

ｌ．報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づくものとし、取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、報酬委員会に諮問し答申を得ることとする。

②　監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

各監査役の報酬額については、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。監査役の報酬構成につきましては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。

③　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬額は、2022年８月８日開催の臨時株主総会において、年額150,000千円以内（うち社外取締役20,000千円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役３名）であります。

なお、2025年11月26日開催予定の定時株主総会において、取締役選任に関する議案及び取締役の報酬額改定に関する議案を提案しております。両議案が承認可決された場合、取締役の報酬額は年額300,000千円以内（うち社外取締役30,000千円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）となり、当該定時株主総会終結時における取締役の員数は７名（うち社外取締役３名）となる予定です。

監査役の報酬額は、2022年８月８日開催の臨時株主総会において、年額30,000千円以内と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち社外監査役３名）であります。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数(名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 140,445 | 70,507 | 69,938 | － | － | 4
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 24,600 | 24,600 | － | － | － | 5

（注）上記「報酬等の総額」のうち取締役の合計額は、当事業年度において会計上の費用として計上された額等が含まれているため、上記「③取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項」に記載の過去に開催された株主総会の決議により承認された当事業年度に係る取締役の報酬等の限度額の範囲内か否かを判定する際の取締役の報酬等の額とは一致しません。当社は、当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容については、報酬委員会にて当該限度額の範囲内であることを確認のうえ、取締役会に答申し取締役会にて決定しています。

⑤　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑥　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。