## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 360,000,000
計 | 360,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 91,577,900 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 91,577,900 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2020年10月８日 （注）１ | 89,820,000 | 90,000,000 | － | 90 | － | －
2021年３月31日 （注）２．３ | 801,100 | 90,801,100 | 239 | 329 | 239 | 239
2022年３月25日 （注）４．５ | 776,800 | 91,577,900 | 229 | 558 | 229 | 468

（注）１．普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。

２．有償第三者割当312,200株（発行価格640円、資本組入額320円、割当先　当社役員７名、執行役員11名）

３．有償第三者割当488,900株（発行価格570円、資本組入額285円、割当先　大栄環境従業員持株会）

４．有償第三者割当75,000株（発行価格690円、資本組入額345円、割当先　当社役員４名、執行役員４名）

５．有償第三者割当701,800株（発行価格580円、資本組入額290円、割当先　大栄環境従業員持株会）

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 1 | － | － | 22 | 23 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 899,995 | － | － | 15,784 | 915,779 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 98.28 | － | － | 1.72 | 100 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 91,577,900 | 915,779 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 91,577,900 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 915,779 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、事業環境や財務状況等を総合的に勘案し、事業運営上必要な資金を維持・確保することを前提に、M&A、公民連携及び研究開発などの成長投資とのバランスも勘案しつつ株主への安定的な利益還元を行うことを基本方針としており、連結配当性向は30％以上を目安に持続的かつ安定的な配当を目指し、原則として年１回の期末配当を行う方針であります。

内部留保資金につきましては、設備の処理能力の向上・合理化のための設備投資やM&A、公民連携及び研究開発などの成長投資等に活用してまいります。

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当（中間配当を含む）を行うことができる旨定款に定めております。

なお、2022年３月期に係る剰余金の配当は、当期の業績及び今後の事業展開等を勘案し、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年６月27日 | 2,747 | 30
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、お客様や社会からの信頼に応え、企業価値を高めていくために、「経営の公正性と透明性」、「取締役会・監査役会の監督機能の充実」を図り、企業競争力の強化、迅速かつ合理的な意思決定の確保、透明性の高い健全な経営に取り組んでおります。

また、「内部統制基本方針」を制定し、内部統制システムを整備することにより、適法かつ効率的に業務を執行する体制を確立しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

イ　取締役会

取締役会は、独立社外取締役２名を含む取締役６名で構成されております。原則毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な対応を図っております。また、経営に関する重要事項の意思決定を行っており、独立社外取締役の選任により、経営の透明性を確保しております。当該取締役会には監査役３名も出席し、取締役の職務の執行状況について、法令・定款に違反していないかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。

議　長：代表取締役社長　金子文雄

構成員：代表取締役社長　金子文雄、取締役副社長　井上吉一、専務取締役　大田成幸、

常務取締役　大仲一正、社外取締役　村井一雅、社外取締役　村上知子

出席者：常勤監査役　峯森章、社外監査役　魚住隆太、社外監査役　北嶋紀子

ロ　監査役会

監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成されており、原則毎月１回開催しております。取締役の職務の執行状況について情報共有・意見交換がなされるとともに、常勤監査役より重要な会議体での監査状況、社内文書の閲覧結果等について報告がなされ、監査室や会計監査人との連携についても協議しております。また、社外監査役は、会計に関する高度な知識を有する公認会計士及び法務に関する高度な知識を有する弁護士であり、監査役会の監査・監督機能の強化を図っております。

議　長：常勤監査役　峯森章

構成員：常勤監査役　峯森章、社外監査役　魚住隆太、社外監査役　北嶋紀子

ハ　指名・報酬諮問委員会

指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、代表取締役社長１名及び独立社外取締役２名で構成しております。指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役の選解任の方針及び基準、取締役の報酬体系、報酬決定の方針等の取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申しております。

委員長：社外取締役　村井一雅

構成員：社外取締役　村井一雅、社外取締役　村上知子、代表取締役社長　金子文雄

ニ　グループ経営会議

グループ経営会議は、当社の常勤取締役、常勤監査役及び当社のグループ本部に駐在する執行役員を構成員とし、必要に応じて当社グループ子会社を含む関係者が出席しております。原則毎月１回開催しており、グループ経営の最適化を図るため、当社グループの経営に係る意思決定を全社的な観点で行っております。

議　長：代表取締役社長　金子文雄

構成員：代表取締役社長　金子文雄、取締役副社長　井上吉一、専務取締役　大田成幸、

常務取締役　大仲一正、常勤監査役　峯森章、執行役員社長室長　下田守彦、

執行役員経営戦略部長　出射邦彦、執行役員経営管理本部長　鰐部仁、

執行役員事業本部長　下地弘章、執行役員購買部長　東井基光

ホ　リスク管理・コンプライアンス委員会

リスク管理・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤監査役、経営管理担当取締役、経営管理本部長、総務部長、監査室長を委員として構成されており、四半期に１回以上開催しております。リスク管理に関して標準的な事項を定め、リスク発生の防止とコンプライアンスの徹底を行うことにより、当社グループの損失の最小化及び社会的信用の向上に努めております。また、部門ごとにリスク管理推進責任者及びリスク管理推進担当者を設けることでリスク管理・コンプライアンスに関する事項の各部門への周知徹底を図っております。

委員長：代表取締役社長　金子文雄

構成員：代表取締役社長　金子文雄、取締役副社長　井上吉一、常勤監査役　峯森章、

執行役員経営管理本部長　鰐部仁、総務部長　大塚健護、監査室長　武田浩一

へ　賞罰委員会

賞罰委員会は、経営管理本部長を委員長とし、常勤監査役、人事部長、総務部長、監査室長を委員として構成しております。就業規則に定める表彰・懲罰に関する規定の厳正妥当な運用を通じて経営の健全化に努めております。

委員長：執行役員経営管理本部長　鰐部仁

構成員：執行役員経営管理本部長　鰐部仁、常勤監査役　峯森章、人事部長　石川靖久、

総務部長　大塚健護、監査室長　武田浩一

ト　サステナビリティ推進委員会

サステナビリティ推進委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役、常勤監査役、社長室長、経営戦略部長、購買部長、経営管理本部長、事業本部長、営業本部長を委員として構成されており、年に２回以上開催しております。サステナビリティ基本方針の策定・改定、マテリアリティ（重要課題）の特定、社会課題の解決に向けた目標設定と進捗管理を行います。また、取締役会からの諮問により、サステナビリティ推進の観点から経営計画についての議論を行い、取締役会に対して答申しております。

委員長：代表取締役社長　金子文雄

構成員：代表取締役社長　金子文雄、取締役副社長　井上吉一、専務取締役　大田成幸、

常務取締役営業本部長　大仲一正、常勤監査役　峯森章、執行役員社長室長　下田守彦、

執行役員経営戦略部長　出射邦彦、執行役員購買部長　東井基光、

執行役員経営管理本部長　鰐部仁、執行役員事業本部長　下地弘章

チ　監査室

監査室は、監査室長含め11名体制であり、当社グループの内部監査を実施しており、代表取締役社長直属の組織として業務執行部門からの独立性を確保しております。また、監査役や会計監査人とも連携し、実効性のある内部監査を実施しております。

リ　執行役員

意思決定と業務執行の分離による迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制を図示しますと、次のとおりであります。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。また、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため、リスク管理・コンプライアンス委員会等を設置するとともに、迅速な意思決定や機動的な業務執行、グループ経営を図るため、グループ経営会議を設置しており、企業価値を向上させるとともに有効なガバナンス体制に資すると考え、現在の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備状況は以下のとおりであります。

(a）当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ　当社グループとしてのガバナンス体制構築のため、子会社管理の担当部門と権限、担当取締役を定める。

ロ　「関係会社管理規程」を定め、子会社管理の基本方針を明確にし、子会社管理部門は各子会社の経営上の重要事項について事前に承認・報告を受ける。

ハ　当社の担当取締役は、定期的に当社の取締役会に業務執行状況・財務状況等を報告する。

ニ　当社の監査室による子会社の監査を実施する。

ホ　危機発生時における当社への連絡体制を整備する。

(b）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　取締役及び使用人が遵守すべき具体的行動基準として「ビジネス・コンダクト・ガイドライン」を制定するほか、定款及びその他の社内規程を遵守し、行動する。特に反社会的勢力との関係遮断については、「反社会的勢力排除規程」等の規程を整備し、全社一体の毅然とした対応を徹底する。

ロ　法令や定款に違反する行為を発見した場合の「内部通報制度規程」を制定し、内部通報体制を構築する。

ハ　取締役は、重大な法令違反その他社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに当社の監査役会（子会社については監査役）に報告するとともに、遅滞なく取締役会（子会社については取締役会及び当社の取締役会）に報告する（取締役会非設置の子会社については、直ちに社長に報告するとともに、遅滞なく当社の取締役会に報告する）。

ニ　監査室による内部監査体制を整備する。

(c）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに取締役会を月次で開催するほか、必要に応じて臨時開催する。

ロ　「職務権限規程」を制定し、意思決定事項のうち、取締役会に留保される事項及び社長、部門長に委任される事項を規定する。

(d）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

経営に関する重要文書や重要情報、秘密情報、個人情報について、法令及び「文書取扱規程」に従い、定められた期間、保存・管理する。

(e）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、毅然とした態度で臨むものとする。当社の経営管理本部総務部を中心に、弁護士、警察等の外部専門機関と連携、情報を収集し、反社会的勢力排除のための社内体制の整備を推進する。

(f）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ　リスク管理は、「リスク管理・コンプライアンス規程」に基づき、一貫した方針の下に、効果的かつ総合的に実施する。

ロ　当社グループの財務報告に関する内部統制を整備し、「財務報告に係る内部統制規程」を制定し、財務報告の信頼性を確保する。

(g）監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。

(h）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役会は、「監査役会規程」にしたがい、監査役の職務を補助すべき使用人を配置する。

(i）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ　監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席する。

ロ　監査役は、当社の監査室と連携し、各部・事業所及び当社グループ子会社への往査を適時実施する。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理に関して標準的な事項を定め、リスク発生の防止とコンプライアンスの徹底を行うことにより、当社グループの損失の最小化及び社会的信用の向上を図るため、「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定しており、リスク管理・コンプライアンス委員会を中心にリスクへの対応を図っております。また、事業継続計画（BCP）の適用となるものについては、「事業継続計画書」において対応方針を規定しております。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役を除く。）及び社外監査役について、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており

ます。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役及び監査役等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の会社に対する損害賠償責任と第三者に対する損害賠償責任の損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重過失に起因する場合には填補の対象としないこととしております。

ｅ．取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

ｆ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｇ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｈ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第459条第１項に掲げる事項について、取締役会決議をもって定めることができる旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ハ　責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮し、適切な人材を継続的に確保することを目的としております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 金子　文雄 | 1956年10月17日生 | 1979年４月　有限会社大栄衛生入社 1983年９月　三重中央開発株式会社取締役 1986年６月　同社監査役 1991年５月　当社取締役 1994年３月　当社常務取締役 2002年３月　当社取締役副社長 2002年３月　三重中央開発株式会社取締役副社長 2003年３月　株式会社GE（現：DINS関西株式会社）設立　取締役 2004年３月　バイオエタノール・ジャパン・関西株式会社（現：DINS関西株式会社）取締役 2004年５月　当社代表取締役副社長 2004年５月　三重中央開発株式会社代表取締役副社長 2007年４月　同社代表取締役社長 2007年４月　当社代表取締役社長（現任） 2007年４月　株式会社RAC関西（現：DINS関西株式会社）取締役 | （注）３ | 90,046,800 （注）５
取締役副社長 経営管理担当 | 井上　吉一 | 1956年９月25日生 | 1979年４月　株式会社春陽堂入社 1985年１月　株式会社前田房入社 1985年６月　当社入社 1994年３月　三重中央開発株式会社所長 1997年４月　同社取締役 2002年３月　同社常務取締役 2007年４月　同社専務取締役 2016年10月　当社専務取締役 2019年６月　一般社団法人三重県産業廃棄物協会会長（現任） 2021年６月　当社取締役副社長・経営管理担当（現任） 2022年６月　公益財団法人全国産業資源循環連合会副会長（現任） | （注）３ | 46,800
専務取締役 事業・技術担当 | 大田　成幸 | 1954年９月14日生 | 1982年８月　架裕建設有限会社設立　取締役 1996年３月　健裕開発株式会社（現：三重中央開発株式会社）入社 1996年３月　同社京都事業所長 2002年４月　同社三重事業所長 2002年５月　同社取締役兼副事業部長 2006年６月　株式会社アイエスブイ・ジャパン代表取締役専務（現任） 2007年４月　当社常務取締役兼事業本部長 2007年４月　三重中央開発株式会社常務取締役兼事業本部長 2007年４月　株式会社RAC関西（現：DINS関西株式会社）取締役 2011年４月　一般社団法人日本汚染土壌処理業協会理事（現任） 2013年４月　当社常務取締役 2013年４月　三重中央開発株式会社常務取締役 2014年５月　株式会社リサイクル・アンド・イコール（現：DINS関西株式会社）代表取締役 2016年２月　一般社団法人日本災害対応システムズ理事（現任） 2019年６月　近江八幡エコサービス株式会社代表取締役 2019年６月　株式会社DINS堺（現：DINS関西株式会社）取締役 2020年５月　DINS関西株式会社代表取締役（現任） 2021年６月　株式会社東北エコークリーン代表取締役（現任） 2021年６月　当社専務取締役・事業・技術担当（現任） 2022年５月　株式会社シムファイブス取締役（現任） 2022年６月　一般財団法人堺臨海エコファクトリーズ協議会理事（現任） | （注）３ | 46,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常務取締役 営業本部長 営業担当 | 大仲　一正 | 1956年３月28日生 | 1974年３月　日本写真印刷株式会社入社 1980年６月　丸末興業株式会社入社 1989年３月　三重中央開発株式会社入社 2002年５月　同社取締役営業部長 2010年４月　当社取締役営業部長 2011年12月　当社取締役 2019年４月　当社取締役営業本部長 2021年６月　当社常務取締役営業本部長・営業担当（現任） | （注）３ | 7,800
取締役 | 村井　一雅 | 1963年12月13日生 | 1990年10月　監査法人トーマツ大阪事務所（現：有限責任監査法人トーマツ）入所 1995年８月　公認会計士登録 2006年８月　税理士登録 2006年８月　村井公認会計士事務所開設　代表（現任） 2007年５月　株式会社マネジメント総合研究所設立　代表取締役 2009年１月　株式会社エムビーサポート設立　代表取締役（現任） 2017年６月　テクニカル電子株式会社（現：株式会社パーキングソリューションズ）監査役 2019年５月　税理士法人村井会計事務所開設　代表社員（現任） 2021年６月　当社社外取締役（現任） | （注）３ | 4,600
取締役 | 村上　知子 | 1970年12月23日生 | 2005年10月　弁護士登録 2005年10月　石井義人法律事務所入所 2008年11月　むらた・ふたば法律特許事務所入所 2011年４月　関西学院大学法学部非常勤講師（ビジネス法担当） 2013年５月　アーカス総合法律事務所設立（現任） 2017年４月　国家戦略特区関西圏雇用労働相談センター（有限責任監査法人トーマツ）委託機関相談員 2017年11月　公益財団法人大阪産業局（旧　大阪産業振興機構）委託機関相談員（現任） 2021年４月　大阪海区漁業調整委員（現任） 2021年６月　医療法人社団せんだん会監事（現任） 2021年６月　当社社外取締役（現任） | （注）３ | 4,600
常勤監査役 | 峯森　章 | 1952年８月10日生 | 1975年４月　株式会社住友銀行（現：株式会社三井住友銀行）入行 1994年10月　同行伏見支店長 1997年１月　同行深江橋支店長 1998年10月　同行西宮支店長 1999年４月　同行西宮法人部長 2000年４月　株式会社びわこ銀行（現：株式会社関西みらい銀行）顧問 2000年６月　同行取締役 2003年６月　同行常務取締役 2007年４月　日東薬品工業株式会社業務管理本部業務管理部長 2007年５月　同社取締役業務管理本部長 2019年６月　当社経営管理本部総務部顧問 2020年２月　当社監査役（現任） 2020年２月　三重中央開発株式会社監査役（現任） | （注）４ | 7,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 魚住　隆太 | 1948年２月24日生 | 1971年４月　岩崎通信機株式会社入社 1975年４月　山本石油株式会社（現：JFE商事資機材販売株式会社）入社 1985年10月　監査法人朝日新和会計社（現：有限責任あずさ監査法人）入所 2003年６月　朝日監査法人（現：有限責任あずさ監査法人）代表社員 2004年４月　あずさサスティナビリティ株式会社（現：KPMGあずさサステナビリティ株式会社）代表取締役社長 2010年７月　魚住隆太公認会計士事務所代表（現任） 2013年７月　魚住サステナビリティ研究所代表（現任） 2018年６月　丸一鋼管株式会社社外監査役（現任） 2019年６月　不二製油グループ本社株式会社社外監査役 2020年６月　当社社外監査役（現任） 2022年６月　不二製油グループ本社株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） | （注）４ | 4,600
監査役 | 北嶋　紀子 | 1974年10月25日生 | 2000年10月　弁護士登録 2000年10月　井上隆彦法律事務所（現：フェニックス法律事務所）入所 2012年１月　同法律事務所共同代表（現任） 2015年６月　三京化成株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） 2017年３月　ダイトロン株式会社社外監査役（現任） 2021年６月　当社社外監査役（現任） | （注）４ | 4,600
計 | 90,174,400

（注）１．取締役村井　一雅氏及び村上　知子氏は、社外取締役であります。

２．監査役魚住　隆太氏及び北嶋　紀子氏は、社外監査役であります。

３．2022年10月21日開催の臨時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年10月21日開催の臨時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長金子　文雄の所有株式数は、資産管理会社であるウイングトワ株式会社が保有する株式数を含んでおります。

６．当社では、意思決定と業務執行の分離による迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しており、執行役員は次のとおりであります。

地位 | 氏名 | 役職名及び担当
執行役員 | 下田　守彦 | 社長室長 経営計画担当
執行役員 | 出射　邦彦 | 経営戦略部長 経営戦略担当
執行役員 | 鰐部　仁 | 経営管理本部長 経営管理担当
執行役員 | 下地　弘章 | 事業本部長 事業所管理担当
執行役員 | 東井　基光 | 購買部長 購買管理担当
執行役員 | 田中　厚夫 | 三木事業所長 三木事業所運営担当
執行役員 | 平井　俊文 | 三重中央開発株式会社代表取締役 三重中央開発株式会社経営全般担当
執行役員 | 森田　憲一 | 三重中央開発株式会社取締役 三重中央開発株式会社開発業務担当
執行役員 | 下地　正勝 | DINS関西株式会社取締役 DINS関西株式会社経営管理担当

地位 | 氏名 | 役職名及び担当
執行役員 | 山下　竜生 | DINS関西株式会社取締役 DINS関西株式会社業務担当
執行役員 | 石川　光一 | 株式会社ジオレ・ジャパン取締役 株式会社ジオレ・ジャパン営業担当

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。

社外取締役村井一雅氏は、当社の株式4,600株を保有しておりますが、同氏と当社の間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

村井一雅氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計、税務に関する相当程度の知見を有していることから、独立した立場からの当社の経営への適切な助言により、コーポレート・ガバナンスの一層の充実が期待できるものと判断し、選任しております。

社外取締役村上知子氏は、当社の株式4,600株を保有しておりますが、同氏と当社の間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

村上知子氏は、弁護士として企業法務等に関する豊富な専門的知見を有しており、独立した立場からの当社の経営への適切な助言により、コーポレート・ガバナンスの一層の充実が期待できるものと判断し、選任しております。

社外監査役魚住隆太氏は、当社の株式4,600株を保有しておりますが、同氏と当社の間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

魚住隆太氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見やサステナビリティに関する知識や経験を有しており、上場会社において社外監査役も務めていることから、独立した立場から当社の経営全般に対する監査・監督機能を高めることができると判断し、選任しております。

社外監査役北嶋紀子氏は、当社の株式4,600株を保有しておりますが、同氏と当社の間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

北嶋紀子氏は、弁護士として企業法務等に関する豊富な専門的知見を有しており、上場会社において社外監査役も務めていることから、独立した立場から当社の経営全般に対する監査・監督機能を高めることができると判断し、選任しております。

当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について明確に定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員に関する基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席・発言等を通じて、独立した立場から経営に関与するとともに、監査室や監査役と連携することにより監督機能の強化を図っております。

社外監査役は、取締役会への出席・発言、規程等の社内文書の閲覧等を通じて実効性のある監査を実施しており、監査役会において常勤監査役とともに監査計画を立案し、監査実施状況の共有等を行っております。

また、会計監査人や監査室の会計監査・内部監査報告を受けるとともに、定期的に会計監査人や監査室と意見交換や情報共有のためのミーティングを実施しており、監督・監査機能を効果的に発揮するために緊密な連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役１名及び社外監査役２名で実施しており、「監査役会規程」に基づき、月に１回の頻度で監査役会を開催しております。監査役は、取締役会等重要な会議への出席のほか、業務執行に係る重要書類等を確認し、当社及びグループ子会社の役員及び従業員から監査に必要な情報について随時報告を受けております。また、会計監査人、監査室との情報交換等を通じて緊密な連携を保つとともに、代表取締役社長との意見交換を定期的に実施するなど、監査の実効性確保に努めております。

常勤監査役である峯森章氏は、長年の金融機関勤務で培った幅広い経験を有しており、上場会社及び当社グループ子会社において過去に取締役として経営に従事しており、経営全般に対する高度な知識を有しております。また、子会社である三重中央開発株式会社の監査役も兼務しております。

社外監査役である魚住隆太氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、上場会社において社外監査役も務めております。

社外監査役である北嶋紀子氏は、弁護士として企業法務等に関する豊富な専門的知見を有しており、上場会社において社外監査役も務めております。

最近事業年度において監査役会を年14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
峯森　章 | 14回 | 14回
魚住　隆太 | 14回 | 14回
北嶋　紀子 | 10回 | 10回

(注）社外監査役北嶋紀子氏の出席状況は、2021年６月28日の社外監査役就任後の開催回数及び出席回数を記載しております。

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役社長直属の組織として監査室（監査室長含め、11名体制）を設置しており、当社グループの内部監査を実施しております。

監査室は、各部門の業務活動及び諸制度の運用状況について、経営目的に照らした監査を行い、経営方針・諸規程・その他業務の諸制度・諸基準への準拠性と、業務の諸活動・管理の妥当性・効率性を検証・評価しており、必要に応じて、監査役会及び会計監査人との調整を行い、効率的な内部監査の実施に努めております。

また、内部監査結果に基づいて、被監査部門に指導・助言・勧告を行っており、監査終了後に、内部監査チェックリストの結果、その他の合理的証拠に基づき、監査意見及び被監査部門の意見等を総合的に検討・評価の上、「内部監査報告書」を作成し、取締役会、代表取締役社長及び監査役会に提出・報告しております。

監査室と会計監査人との連携状況については、主に会計に関する事項及び内部統制に関する事項の意見交換の場を設け、相互補完を行うことによって、それぞれの効果的な監査を実施しております。さらに内部監査の実施状況を共有するなど、緊密な連携を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

仰星監査法人

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　髙田　篤

指定社員　業務執行社員　西田　直樹

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士10名　公認会計士試験合格者２名　その他１名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人としての専門性や監査経験、職務遂行の能力及び独立性を総合的に勘案し、適任と判断したため、選定しております。

なお、当社は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。

また、会計監査人の職務執行及び独立性に支障がある等、その必要があると認められる場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の評価を毎期行っております。評価にあたっては、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画、監査の実施状況、独立性、監査結果等の報告を受けたうえで、総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 27 | － | 36 | 3
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 27 | － | 36 | 3

(注）当社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査時間や監査体制、当社グループの業務内容等を勘案し、会計監査人と協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会計監査人の監査計画、監査の実施状況、独立性、監査結果等と報酬等の内訳が適切であるかを検証のうえ、会計監査人の報酬等について同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬等は、株主総会の決議をもって定める旨定款に規定しており、株主総会で決議された限度額の範囲内で役職、在任期間、業績等を総合的に勘案し、決定しております。

また、報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、指名・報酬諮問委員会を設置しており、独立社外取締役を委員長とし、代表取締役社長１名及び社外取締役２名で構成しております。指名・報酬諮問委員会においては、取締役の報酬体系、報酬決定の方針等の取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申をしております。

監査役の報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲内で監査役会の協議により、決定しております。

なお、2022年６月27日開催の株主総会において、取締役の報酬総額を年額320百万円以内（うち社外取締役30百万円以内）、監査役の報酬総額を年額46百万円以内とすることを決議しております。決議時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役２名）、監査役は３名であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役（社外取締役を除く） | 204 | 135 | － | 68 | 5
監査役（社外監査役を除く） | 9 | 9 | － | － | 1
社外役員 | 15 | 15 | － | － | 4

（注）１．取締役（社外取締役を除く）には、2021年６月28日開催の第42期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

２．2021年６月28日開催の第42期定時株主総会における退職慰労金贈呈及び役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給の決議に基づき、当事業年度中に退任した取締役１名に対して退職慰労金68百万円を贈呈しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬などの総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

重要な株式の取得にあたっては、取締役会においてその合理性を審議のうえ、取得の決議をしており、当該株式の発行会社との取引関係や株式取得金額等を総合的に勘案しております。また、保有するすべての株式の運用状況について、四半期に一度取締役会に対して報告をしており、継続保有することの合理性を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 23
非上場株式以外の株式 | 6 | 832

（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 1 | 持株会株式の定期購入によるものです。

（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 最近事業年度 | 最近事業年度の前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額 （百万円） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 184,500 | 184,500 | 安定的な資金調達や金融取引等の取引関係を維持・構築するため保有しているものです。 （注）１ | 無
720 | 739
株式会社りそなホールディングス | 101,160 | 22,000 | 安定的な資金調達や金融取引等の取引関係を維持・構築するため保有しているものです。 （注）１．２ | 無
53 | 10
株式会社池田泉州銀行 | 60,000 | 60,000 | 安定的な資金調達や金融取引等の取引関係を維持・構築するため保有しているものです。 （注）１ | 無
10 | 10
株式会社上組 | 15,466 | 14,738 | 地元企業との関係を維持・強化するため保有しているものです。 （増加理由） 持株会株式の定期購入によるものです。 （注）１ | 無
34 | 30
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ | 11,000 | 11,000 | 安定的な資金調達や金融取引等の取引関係を維持・構築するため保有しているものです。 （注）１ | 無
9 | 11
日本ハム株式会社 | 1,000 | 1,000 | 安定的な取引関係を維持・構築するため保有しているものです。 （注）１ | 無
4 | 4
株式会社関西みらいフィナンシャルグループ | － | 55,747 | 安定的な資金調達や金融取引等の取引関係を維持・構築するため保有しているものです。 （注）１．２ | 無
－ | 36

（注）１．当社は、特定投資株式の定量的な保有効果の記載が困難ですが、株式保有の合理性は、ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容に記載した方法により検証しております。

２．㈱関西みらいフィナンシャルグループは2021年４月１日付の株式交換により、㈱りそなホールディングスの完全子会社へと移行しております。この株式交換により、㈱関西みらいフィナンシャルグループの普通株式１株につき、1.42株の割合で㈱りそなホールディングスの普通株式の割当交付を受けております。

３．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。