## 第２ 【第三者割当等の概況】

### １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③
発行年月日 | 2020年７月30日 | 2021年２月26日 | 2021年10月30日
種類 | 第１回新株予約権 （ストックオプション） | 第２回新株予約権 （ストックオプション） | 第３回新株予約権 （ストックオプション）
発行数 | 普通株式　75,000株 （注）３ | 普通株式　32,500株 （注）３ | 普通株式　41,500株 （注）３
発行価格 | １株につき80円 | １株につき320円 | １株につき600円
資本組入額 | 40円 | 160円 | 300円
発行価額の総額 | 6,000,000円 | 10,400,000円 | 24,900,000円
資本組入額の総額 | 3,000,000円 | 5,200,000円 | 12,450,000円
発行方法 | 2020年７月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 | 2021年１月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 | 2021年10月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約 | （注）２ | （注）２ | （注）２

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。

(１) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(２) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(３) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2021年10月31日であります。

２．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当を受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当を受けた新株予約権を、原則として、割当を受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

３．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

| 新株予約権① | 新株予約権②
行使時の払込金額 | １株につき 80円 | １株につき 320円
行使期間 | 2022年11月１日から 2030年７月30日まで | 2023年３月１日から 2031年１月30日まで
行使の条件 | ①　新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、従業員の地位にあることを要す。 ②　新株予約権は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。 ③　上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。 ④　上記①および③の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。 ⑤　上記③および④に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。 ⑥　本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。 イ．2022年11月１日から2023年10月31日 当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１ ロ．2023年11月１日から2024年10月31日 当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２ ハ．2024年11月１日から行使期間の末日まで 当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて | ①　新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、従業員の地位にあることを要す。 ②　新株予約権は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。 ③　上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。 ④　上記①および③の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。 ⑤　上記③および④に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。 ⑥　本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。 イ．2023年３月１日から2024年２月29日 当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１ ロ．2024年３月１日から2025年２月28日 当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２ ハ．2025年３月１日から行使期間の末日まで 当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
新株予約権の譲渡に関する 事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

| 新株予約権③
行使時の払込金額 | １株につき 600円
行使期間 | 2023年11月１日から 2031年10月30日まで
行使の条件 | ①　新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、従業員の地位にあることを要す。 ②　新株予約権は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。 ③　上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。 ④　上記①および③の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。 ⑤　上記③および④に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。 ⑥　本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。 イ．2023年11月１日から2024年10月31日 当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１ ロ．2024年11月１日から2025年10月31日 当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２ ハ．2025年11月１日から行使期間の末日まで 当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
新株予約権の譲渡に関する 事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

５． 退職等により従業員３名800株分の権利が喪失しております。

### ２ 【取得者の概況】

新株予約権の付与（ストックオプション）①

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
浅野 洋将 | 東京都目黒区 | 会社役員 | 25,000 | 2,000,000 (80) | 特別利害関係者等 （大株主上位10名） （当社の取締役）
坂田 潤 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 25,000 | 2,000,000 (80) | 当社の従業員
村田 光至朗 | 東京都新宿区 | 会社役員 | 12,500 | 1,000,000 (80) | 特別利害関係者等 （当社の取締役）
牧野 拓也 | 東京都中野区 | 会社員 | 12,500 | 1,000,000 (80) | 当社の従業員

新株予約権の付与（ストックオプション）②

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
古澤 明仁 | 千葉県浦安市 | 会社役員 | 25,000 | 8,000,000 (320) | 特別利害関係者等 （当社の代表取締役）
本田 亮輔 | 神奈川県横浜市神奈川区 | 会社員 | 7,500 | 2,400,000 (320) | 当社の従業員

新株予約権の付与（ストックオプション）③

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
大津 勇人 | 東京都足立区 | 会社員 | 3,000 | 1,800,000 (600) | 当社の従業員
増田 彰宣 | 東京都杉並区 | 会社員 | 3,000 | 1,800,000 (600) | 当社の従業員
五十嵐 正幸 | 東京都葛飾区 | 会社員 | 2,300 | 1,380,000 (600) | 当社の従業員
柴田 聡 | 東京都杉並区 | 会社員 | 1,600 | 960,000 (600) | 当社の従業員
中井 大喬 | 埼玉県さいたま市南区 | 会社員 | 1,600 | 960,000 (600) | 当社の従業員
田村 真 | 東京都武蔵野市 | 会社員 | 1,600 | 960,000 (600) | 当社の従業員
川瀬 仁 | 神奈川県川崎市高津区 | 会社員 | 1,600 | 960,000 (600) | 当社の従業員
武藤 一輝 | 東京都江戸川区 | 会社員 | 1,600 | 960,000 (600) | 当社の従業員
平田 治郎 | 東京都足立区 | 会社員 | 1,600 | 960,000 (600) | 当社の従業員
中道 裕馬 | 大阪府大阪市旭区 | 会社員 | 1,600 | 960,000 (600) | 当社の従業員
菊川 裕之 | 千葉県船橋市 | 会社員 | 1,600 | 960,000 (600) | 当社の従業員
藤田 雅洋 | 埼玉県さいたま市桜区 | 会社員 | 1,600 | 960,000 (600) | 当社の従業員
齋藤 耕 | 千葉県船橋市 | 会社員 | 1,600 | 960,000 (600) | 当社の従業員

(注) １．上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員は29名であり、その株式の総数は16,400株であります。

２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

### ３ 【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。