１ 棚卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有する棚卸資産
評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
(１) 商品及び製品
総平均法
(２) 仕掛品
個別法
２ 固定資産の減価償却の方法
(１) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ３～15年
工具、器具及び備品 ２～15年
車両運搬具 ４年
(２) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
のれん 10年
ソフトウェア（自社利用分）２～５年（社内における利用可能期間）
３ 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
４ 収益及び費用の計上基準
当社の主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。
①クライアントワークサービス
当社設立当時からのサービスであり、ゲームメーカーをはじめとしたクライアントに対し、eスポーツイベントの企画・運営を行っております。
収益構造としては、eスポーツイベントの制作及びeスポーツ施設の運営・設計・機材調達等を、クライアントから直接、もしくは広告代理店を介して、受託し、イベント制作費や施設設計・運営費を収受しており、イベント終了時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。
②パートナーソリューションサービス
パートナーソリューションサービスは、eスポーツ選手・実況者・解説者・インフルエンサー等のeスポーツに関わる「人」に対して様々な収益機会を創出、提供するサービスです。
収益構造としては、スポンサー仲介業務、インフルエンサーマーケティング業務、キャスティング業務については、イベント主催者等のクライアントから委託料を収受しております。また、クリエイターサポートサービスである「OC GAMES」については、ゲーム実況者やeスポーツ選手等のクリエイターがつくる動画の広告収入の一部を手数料として得ております。委託料については、主にクリエイターが役務を提供する義務を負っており、クリエイターの役務提供の完了をもって当社履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。手数料については、クリエイターの利用期間に応じて履行義務が充足されることから、当該期間で収益を認識しております。
③ビジネスデザインサービス
ビジネスデザインサービスは、eスポーツの新たな価値を創造するサービスやコンテンツを企画・開発することを目的として、2022年10月期よりサービスを開始しております。eスポーツを他分野の領域とかけあわせたイベントを企画・運営、他業種のパートナーと組んで新規プロジェクトを立ち上げるなど新規市場の開拓を目指しております。
収益構造としては、大部分がeスポーツイベントに対するスポンサー料と、スポンサー仲介の委託料となっており、スポンサー料及び委託料は、契約上の条件が履行された時点をもって履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。
５ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(重要な会計上の見積り)
のれんの評価
(１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
(２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
企業結合により取得したのれんは、被取得企業の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力として、取得原価と被取得企業の識別可能資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額で計上し、その効果の及ぶ期間にわたって、定額法により規則的に償却しております。
資産または資産グループから得られる営業損益を用いて減損の兆候の有無を判定しております。減損の兆候がある場合には減損損失を認識するかどうかの判定を行っておりますが、当事業年度においては、上記ののれんについて、減損の兆候はありません。
減損の兆候の把握に用いた事業計画には、市場成長率等の将来の事業環境の予測が含まれており、見積りの不確実性があります。見積りの前提条件や事業環境等に変化が見られた場合には、翌事業年度以降の財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。この結果、当事業年度の損益に与える影響はありません。また、利益剰余金の期首残高への影響はありません。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これによる、当事業年度の財務諸表に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「前受金の増減額（△は減少）」は、重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△20,848千円は、「前受金の増減額（△は減少）」△32,633千円、「その他」11,784千円として組み替えております。
※１ 関係会社に対する資産及び負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
２ 当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）」１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 各科目に含まれている関係会社に対する営業外費用は、次のとおりであります。
※３ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度3.3％、当事業年度0.1％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度96.7％、当事業年度99.9％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度(自 2020年11月１日 至 2021年10月31日）
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当事業年度(自 2021年11月１日 至 2022年10月31日）
該当事項はありません。
(注)１.当社はストック・オプション付与日時点において未公開会社であり、付与時の単価当たりの本源的価値は０円であるため、当事業年度末残高はありません。
２.当社はストック・オプション付与日時点において未公開会社であり、付与時の単価当たりの本源的価値は０円であるため、当事業年度末残高はありません。
３.当社はストック・オプション付与日時点において未公開会社であり、付与時の単価当たりの本源的価値は０円であるため、当事業年度末残高はありません。
該当事項はありません。
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
※２ 重要な非資金取引の内容
前事業年度(自 2020年11月１日 至 2021年10月31日）
子会社であった株式会社ライゼストを吸収合併したことに伴い引き継いだ資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。
（注）現金及び現金同等物が37,422千円含まれており、キャッシュ・フロー計算書において「子会社との合併に伴う
現金及び現金同等物の増加額」として表示しております。
当事業年度(自 2021年11月１日 至 2022年10月31日）
該当事項はありません。
当社はeスポーツを文化とするために必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余剰資金は安全性の高い短期的な銀行預金等に限定して運用しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
① 受取手形及び売掛金
営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の経理規程に従い、経理担当部門が取引先ごとの期日管理を行うとともに、回収遅延のおそれがあるときは事業部門と連絡を取り、速やかに適切な処理を行っています。
② 買掛金、前受金及び借入金
営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。前受金は、役務提供前に顧客から受け取った金銭であり、収益の認識に伴い取り崩されます。借入金は、主に事業投資や事業運営に必要な資金の調達を目的としたものであります。
営業債務及び借入金は、資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されておりますが、各部署からの報告に基づき、財務部が適時に資金繰計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。
金融商品の時価の算定には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、「現金及び預金」については、現金であること、及び預金が短期間で決済されるため、「受取手形」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」、「1年内返済予定の関係会社長期借入金」は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
前事業年度(2021年10月31日)
(※1）上記金額には、１年以内返済予定分を含めております。
(※2) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
当事業年度(2022年10月31日)
(※) 上記金額には、１年以内返済予定分を含めております。
(注１) 金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度(2021年10月31日)
当事業年度(2022年10月31日)
(注２) 長期借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度(2021年10月31日)
当事業年度(2022年10月31日)
３ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
該当事項はありません。
当事業年度(2022年10月31日)
(※）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入等を行った場合に想定される利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
該当事項はありません。
(注) 株式数に換算して記載しております。
当事業年度（2022年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
② 単価情報
ストック・オプションを付与した日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を、単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、同社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、同社株式の評価方法は、類似会社比準法とDCF法の折衷法に基づく方式によっております。
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５ ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
(収益認識関係)
２ 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項 （重要な会計方針）４ 収益及び費用の計上基準」に記載の通りです。
３ 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
（１）顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等
（単位：千円）
貸借対照表において、顧客との契約から生じた債権は「受取手形」「売掛金」に含まれており、契約負債は「前受金」に含まれております。また、当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、893千円であります。
（２）残存履行義務に配分した取引価格
当社では、当初に予想される契約期間が１年超の重要な契約がないため、実務上の便法を使用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。
【セグメント情報】
前事業年度(自 2020年11月１日 至 2021年10月31日)
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2021年11月１日 至 2022年10月31日)
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
当社はeスポーツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
該当事項はありません。
前事業年度(自 2020年11月１日 至 2021年10月31日)
１ 関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(１) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等
前事業年度(自 2020年11月１日 至 2021年10月31日)
(注) １. 上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
２．資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しており、返済条件は2022年８月に200,000千円、2022年９月に45百万円の一括返済としております。なお、担保の提供はありません。
３. 当社の銀行借入にかかる債務保証を受けております。取引金額には、被債務保証の事業年度末残高を記載しております。なお、これにかかる保証料の支払いは行っておりません。
４．当社の不動産賃貸借契約に対して債務保証を受けており、当事業年度に支払った賃借料は10,005千円であります。また、保証料の支払いは行っておりません。
当事業年度(自 2021年11月１日 至 2022年10月31日)
(注) １. 取引条件ないし取引条件の決定方針については他の取引先と同様であります。
２．資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しており、2022年８月に200,000千円、2022年９月に45,000千円の一括返済をしております。なお、担保の提供はありません。
３. 当社の銀行借入にかかる債務保証を受けております。取引金額には、被債務保証の事業年度末残高を記載しております。また、保証料の支払いは行っておりません。
４. 当社の不動産賃貸借契約に対して債務保証を受けており、当事業年度に支払った賃借料は40,023千円であります。また、保証料の支払いは行っておりません。上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
(２) 財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前事業年度(自 2020年11月１日 至 2021年10月31日)
当事業年度(自 2021年11月１日 至 2022年10月31日)
該当事項はありません。
(３) 財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
前事業年度(自 2020年11月１日 至 2021年10月31日)
(注) １. 上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
２. 当社の取締役原田清士及びその近親者が議決権の75％を直接所有しております。
３．数社からの見積りを勘案して発注先と価格を決定しており、支払条件は第三者との取引条件と比較して同等であります。
４．当社の不動産賃貸借契約に対して債務保証を受けており、当事業年度に支払った支払家賃は10,076千円であります。また、保証料の支払いは行っておりません。
５．当社の銀行借入にかかる債務保証を受けております。取引金額には、債務被保証の事業年度末残高を記載しており、これにかかる保証料の支払いは行っておりません。
当事業年度(自 2021年11月１日 至 2022年10月31日)
(注) １. 当社の銀行借入にかかる債務保証を受けております。取引金額には、債務被保証の事業年度末残高を記載しており、これにかかる保証料の支払いは行っておりません。なお、当該債務は2022年12月に一括返済をしております。
２ 親会社または重要な関連会社に関する注記
(１)親会社情報
㈱カヤック(東京証券取引所に上場)
(２)重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
(注) １．前事業年度及び当事業年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は期末時点において非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（一般募集による新株式の発行）
当社は、2022年11月30日付で東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。この上場にあたり、2022年10月25日及び2022年11月９日開催の取締役会において、次のとおり新株式の発行を決議し、2022年11月29日に払込が完了いたしました。
① 募集方法 ： 一般募集（ブックビルディング方式による募集）
② 発行する株式の種類及び数 ： 普通株式 200,000株
③ 発行価格 ： １株につき 1,170円
一般募集はこの価格にて行いました。
④ 引受価額 ： １株につき 1,076.40円
この価額は当社が引受人より１株当たりの新株式払込金として受け取った金額であります。
なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
⑤ 払込金額 ： １株につき 909.50円
この金額は会社法上の払込金額であり、2022年11月９日開催の取締役会において決定された金額であります。
⑥ 資本組入額 ： １株につき 538.20円
⑦ 発行価格の総額 ： 234,000千円
⑧ 払込金額の総額 ： 181,900千円
⑨ 資本組入額の総額 ： 107,640千円
⑩ 払込期日 ： 2022年11月29日
⑪ 資金の使途 ： 事業拡大に係る採用費及び人件費、借入金返済、
新規サービスへの投資資金に充当する予定であります。
（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）
当社は、2022年12月28日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）及び従業員に対し、ストック・オプションとして、特に有利な条件を持って新株予約権を発行すること、並びに新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することの承認を求める議案を、2023年１月24日開催の当社第７期定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認されました。
１．ストック・オプション制度を導入する目的及び有利な条件による発行を必要とする理由
当社の取締役（社外取締役を除く）及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、優秀な人材を確保することを目的として、新株予約権を無償で発行するものです。
２．新株予約権の発行要項
(1) 新株予約権の割当対象者
当社の取締役（社外取締役を除く）及び従業員
(2) 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
普通株式13,500株を上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
(3) 新株予約権の総数
13,500個を上限とする。そのうち、当社の取締役（社外取締役を除く）に付与する個数は2,700個を上限とする(新株予約権１個につき普通株式１株、但し、前記(2)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う)。
(4) 新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は以下のとおりである。
当該新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。
なお、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
また、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
なお、本総会決議日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる行使価額の調整を行うものとする。
(6) 新株予約権の行使期間
2025年11月１日から2030年10月31日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
(7) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員の地位にあることを要す。
② 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
③ 上記①及び②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
④ 上記②及び③に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
⑤ 本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
イ．2025年11月１日から2026年10月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１
ロ．2026年11月１日から2027年10月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２
ハ．2027年11月１日から行使期間の末日まで
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
⑥ 新株予約権割当契約書に定める当社による取得事由が発生した場合は、行使することができない。
但し、当社取締役会で特に認めた場合はこの限りでない。
⑦ その他の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１を資本金に計上し（計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する）、その余りを資本準備金として計上する。
(9) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(10) 新株予約権の取得条項
① 当社は、新株予約権の割当を受けた者が（7）に定める規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合には新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が吸収合併消滅会社もしくは新設合併消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約もしくは当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画、または当社が吸収分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割会社となる新設分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議）がなされ、かつ、当社が取締役会決議により募集新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
③ その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と本新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(11) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(2)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（5）に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
前記（6）に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記（6）に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記（8）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
前記（10）に準じて決定する。
(12) 新株予約権の行使により発生する端数の処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
３. 新株予約権のその他の内容
新株予約権のその他の内容については、新株予約権発行に係る当社取締役会決議により定める。