２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
(訂正前)
本募集の発行株式のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
(訂正後)
本募集の発行株式のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、海外販売されます。以下は、かかる本募集における海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
(訂正前)
未定
(注) 上記発行数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2022年11月22日)に決定されます。
(訂正後)
316,500株
(注) 上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、2022年11月22日に決定されました。
(訂正前)
未定
(注) １．海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。
２．海外販売の発行価格は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。
(訂正後)
１株につき1,620円
(注)１．２．の全文削除
(訂正前)
１株につき1,249.50円
(注) 前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2022年11月 22日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
(訂正後)
１株につき1,249.50円
(注) 前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2022年11月22日に決定された発行価格(1,620円)、引受価額(1,490.40円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
(訂正前)
未定
(注) 海外販売の資本組入額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。
(訂正後)
１株につき745.20円
(注)の全文削除
(訂正前)
未定
(訂正後)
395,466,750円
(訂正前)
未定
(注) 海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出します。
(訂正後)
235,855,800円
(注) 海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
(訂正前)
払込金額の総額 未定
発行諸費用の概算額 未定
差引手取概算額 未定
(訂正後)
払込金額の総額 471,711,600円
発行諸費用の概算額 4,300,000円
差引手取概算額 467,411,600円
３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
(訂正前)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、株式会社ＳＢＩ証券が当社株主であるSBI Ventures Two株式会社(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2022年10月27日及び2022年11月11日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式229,300株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
株式会社ＳＢＩ証券は、貸株人から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
また、株式会社ＳＢＩ証券は、上場(売買開始)日から2022年12月20日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、株式会社ＳＢＩ証券は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、株式会社ＳＢＩ証券の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
(訂正後)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、株式会社ＳＢＩ証券が当社株主であるSBI Ventures Two株式会社(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2022年10月27日及び2022年11月11日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式229,300株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(注) 割当価格は、2022年11月22日に1,490.40円に決定いたしました。
株式会社ＳＢＩ証券は、貸株人から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
また、株式会社ＳＢＩ証券は、上場(売買開始)日から2022年12月20日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数(229,300株)を上限とし、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、株式会社ＳＢＩ証券は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、株式会社ＳＢＩ証券の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
４．ロックアップについて
(訂正前)
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人であるSBI Ventures Two株式会社、売出人である秋枝静香、三條真弘及びCYBERDYNE株式会社、並びに当社株主である富士フイルム株式会社、積水化学工業株式会社、中山功一、株式会社ＪＴファイナンシャルサービス、株式会社新生銀行、三菱ＨＣキャピタル株式会社、口石幸治、太陽ホールディングス株式会社、国立研究開発法人科学技術振興機構、澁谷工業株式会社、川野隆清、岩谷ベンチャーキャピタル合同会社、徳永周彦及びサイフューズ従業員持株会は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2023年５月29日までの期間（以下「ロックアップ期間①」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む）の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）等は行わない旨合意しております。
また、売出人であるニッセイ・キャピタル５号投資事業有限責任組合並びに当社株主であるニッセイ・キャピタル７号投資事業有限責任組合、三菱ＵＦＪキャピタル４号投資事業有限責任組合、名古屋大学・東海地区大学広域ベンチャー1号投資事業有限責任組合、SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合、サイフューズSKND投資事業有限責任組合、DCIハイテク製造業成長支援投資事業有限責任組合、東京都ベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合、QB第一号投資事業有限責任組合、DBJキャピタル投資事業有限責任組合及びニッセイ・キャピタル６号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2023年２月28日までの期間（以下「ロックアップ期間②」といい、ロックアップ期間①とあわせて以下、「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）等は行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間①中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2022年10月27日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（2023年５月29日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
(訂正後)
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人であるSBI Ventures Two株式会社、売出人である秋枝静香、三條真弘及びCYBERDYNE株式会社、並びに当社株主である富士フイルム株式会社、積水化学工業株式会社、中山功一、株式会社ＪＴファイナンシャルサービス、株式会社新生銀行、三菱ＨＣキャピタル株式会社、口石幸治、太陽ホールディングス株式会社、国立研究開発法人科学技術振興機構、澁谷工業株式会社、川野隆清、岩谷ベンチャーキャピタル合同会社、徳永周彦及びサイフューズ従業員持株会は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2023年５月29日までの期間（以下「ロックアップ期間①」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む）の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）等は行わない旨合意しております。
また、売出人であるニッセイ・キャピタル５号投資事業有限責任組合並びに当社株主であるニッセイ・キャピタル７号投資事業有限責任組合、三菱ＵＦＪキャピタル４号投資事業有限責任組合、名古屋大学・東海地区大学広域ベンチャー1号投資事業有限責任組合、SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合、サイフューズSKND投資事業有限責任組合、DCIハイテク製造業成長支援投資事業有限責任組合、東京都ベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合、QB第一号投資事業有限責任組合、DBJキャピタル投資事業有限責任組合及びニッセイ・キャピタル６号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2023年２月28日までの期間（以下「ロックアップ期間②」といい、ロックアップ期間①とあわせて以下、「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）等は行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間①中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2022年10月27日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（2023年５月29日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
６．親引け先への販売について
当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先（親引け先）の状況等については以下のとおりであります。
(訂正前)
(訂正後)
(訂正前)
販売価格は、発行価格決定日（2022年11月22日）に決定される予定の「第１ 募集要項」における公募による新株式発行に係る新株式の発行価格と同一となります。
(訂正後)
販売価格は、発行価格決定日（2022年11月22日）に決定された「第１ 募集要項」における公募による新株式発行に係る新株式の発行価格（1,620円）と同一であります。
(訂正前)
(注) １．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2022年10月27日現在のものであります。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2022年10月27日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け（ＰＨＣ株式会社204,000株、福岡地所株式会社88,400株、サイフューズ従業員持株会6,800株を上限として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(訂正後)
(注) １．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2022年10月27日現在のものであります。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2022年10月27日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。